招商银行股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告(等)

　　A 股简称: 招商银行 H 股简称:招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2007-030

　　A 股代码: 600036 H 股代码: 3968 转债代码: 110036 公告编号:2007-030

　　招商银行股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第七届董事会第五次会议于2007年8月9日在成都香格里拉酒店召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事11名，魏家福董事委托孙月英董事、王大雄董事委托傅育宁董事、傅俊元董事委托李引泉董事、武捷思独立董事委托周光晖独立董事，刘红霞、阎兰和宋林独立董事委托刘永章独立董事行使表决权，公司6名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了2007年中期行长工作报告；

　　二、 审议通过了2007年中期报告(含中期业绩公告稿)；

　　三、 审议通过了关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案；

　　依据2007年6月18日本公司公司治理专项活动网上投资者交流会的反馈信息、政策要求以及本公司的实际情况，董事会建议对现行的《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“现行章程”）进行如下修订：

　　1、现行章程第154条

　　下列人员不得担任本行独立董事：

　　（一）在本行或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；或

　　（六）法律、法规认定的其他人员。

　　修订为：

　　下列人员不得担任本行独立董事：

　　（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

　　（二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前5名股东单位任职的人员；

　　（三）在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

　　（四）就任前3年内曾经在本行或本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

　　（五）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

　　（六）本行可控制或者通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

　　（七）上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（八）最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员；

　　（九）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员；

　　（十）法律、法规认定的其他人员。

　　2、现行章程第156条第四款

　　（四）独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职不得超过三年，三年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

　　修订为：

　　（四）独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职年限应符合有关法律和监管机构的规定。

　　3、现行章程第169条

　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知应在会议召开十日以前以书面形式送达全体董事和监事。

　　修订为：

　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事。

　　4、现行章程第180条

　　本行董事会设立执行委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，其中审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计与关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　修订为：

　　本行董事会设立战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，其中审计委员会、关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　5、现行章程第181条

　　董事会执行委员会由5名董事组成。成员由董事长提名，经董事会表决通过。

　　修订为：

　　董事会战略委员会由5名董事组成。成员由董事长提名，经董事会表决通过。

　　6、现行章程第182条

　　董事会执行委员会的主要职责是：

　　（一）检查督促贯彻董事会决议情况；

　　（二）定期听取行长班子关于本行经营管理工作汇报；

　　（三）研究本行重大事项，包括高级管理人员变动、分行级以上机构变动、重大投资事项等；

　　（四）决定行长奖励基金分配原则；

　　（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。

　　修订为：

　　董事会战略委员会的主要职责是：

　　（一）拟定本行经营目标和中长期发展战略；

　　（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

　　（三）检查监督贯彻董事会决议情况；

　　（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。

　　7、现行章程第183条

　　董事会审计与关联交易控制委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督本行的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核本行的财务信息及其披露；

　　（五）审查本行内控制度；

　　（六）审核本行重大关联交易；

　　（七）董事会授权的其他事宜。

　　修订为：

　　董事会审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督本行的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核本行的财务信息及其披露；

　　（五）审查本行内控制度；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　董事会关联交易控制委员会的主要职责是：

　　（一）依据有关法律法规确认本行的关联方；

　　（二）检查、监督、审核重大关联交易，控制关联交易风险；

　　（三）审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善;

　　（四）审核本行关联交易的公告。

　　8、现行章程第191条

　　本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

　　修订为：

　　本行董事可以兼任本行董事会秘书。但本行行长、财务负责人或者其他高级管理人员及监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

　　9、现行章程第193条第一款

　　本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长经国务院银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。

　　修订为：

　　本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长由董事会聘任或解聘，行长、副行长的任职资格报国务院银行业监督管理机构审查。

　　10、现行章程第203条

　　本章程关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。

　　修订为：

　　本章程关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。除非有关法律法规或监管部门另有规定，本行外部监事连选可以连任。

　　11、现行章程第211条

　　监事会下设审计委员会和提名委员会。审计委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。

　　修订为：

　　监事会下设监督委员会和提名委员会。监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。

　　12、现行章程第212条

　　监事会审计委员会的主要职责是：

　　（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；

　　（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案；

　　（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；

　　（四）监事会授权的其他事宜。

　　修订为：

　　监事会监督委员会的主要职责是：

　　（一）负责拟定监事会行使监督职权的具体方案；

　　（二）在监事会授权下执行监督审计职能。

　　13、其他修订

　　《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事制度》和公司其他治理文件中与上述章程条款对应的条款按照修订后的章程条款相应进行调整。

　　四、审议通过了关于修订招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划的议案；

　　为进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了高级管理人员H股股票增值权激励计划（简称“原计划”），该次会议决议公告详见于2006年7月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　现根据国资监管机构在审核过程中对上述增值权计划提出的反馈意见，董事会经充分研究和沟通，对原计划进行了修订，修订后的H股股票增值权激励计划核心要素具体如下：

　　(一) 激励工具———股票增值权

　　股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

　　股权激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

　　每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。

　　每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中股票市价为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价；授予价格按照《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》的相关规定予以确定。

　　(二)激励对象范围———高级管理人员

　　1、行长

　　2、董事会根据需要正式任命的常务副行长

　　3、副行长

　　4、分管两个以上总行部门的行长助理

　　5、总监、董事会秘书

　　(三)计划分配额度

　　本计划拟授予的股票增值权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%，股票增值权由公司董事会在计划有效期内分10次实施与授予，原则上每年授予一次。

　　首次授予129万份股票增值权，占本激励计划签署时公司股本总额147亿股的0.0088%。具体分配见下表：

　　首期股票增值权总量及其分配

　　其他年度股票增值权的授予数量为：行长30万份，董事会根据需要正式任命的常务副行长21万份，副行长15万份，分管两个以上总行部门的行长助理12万份，总监、董事会秘书9万份，并报国资监管部门备案后实施。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的招商银行股票增值权对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。

　　(四)股票增值权计划的有效期、授予日、可行权日

　　有效期：本计划有效期为自股东大会通过之日起的10年时间。有效期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何股票增值权，激励对象依据本计划已获授的股票增值权仍依据本计划的规定行权。

　　授予日：股票增值权授予日由招商银行股东大会授权董事会确定。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、 定期报告公布前30日；

　　2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　可行权日：激励对象自股票增值权授予日起满二年后可以开始行权，但下列期间不得行权：

　　1、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　行权安排：

　　每期股票增值权自授予日起的10年内有效。

　　每期股票增值权授予日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。

　　行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的前4年，每年生效可行权额度为当期授予总额的25%，股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。

　　(五)授予价格的确定

　　根据《境外办法》和香港联交所《上市规则》的相关规定：

　　招商银行股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：

　　1、股票增值权授予日的收盘价；

　　2、股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。

　　(六)绩效考核

　　为了实现股权激励的激励效果，促进公司长期、持续、稳定增长，保证股东和投资者的利益，需要在股权激励计划中设置相应的业绩考核指标。详细考核按照董事会通过的《招商银行股份有限公司H股股票增值权激励计划实施考核办法》执行。

　　（七）股票增值权激励计划的调整方法和程序

　　（1）股票增值权数量的调整方法

　　若在行权前招商银行有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即1 股招商银行股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。

　　（2）授予价格的调整方法

　　若在行权前招商银行有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　（3）股票增值权激励计划调整的程序

　　1、招商银行股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票增值权数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整授予价格或股票增值权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票增值权数量、授予价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（八）公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理

　　1、公司控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立时，股票增值权计划不做变更，按照本计划执行。

　　2、激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（非控股股东委派的外部董事和独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票增值权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员，则取消其所有尚未行权的股票增值权。

　　2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票增值权即被取消。

　　3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票增值权不作变更，仍可按规定行权。

　　4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票增值权即被取消。

　　5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票增值权不作变更，仍可按规定行权。

　　6）激励对象死亡的，其持有的股票增值权可由其指定的继承人或法定继承人行使，该人必须在1年内（自激励对象死亡之日起）行权完毕，逾期未办理的视作放弃，终止行权。

　　（九）管理机构

　　（1）公司股东大会是股票增值权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

　　1、审批由公司董事会提交的股票增值权激励计划；

　　2、审批公司股票增值权激励计划的重大修改、中止和终止；

　　3、对董事会办理有关股票增值权激励计划相关事宜的授权；

　　4、其他应由股东大会决定的事项。

　　（2）公司董事会是股票增值权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

　　1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股票增值权激励计划，报股东大会审批；

　　2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、行权时间、授予价格等；

　　3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股票增值权激励计划的相关配套的规章制度；

　　4、听取薪酬与考核委员会关于股票增值权激励计划实施情况报告；

　　5、股东大会授权董事会办理的有关股票增值权激励计划相关事宜；

　　6、其他应由董事会决定的事项。

　　（3）薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票增值权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

　　1、拟订、修改公司股票增值权激励计划；

　　2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；

　　3、拟订年度股权激励实施方案；

　　4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

　　5、向董事会报告股票增值权激励计划的执行情况；

　　6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

　　修订后的H股股票增值权激励计划已由本公司国有股东报国务院国资委审核，并于日前获得函复同意（《关于招商银行股份有限公司实施股票增值权激励计划的复函》分配函（2007）054号）。该计划报经本公司股东大会批准后实施。

　　五、审议通过了关于本公司广州分行购置办公楼的议案；

　　六、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的通知。

　　董事会定于 2007年10月22日(星期一)以现场方式召开本公司2007年第一次临时股东大会，有关具体事项将于8月下旬另行通知和公告。

　　上述第三、四事项，将提交公司2007年第一次临时股东大会批准。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2007年8月9日

　　A 股简称: 招商银行 H 股简称:招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2007-031

　　A 股代码: 600036 H 股代码: 3968 转债代码: 110036 公告编号:2007-031

　　招商银行股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　招商银行股份有限公司第七届监事会第二次会议于2007年8月8日至9日在成都香格里拉大酒店召开。监事会史纪良主席主持了会议，会议应到监事9名，实际到会监事7名，陈浩鸣监事委托邵瑞庆监事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审通过了如下决议：

　　五、审议通过了2007年中期行长工作报告；

　　六、审议通过了2007年中期报告；

　　七、审议通过了关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案。

　　上述第三项，将提交公司2007年第一次临时股东大会批准。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司监事会

　　2007年8月9日