五矿发展股份有限公司董事会决议公告(等)

　　证券代码：600058股票简称：五矿发展编号：临2007-23

　　五矿发展股份有限公司董事会决议公告

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年8月8日在北京海淀区三里河路5号五矿大厦第三会议室召开。会议应参会董事9人，实到7人，授权委托2人。独立董事张新民先生因其它工作原因未能出席会议，书面委托独立董事李曙光先生代为行使表决权；董事宗庆生先生因其它工作原因未能亲自出席会议，书面委托董事沈翎女士代为行使表决权。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定， 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、 审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、 逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》

　　1．配售股票类型

　　境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　2．配股基数、比例和数量

　　以公司2007年6月30日总股本826，972，985为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为248，091，896股。

　　本公司控股股东中国五矿集团公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　3．配股价格

　　本次配股价格不高于18元/股。

　　最终配股发行价格定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； (3) 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；（4）公司与主承销商协商确定。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　4．配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　5．发行时间

　　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　6．本次配股募集资金的用途

　　公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：

　　（1）收购五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）股权项目

　　五矿营口系五矿集团控股的有限责任公司，中国五矿集团公司和其全资下属企业营口中板厂分别持有其49.88％和11.99％的股权，本公司持有其24.01%的股权。本次配股募集资金拟用于收购中国五矿集团公司与营口中板厂合计持有的五矿营口61.87%的股权。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》[中和评报字（2007）第V1031号]，五矿营口净资产评估值为454，000.00 万元，本次交易标的股权价格为人民币280，876.77万元（以经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价款即为人民币280，876.77万元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。

　　本次收购完成后，公司合计将持有五矿营口85.88%的股权。

　　（2）补充流动资金项目

　　本次配股募集资金剩余部分将用于补充本公司流动资金。

　　本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准，本次股权转让还需取得国务院国资委的批准。

　　7．本次配股决议的有效期限

　　自公司2007年第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

　　本次配股募集资金主要用于收购五矿营口股权，本次收购符合国家产业政策和环境保护政策，符合国务院“关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见”的精神，符合公司适度进入钢铁生产的战略发展需要；拟收购的五矿营口经济效益较好；收购完成后，将提高公司作为国内黑色金属领域综合服务商的领先地位，增强公司在国内外市场的实力，促进公司持续发展。本次配股发行股票募集资金用于收购五矿营口61.87%的股权是完全必要和可行的。

　　本次配股其余募集资金用于补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，将降低公司的财务风险，提高公司举债能力，同比减少短期负债的财务费用，提高公司的盈利能力；同时为公司的产业扩张提供了资金支持，促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》

　　为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事办理本次配股的相关事宜，具体如下：

　　1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

　　2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。

　　3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。

　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

　　5、授权董事会聘请有关中介机构。

　　6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

　　7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、审议通过了《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

　　在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　上述七项议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见召开股东大会通知。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2007年8月10日

　　附件:公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和意见

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明和意见

　　五矿发展股份有限公司（“本公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的相关要求，对本公司截至2007年 6月30日止的前次募集资金使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91号文件批准，公司于1998年8月17日向全体股东配售A股普通股股票34，088，710股，实际募集资金人民币220，277，951.95元。上述募集资金于1998年9月8日全部到位，已经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发字第103号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、实际使用情况

　　金额单位:人民币万元

　　2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

　　金额单位:人民币万元

　　（1）由于市场变化原因决定，公司从慎重投资考虑，决定终止对天津三煤气焦碳生产及出口项目的投资。经1999年度第一次临时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证券有限责任公司，投资金额8，280万元，其中：募集资金7，000万元，自有资金1，280万元。

　　（2）上述项目实际投资总额23，030万元，其中：募集资金21，750万元，自筹资金1，280万元。

　　3、前次募集资金实际使用效果：

　　（1）深圳企荣三基色荧光粉项目：该项目是国家重点扶持的绿色节能高科技项目，作为公司前次配股募集资金投资项目，公司先后两次投入500万元及2，500万元共计3，000万元，曾形成了年产50吨优质稀土三基色荧光粉的生产能力，销售额及赢利能力也一度处于上升态势，当时来看发展前景十分广阔。但由于市场竞争激烈及不规范，深圳企荣的经营遇到困难，资金使用未达到预期的效果。在多次采取措施无果后，公司果断采取先行收回投入资金的办法，截止到2003年06月30日，公司陆续将投入的全部资金3，000万元全部收回。

　　（2）国产钢材“以产顶进”项目：公司前次募集资金到位后，于1998年年底前在大连、天津、上海及广州4个保税区内注册了4家保税区公司，在1998年底及1999年期间开展的“以产顶进”业务，实现利润418万元。因受“以产顶进”政策时效性的影响，现大连、天津、上海这三家保税区公司已停业，广州保税区公司现成为了公司下属子公司五矿钢铁公司下属的一个钢材分销公司。业务营运资金周转收回后，该部分资金陆续加入了公司正常的业务周转。

　　（3）收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从1998年到2007年上半年的九年半时间，公司的出口业务稳步发展，并取得了良好的经济效益。公司除进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中厚板等五矿传统商品的出口收购业务外，还积极开拓新经营领域和新业务。从1999年以来，焦碳出口业务发展迅猛，1999年-2007年上半年间，焦炭出口额为102，301.13万美元，实现利润119，834.43万元，平均占用资金12，634万元，以投资额7，250万元占平均占用资金的比例测算，该投资项目实现收益68，773万元。

　　（4）参股大鹏证券有限责任公司项目：公司用募集资金7，000万元和部分自有资金1，280万元共计8，280万元参股大鹏证券有限责任公司。大鹏证券当时是国内著名的证券公司之一，参股大鹏证券是公司当时介入新产业领域的战略举措之一。在2002年度前，公司合计收到分红款 2，426万元。由于市场和经营等方面原因，大鹏证券2004年上半年经营出现亏损。2004年8月， 公司经与厦门信托协商，以原始出资额8，280万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏证券4.4％股权。公司2004年已收到厦门国投支付的上述股权转让款4，000万元。2005年3月15日，公司就与厦门国投上述股权转让合同欠款纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007年1月4日，公司收到（2005）年深中法民二初字第185号民事判决书，判决公司与厦门国投于2004年8月27日签订的《股权转让协议书》未生效。对此公司2006年将持有的大鹏证券股权8，280万元全额提取长期股权投资减值准备。该项目实际形成投资损失5，854万元。目前，上述案件尚在二审过程中，尚未作出生效判决。

　　三、前次募集资金未使用情况

　　截至2007年6月30日止，公司前次募集资金已全部投入使用。

　　本公司上述前次募集资金实际使用情况与2000年—2006年年度报告、2007年度中期报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况相符。

　　四、董事会意见

　　公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符。根据市场环境和募集资金投资项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了部分调整，并履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2007年8月10日

　　证券代码：600058股票简称：五矿发展编号：临2007-24

　　五矿发展股份有限公司

　　重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“本公司”或“公司”）拟以公司截至2007年6月30日止的总股本826，972，985.00股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配股（“本次发行”），本次配股募集资金主要用途为收购控股股东中国五矿集团公司（“五矿集团”）及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）49.88％、11.99％（合计61.87%）的股权（“本次股权转让”）。因五矿集团为本公司控股股东，营口中板厂为五矿集团的全资附属企业，本次股权转让事项属于重大关联交易。

　　2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。

　　3、本次发行及本次股权转让尚需本公司股东大会审议批准，股东大会进行表决时，关联股东将回避表决。

　　4、本次发行尚需报中国证监会核准。

　　5、本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准。

　　6、本次股权转让以本次发行完成为先决条件。

　　一、关联交易概述

　　五矿发展拟向原股东配售股票募集资金收购公司控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口49.88％、11.99％（合计61.87%）的股权，五矿营口2007年临时股东会已作出决议同意本次股权转让，五矿营口其他股东对本次股权转让均无异议。

　　五矿发展本次配售发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以公司截至2007年6月30日止的总股本826，972，985.00股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计248，091，896股；配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，五矿集团作为五矿发展的控股股东，承诺以现金足额认配其应认配的股份；配股价格不高于18元/股。配股募集资金主要用途为收购控股股东五矿集团及其所属企业营口中板厂所分别持有的五矿营口49.877％、11.991％（合计61.87%）的股权，其余募集资金用于补充流动资金项目。

　　由于五矿集团是五矿发展的控股股东，持有五矿发展63.22%的股权，且营口中板厂是五矿集团的全资附属企业，因此本次五矿集团、营口中板厂与五矿发展进行的国有股权转让构成关联交易。

　　以上关联交易已于2007年8月8日获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。

　　独立董事于会议召开前对将本次关联交易事项提交董事会审议予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，公司相关关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　本次股权转让按照有关规定需国务院国资委批准，并须向国务院国资委对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案。同时，本次关联交易以本次发行完成为先决条件，本次股权转让的实施仍须在相关收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　二、关联方介绍

　　1、中国五矿集团公司

　　公司名称：中国五矿集团公司

　　法定代表人：周中枢

　　注册资本：247，608.60万元

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号

　　五矿集团成立于1950年，是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标和投资业务，实行跨国经营的大型企业集团，1999年被列入中央管理的44家国有重要骨干企业，2006年，五矿集团总经营额为189亿美元，在中国最大的500家企业排名中列第13位。在美国《财富》杂志评出的2007年世界500强公司中，五矿集团位列435名。

　　2、营口中板厂

　　公司名称：营口中板厂

　　法定代表人：李明克

　　注册资本：14，000万元

　　营业执照号：210811111017

　　营口中板厂成立于1972年，系全民所有制企业，截止2007年6月30日，公司资产总额为82，714.47万元，股东权益为51，145.25万元，公司2007年1－6月主营业务收入17，784.15万元、净资产10，945.64万元。

　　2007年4月28日，国务院国资委国资产权[2007]373号文批复，同意将营口市人民政府所持有的营口中板厂全部国有产权自2006年7月 1日起无偿划转给五矿集团。

　　三、关联交易标的基本情况

　　五矿营口中板有限责任公司成立于2002年6月21日，经营范围和主要业务：生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩（出口本公司生产的各种中厚板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板，中厚板深加工等。法定代表人李明克，注册资本为2，898，495，783.03元。股权结构如下：

　　单位名称出资金额持股比例（%）

　　中国五矿集团公司1，445，663，031.5349.88

　　五矿发展股份有限公司695，874，921.2524.01

　　营口中板厂347，553，111.6811.99

　　沈阳嘉营金属材料有限公司150，000，000.005.18

　　天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司100，000，000.003.45

　　营口市资产经营公司48，495，783.021.67

　　江阴市利恒物资有限公司46，247，891.511.60

　　大连金华金属材料有限公司32，330，522.021.11

　　上海霄龙钢板有限公司32，330，522.021.11

　　合 计2，898，495，783.03100.00

　　根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第010613号《审计报告》。截至2007年6月30日，五矿营口总资产为737，371.98万元，2007年上半年度净利润为41，673.10万元。

　　四、关联交易标的定价政策

　　本次股权转让的转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权价格为依据而确定。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第V1031号《评估报告》，本次资产评估的基准日为2007年6月30日，推荐本次评估采用收益法，五矿营口净资产评估值为454，000.00万元，增值率30.34%。交易各方协商确定，本次股权转让的转让价格为人民币280，876.77万元，最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本次关联交易完成后，五矿发展对五矿营口的持股比例由原先的24.01%变更为85.88%，为五矿营口第一大股东，可以解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易问题。同时，收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略，将有利于发挥五矿发展的黑色金属领域综合服务商优势，与五矿营口之间形成互补优势，能够产生协同效应。增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事高尚全、张新民、李曙光就本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次股权收购行为符合公司利益，股权转让价格系依照中和资产评估有限公司出具的评估价格确定，价格公允。收购五矿营口股权符合五矿发展的整体发展战略，将有利于发挥五矿发展的黑色金属领域综合服务商优势，并可解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易问题。董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、五矿集团与五矿发展、营口中板厂与五矿发展《股权转让协议》；

　　4、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第010613号《审计报告》；

　　5、中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第V1031号《评估报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　2007年8月10日

　　证券代码：600058股票简称：五矿发展编号：临2007-25

　　五矿营口中板有限责任公司

　　资产评估报告书摘要

　　中和评报字（2007）第V1031号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司的委托，对中国五矿集团公司及其附属企业营口中板厂拟进行股权转让所涉及的五矿营口中板有限责任公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序，主要采用成本法和收益法对委估资产和负债在2007年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

　　成本法评估结果：经评估，五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为737，371.98 万元，调整后账面值为737，371.98 万元，评估价值为784，834.01万元，增值额为47，462.03万元，增值率为6.44%；总负债账面价值为389，048.09 万元，调整后账面值为389，048.09 万元，评估价值为389，048.09 万元；净资产账面价值为348，323.89 万元，调整后账面值为348，323.89 万元，净资产评估价值为395，785.92万元，增值额为47，462.03万元，增值率为13.63%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年6月30日单位：人民币万元

　　收益法评估结果：经采用收益法评估，五矿营口中板有限责任公司净资产（股东权益）评估价值为454，000万元，增值额为105，676.11万元，增值率为30.34%。

　　成本法与收益法结果差异产生的原因分析：

　　成本法评估净资产价值为395，785.92万元，收益法评估净资产价值为454，000万元，两者相差58，214.08万元，差异率为14.71%，收益法评估结果比成本法评估结果多出的那部分差异系五矿营口中板有限责任公司稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。根据中国钢铁协会的统计数据显示，2006年五矿营口中板有限责任公司“工业经济效益综合指数”列行业第1位，全员劳动生产率列第1位，人均产钢列第1位，人均利税列第2位，人均工资收入列第3位，人均利润列第3位，吨钢工资列第3位，这些都说明五矿营口中板有限责任公司的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，这些贡献在收益法评估结果中得以体现。

　　同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

　　企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

　　评估人员统计了21家钢铁行业上市公司2007年3月31日的毛利率及净资产收益率水平，具体见下表：

　　而五矿营口中板有限责任公司2007年6月30日的净资产收益率和毛利率水平分别为12%和20%，远远大于行业平均水平。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：五矿营口中板有限责任公司的股权价值评估结果为454，000.00万元。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　法定代表人: 杨志明

　　中和资产评估有限公司

　　注册资产评估师

　　评估项目负责人：张丽娟

　　二○○七年八月八日

　　注册资产评估师

　　评估报告复核人: 齐柏山

　　证券代码：600058 股票简称：五矿发展 编号：临2007－26

　　五矿发展股份有限公司关于召开

　　2007年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》；

　　2、会议时间：2007年8月28日下午2:00；

　　3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

　　4、会议方式：本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，为方便股东行使表决权，股东可以在2007年8月28日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　二、会议审议事项:

　　1．《关于前次募集资金使用报告的议案》，对应网络投票序号1；

　　2．《关于公司符合配股资格的议案》，对应网络投票序号2；

　　3．《关于公司配股方案的议案》

　　（1）配售股票类型，对应网络投票序号3；

　　（2）配股基数、比例和数量，对应网络投票序号4；

　　（3）配股价格，对应网络投票序号5；

　　（4）配售对象，对应网络投票序号6；

　　（5）发行时间，对应网络投票序号7；

　　（6）本次配股募集资金的用途，对应网络投票序号8；

　　（7）本次配股决议的有效期限，对应网络投票序号9；

　　4．《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；对应网络投票序号10；

　　5．《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》，对应网络投票序号11；

　　6．《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》，对应网络投票序号12；

　　7、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，对应网络投票序号13；

　　三、股权登记日及出席会议人员:

　　1、本次会议的股权登记日为2007年8月21日。截止2007年8 月21日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司的有限售条件的流通股股东代表。

　　4、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记方法：

　　1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　　2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座二层五矿发展股份有限公司办公室

　　3、登记时间：2007年8月23日－8月24日

　　五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

　　邮政编码：100044

　　联系电话：010－68494267，68494205

　　传真：010－68494207

　　联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

　　六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2007年8月10日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738058五矿投票13A股

　　2、表决议案

　　议案序号议案内容对应的申报价格

　　1审议《关于前次募集资金使用报告的议案》1元

　　2审议《关于公司符合配股资格的议案》2元

　　3配售股票类型3元

　　4配股基数、比例和数量4元

　　5配股价格5元

　　6配售对象6元

　　7发行时间7元

　　8本次配股募集资金的用途8元

　　9本次配股决议的有效期限9元

　　10审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》10元

　　11审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次

　　配股相关具体事宜的议案》11元

　　12审议《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》 12元

　　13《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》13元

　　3、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　二、投票举例

　　1、本公司发行的为沪市A股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案（《关于前次募集资金使用报告的议案》）投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738058买入1元1股

　　2、如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738058买入1元2股

　　3、如某投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738058买入1元3股

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席五矿发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

　　序号 表决议案同意反对弃权

　　1 《关于前次募集资金使用报告的议案》

　　2 《关于公司符合配股资格的议案》

　　《关于公司配股方案的议案》（3-10）

　　3 配售股票类型

　　4 配股基数、比例和数量

　　5 配股价格

　　6 配售对象

　　7 发行时间

　　8 本次配股募集资金的用途

　　9 本次配股决议的有效期限

　　10 《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

　　11 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》

　　12 《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

　　13 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托日期：

　　委托人持股数额：（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）