合肥美菱股份有限公司澄清公告

　　证券代码：000521、200521证券简称：ｓ 美菱、皖美菱Ｂ公告编号：2007－055

　　合肥美菱股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关注、核实情况

　　公司注意到2007年7月31日《上海证券报》刊登了“Ｓ美菱：四大因素提升内在价值”的报道，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司现就关注、核实情况澄清如下：

　　1、对于“公司积极扩大产能，目前，投资3．5亿元的年产200万台冰箱的长虹美菱工业园一期建设已在合肥经济开发区建设投产；2007年上半年美菱冰箱的销量已超过170万台，同比增长了近40％。。。。。”事项

　　公司正在积极扩大产能，目前长虹美菱工业园一期建设已在合肥经济开发区建设投产。公司现在的产能为300万台，2008年规划产能为400万台。

　　2007年上半年美菱销售冰箱153万台，同比增长了30％，2007年全年的销售目标为310万台。 2007年上半年的销售收入、利润正在统计之中，具体参见公司将于2007年8月31日公布的中期财务报告。

　　2、对于“公司将进行战略搬迁，土地增值潜力很大。。。。。”事项：

　　2006年本公司与合肥市土地储备中心签署《国有土地使用权收回协议》，根据该协议，合肥市土地储备中心同意收回本公司所属的芜湖路33号和芜湖路48号合计119，400平方米土地，该宗土地为2002年从合肥美菱集团控股有限公司取得，当初购入价格为9，760．43万元。根据协议安排，本公司将在2007年12月底前将该宗土地以净地交付合肥市土地储备中心，储备中心表示将对该宗土地积极进行推介，争取早日最优的盘活土地资产，根据协议约定，该宗土地上市成交后6个月内由合肥市财政向本公司支付土地收回补偿费（含拆迁、搬迁、安置等），具体补偿费按照土地成交总额扣除合肥市土地储备中心以该宗土地抵押贷款形成的银行利息（含评估费）、契税后的65％计算。土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给本公司带来一定的收益，但在搬迁过程中，上述两块土地上的房屋、设备也将产生一定的损失，同时也会产生一些拆迁费用，经初步测算，本公司股东每股可获得不低于0．10 元的收益（具体测算附后），该测算是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上，考虑到受到当地土地供求关系及拍卖价格的不确定性的影响，该收益能否最终实现具有一定的不确定性，存在一定的市场风险，该测算仅供公司股东参考。

　　测算如下：

　　参考该地块的附近商业用地价格，出让价约350万元／亩。

　　扣除：（1）该宗土地抵押贷款形成的银行利息约1，500万元；（2）契税2，500万元；（3）两块土地及房屋的账面损失约26，000万元，设备账面损失约6，000万元，拆迁费用约2，000万元。

　　本公司收益为4，350万元，按总股本41，364．29万股计算，所有股东（包括流通股）每股可增加收益0．10元（税前）。

　　该事项已刊登于2006年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》及《文汇报》。

　　3、对于“深冷冰箱产业出现了大幅增长，且毛利率保持较高的水平，在深冷冰箱领域已处于绝对霸主地位”事项：

　　中科美菱公司主要从事医疗和科研用的深冷冰箱的研发和生产，深冷冰箱已经研发成功，并投入市场，目前无具体数据证明该公司的市场占有率，目前深冷冰箱的毛利率为45％左右。该公司已制订了股权激励计划，目前还没有分拆上市的计划。

　　4、对于“在股权投资方面，2006年该公司实现收入近2亿元，利润超过5000万元，目前正在做国内Ａ股上市的准备工作。一旦该公司成功上市，Ｓ美菱将获得可观的投资收益。”事项：

　　在股权投资方面，Ｓ美菱持有安徽科大讯飞信息科技股份有限公司8．6％的股权，该公司是一家专业从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及电子政务系统集成的企业，2006年该公司实现销售额近2亿元，净利润3000多万元，该公司2006年的利润分配方案为0．15元／股，本公司获得了900，000元的投资收益（已在2006年年度报告“投资收益“中进行了说明）。根据该公司函复，该公司正准备国内Ａ股上市工作，目前尚处于辅导期。

　　二、相关人员申明

　　公司没有接受过采访，公司董事、监事、高级管理人员没有违反《上市公司公平信息披露指引》的情形。

　　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　本公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》及《文汇报》，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　2007年8月7日

　　合肥美菱股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：美菱电器

　　股票代码：000521

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：合肥美菱集团控股有限公司

　　住所：安徽省合肥市芜湖路48号

　　通讯地址：安徽省合肥市芜湖路48号

　　联系电话：0551－2880605

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2007年8月6日

　　特别提示

　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的合肥美菱股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制合肥美菱股份有限公司的股份。

　　（四）本次股份转让为本公司持有的合肥美菱股份有限公司82，852，683股社会法人股，占合肥美菱股份有限公司总股本的20．03％，本次股份转让已经中国证监会审核无异议。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　信息披露义务人／本公司／出让方

　　指合肥美菱集团控股有限公司

　　收购人／一致行动人／受让方

　　指四川长虹电器股份有限公司、

　　四川长虹电子集团有限公司

　　上市公司／美菱电器：

　　指合肥美菱电器股份有限公司

　　长虹集团：

　　指四川长虹电子集团有限公司

　　四川长虹：

　　指四川长虹电器股份有限公司

　　本次收购／本次股份转让

　　指四川长虹、长虹集团联合协议受让美菱集团依法收回的美菱电器82，852，683股，占美菱电器发行股份总比例20．03％的行为

　　证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　深交所：

　　指深圳证券交易所

　　元

　　指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名称：合肥美菱集团控股有限公司

　　法定代表人：王家章

　　注册资本：30，000万元

　　注册地址：安徽省合肥市芜湖路48号

　　注册号码：34011114915533

　　设立日期：1997年12月24日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资本运营

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码： 3401001004219

　　通讯地址：安徽省合肥市芜湖路48号

　　公司股东：合肥市国有资产管理委员会

　　二、本公司董事（主要负责人）的情况介绍

　　姓名

　　国籍

　　身份证号码

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　任职或

　　兼职情况

　　王家章

　　中国

　　34010319510123251Ｘ

　　中国

　　否

　　董事长

　　姜继直

　　中国

　　340104471121251

　　中国

　　否

　　董事、副总经理

　　牛辛

　　中国

　　340104195603131029

　　中国

　　否

　　董事、副总经理

　　雍凤山

　　中国

　　340104196806211592

　　中国

　　否

　　董事、副总经理

　　三、本公司持有其他上市公司情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股变动情况

　　此次股份变动前，本公司持有美菱电器123，396，375股国有股份，占美菱电器已发行股份总数的29．83％，为美菱电器的第一大股东。2006年5月18日，公司与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司分别签署了股权转让协议，拟转让82，852，683股国有股份。本次股份转让完成后，本公司仍持有上市公司股份40，543，692股，占上市公司全部股份的9．8％。

　　二、本次股份转让协议的主要内容

　　1、协议主要条款

　　（1）协议当事人：

　　转让方：美菱集团

　　受让方：四川长虹、长虹集团

　　（2）转让股份数量：82，852，683 股

　　（3）转让股份比例：20．03％

　　（4）股份性质：国有法人股

　　（5）股份性质变化：社会法人股

　　（6）转让总价款：173，990，634．30元

　　在股份转让协议签署并且美菱集团收回美菱电器82，852，683股股份后的十个工作日内，收购人一次性支付人民币贰仟万元（￥20，000，000．00）作为本次股份转让的定金。在标的股份转让过户给受让方后十个工作日内，受让方一次性将剩余的标的股份转让款人民币壹亿伍仟叁佰玖拾玖万陆佰叁拾肆元叁角（￥153，990，634．30）支付给甲方。

　　（7）支付方式：现金

　　（8）协议签订时间：2006 年5 月18日

　　（9）生效时间及条件：协议自双方签字盖章后，对各方具有约束力，自各方报国家相关主管部门批准后生效。

　　2、本次股份转让没有附加特殊条件；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有的、控制的上市公司的其余股份不存在其他安排。

　　2007年1月11日，四川长虹、长虹集团与美菱集团就股份转让的价格分别签署补充协议，协议主要内容如下：

　　（1）四川长虹与美菱集团的补充协议：标的股份转让的价格为合肥美菱股份有限公司2006年第三季度每股净资产值2．12元人民币／股，转让总价款为95，400，000元人民币（大写：人民币玖仟伍佰肆拾万元整）。

　　（2）长虹集团与美菱集团的补充协议：标的股份转让的价格为合肥美菱股份有限公司2006年第三季度每股净资产值2．12元人民币／股，转让总价款为80，247，687．96元人民币（大写：人民币捌仟零贰拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元玖角陆分）。

　　3、本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让协议约定义

　　务履行完毕后，本次股份转让完成。

　　4、本次股份转让协议已经取得中国证监会审核的无异议。

　　三、美菱电器股份的权利限制

　　截止本报告书签署日，美菱电器82，852，683股股份处于非限制转让的自然状态，详细情况如下：

　　美菱电器于2005年8月3日发布第2005－012号公告，根据佛山法院（2005）佛中法立保字第210号民事裁定书和佛山法院（2005）佛中法立保字第210号查封清单，佛山法院裁定：依法冻结广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军的银行存款7，500万元或查封、扣押其等值财产。同时依据上述裁定书佛山法院于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的美菱电器法人股共计82，852，683股及红股、配股。冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权［2006］44号《关于格林柯尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的文件精神，美菱集团将按照程序并依法收回原已转让过户给格林柯尔的美菱电器82，852，683股份，该股份收回后，美菱集团将该股份转让过户给予收购人。

　　2006年12月29日，美菱集团依据《合肥仲裁委员会裁决书》（（2006）合仲字第104号），依法收回广东格林柯尔企业发展有限公司返还的美菱电器20．03％法人股的股份即82，852，683股，并办理完成过户登记手续。目前，该股份没有出现被司法冻结、质押、留置等限制转让的情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，本公司无买卖美菱电器在深交所挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 备查文件

　　备查文件：

　　1、本公司法人营业执照复印件和税务登记证复印件。

　　2、本次股份转让的《美菱电器股份转让协议书》、《美菱电器股份转让补充协议书》。

　　3、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2007］253号《关于合肥美菱股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》。

　　4、中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］107号《关于同意四川四川长虹股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司公告合肥美菱股份有限公司收购报告书的意见》。

　　第七节 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：王家章（签字）

　　合肥美菱集团控股有限公司（盖章）

　　2007年8月6日