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（下转第A28版）http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 05:46 中国证券报
（上接第A26版） 2006年由在建工程转入固定资产原值为263，339，704．75元，2006年出售固定资产原值为6，269，585．22元。固定资产原值年末数比年初数增加267，377，625．32元，增加比例为2．40％，增加原因为：冷轧薄板工程陆续完工投入使用所致。 截至2006年12月31日，固定固定资产期末无抵押、担保情况。 （2）截至2006年12月31日目标资产固定资产基本情况 单位：千元 ■ 2006年报废固定资产原值490，208，904．58元、折旧368，197，911．85元，相应转出固定资产减值准备105，486，272．50元。 截至2006年12月31日，目标资产中除热电厂的资产为自身改造项目所贷款项与内蒙古信托投资有限责任公司签订了《抵押合同》外，不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。 2、房屋及建筑物情况 （1）公司现有房屋建筑物情况 包钢股份目前拥有房屋及建筑物共303处，总建筑面积为58．77万平方米，账面价值239，800．79万元。上述房屋及建筑物均为包钢股份合法所有，权属无争议。其中81处（面积133，033平方米）已办理房产证；其余222处（面积454，679平方米）房产证正在办理中。 （2）本次购买涉及的房屋建筑物情况 本次购买目标资产涉及的房屋共1649处，总建筑面积为132．60万平方米。上述房屋及建筑物均为包钢集团出资建设并使用至今。经包头市房产管理局说明及包钢集团承诺，说明及承诺上述房屋及其他建筑物并无产权纠纷，包钢集团对上述房屋及其他建筑物的所有权亦未受到限制，上述房屋及其他建筑物也不存在被查封或其他限制转让的情形。 （3）本次购买涉及房屋建筑物的安排 本次拟购买资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向包钢集团租赁的方式解决。2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《说明》，证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包头市房产管理局在《说明》中确认，包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将相关的房产办至包钢股份名下，不存在任何法律障碍。本次购买法律顾问建中律师认为本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。 为保障本次购买涉及的房产过户及时完成，包钢集团承诺：（1）在最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记；（2）在最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担办证中所需的相关费用；（3）若未能在目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，在办理相关手续的过程中由于包钢集团的原因造成延期办理或补办的，相关费用由包钢集团承担，并承担由此给包钢股份造成的一切损失。包钢股份亦无须支付从目标资产交割之日起至房产证实际办理到包钢股份名下之日发生的由于上述原因导致的本次发行股份购买资产包钢股份迟延支付价款的利息；（4）若包钢集团未能自目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，在房产所有权证最终办理完成之前，不影响包钢股份对该等房屋及其他建筑物的使用。 （二）无形资产 1、商标 （1）2002年，本公司向国家工商行政管理局商标局申请商标“钢联股份”，商标注册证号为第1792241号，注册有效期限为2002年6月21日至2012年6月20日，核定使用商品为第6类。 （2）1996年，包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册了图形商标，商标注册证号为第839411号，注册有效期限为1996年5月14日至2006年5月13日。于2006年续展，续展期限至2016年5月13日。注册商标核定使用商品为第19类——耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土火泥。本次购买完成后，该商标将无偿转让给新公司。 （3）2006年底，包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号，注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类——生铁、钢板、大钢坯（冶金）、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）；第二个商标的商标注册证号为第4133672号，注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第19类——生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）。 上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性，包钢集团已出具承诺，包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内，与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。 2、专利 （1）截至2006年12月31日本公司拥有的有效专利情况： ■ （2）根据包钢集团与包钢股份签署的《专利转让协议》，在本次购买完成后，包钢集团将拟购买资产拥有的和正在办理申请的专利技术无偿转让给包钢股份。 ①截至2006年12月31日拟购买资产拥有的有效专利情况： ■ ②截至2006年12月31日拟购买资产正在办理申请的专利情况 ■ 3、土地使用权情况 （1）公司目前拥有的土地使用权情况 根据本公司与包钢集团2000年2月21日签订的《土地租赁合同》，本公司租用包钢集团384，626平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金1，923，130．00元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与包钢集团签订的《土地租赁补充合同》，从2002年7月30日起停止租赁已出售给包钢集团的带钢厂、线材生产线所占用的土地240，959．74平方米。 根据本公司与包钢集团2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁包钢集团位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519，944．5平方米的土地使用权（薄板坯连铸连轧厂所占土地），租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日，年租金为2，599，722．50元。 根据本公司与包钢集团2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁包钢集团宗地号为312－17－002－1和312－14－001－1，面积为171，317．70平方米的土地使用权（连轧钢管生产线所占土地），租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日，年租金为856，588．50元。 2006年度，本公司向包钢集团租赁834，928．46平方米面积的土地使用权，共计缴纳土地租赁费4，174，642．30元。 （2）本次购买涉及的租赁土地使用权情况 本次购买范围未包括目标资产所使用的土地，所涉及的土地均向包钢集团租赁。 2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的下述84宗土地。2006年10月31日，公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，向包钢集团租赁目标资产目前使用的84宗授权经营地，租期20年，总计8，726，045．22平方米，土地租金价格为每年6元／ｍ2，年租金52，356，271．32元。 ■ 根据土地租赁协议及包钢集团相关承诺：1、不存在任何现实的或潜在的针对有关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序，保证包钢股份在使用土地时无需承担任何责任；2、包钢集团通过合法方式拥有有关土地的使用权，没有抵押于任何银行、公司或个人，亦不存在任何其他租赁、抵押或任何第三人权益，可以依法租赁给包钢股份；3、如有必要，包钢集团负责协调包钢股份就本协议项下的租赁与政府主管部门的关系，保证在合同非经包钢股份书面明示许可，不得将租赁土地转让于第三人；4、在本协议履行期间，包钢集团负责办理该等《国有土地使用证》验证、更换等手续，保证包钢股份合法有效地租赁该等土地。5、如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失，包钢集团承担全部责任并赔偿包钢股份因此受到的一切损失；6、未来每3年可就下期土地租金水平进行调整，调整幅度原则上不超过30％，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。 包钢集团同时承诺：1、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后，若包钢股份有续租的要求，包钢集团将按照土地租赁协议中的交易条件，与包钢股份重新签订租赁协议，将土地使用权续租给包钢股份使用；2、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后，在未征得包钢股份书面同意的情况下，不以协议或其他任何形式将上述土地使用权进行转让、抵押、向其他任何第三方租赁或设定其他任何权利限制；3、在土地租赁协议约定的租赁期限届满后，如包钢股份拟受让上述土地使用权，包钢股份享有优先受让权。 三、环境保护情况 近年来，包钢集团明确提出打造“特色包钢、绿色包钢、人文包钢”，严格落实固体废弃物污染环境防治法、水污染防治法、大气污染防治法，把加快发展与加强资源综合利用、保护环境有机地结合起来，按照科学发展观的要求，努力做到“少索取、多产出、少排废”，积极建设资源节约型和环境友好型企业。 （一）环境保护的治理工作 1、治理氟污染，实现排氟总量控制目标。 包钢集团在改进选矿工艺后，使后续各生产工序中的排氟量大大降低。从2000年4月起，铁精矿的含氟量稳定控制在0．5％以下，烧结外购无氟铁精矿配加比例达40％以上，球团实现全无氟生产。同时利用净化塔对排氟污染源进行治理，包钢每年投入2000万元运行维护费用，保证除氟净化塔运行率达到100％，除氟效率达到了85％以上。包钢采用德国半干法除氟除硫等净化工艺新技术，以减少湿法除氟工艺过程中产生的废水所造成的二次污染。 2、加强环保管理，控制二氧化硫排放量。 为了减少和控制二氧化硫排放量，包钢集团从2000年开始全部使用无铅汽油；拆除分散小锅炉，采用集中供热，提高集中供热效率等措施；同时不再采购和使用高硫煤。利用技改、大中修同时安排环保以新带老项目。如建成的煤气脱硫净化设施，大大减少了燃烧焦炉煤气二氧化硫排放量。烧结生产产生的烟气采用湿式净化塔处理等，对二氧化硫排放的净化效果非常明显。 3、总排水综合处理工程。 总排水综合处理工程是利用第四批日元贷款的环保节能项目，是包头市实施的放心水工程之一，工程投资1．6亿元，于2003年6月29日投产。它的投运，使包钢工业水质达到工业净环水标准和循环冷却水水质标准，外排废水符合ＧＢ13456－－92《钢铁工业水污染物排放标准》，最终可实现工业废水的“零”排放。 4、对新建设项目执行严格的环保管理 包钢近年来的新改扩建项目从设计、施工到投产运行，环保部门都参与严格把关，保证了环保工程和主体工程同时设计、同时施工、同时投产运行。炼铁烧结车间环保投资约8000多万元，配套建成了烟气净化和除氟净化塔等设施；炼铁高炉环保投资1．36亿元，同步建设出铁场等除尘净化和煤气洗涤水处理设施；焦化厂焦炉环保投资6000多万元，同步建成装煤、出焦、煤气净化、脱硫脱氰及废水处理等设施；薄板坯连铸连轧厂生产线，环保投资2．03亿元，共配套建设废气、废水治理环保设施七台套。新建项目环保的严格执行，控制了新污染源的产生。 （二）循环经济的实施 1、通过技术改造，促进资源循环利用。 包钢通过锅炉改烧煤气、高炉余压发电、总排水循环利用、污水处理和加强含铁废料利用等，每年可节约资金或创经济效益约4亿元以上，同时有效地改善了厂区及周边地区的环境质量。 通过不断的技术改造，包钢钢渣基本实现了零排放，工业水重复利用率达到93％，三座高炉余压发电项目年可发电约1亿千瓦·时。环保设施同步运行率100％。2005年包钢外排废水达标率为95．59％，外排废气达标率为98．36％，污染物综合排放合格率为95．06％。2006年，包钢吨钢综合能耗比上年下降39千克标煤，吨钢耗新水比上年降低1．85立方米。 2、提高技术装备水平，实施先进的节能技术。 采用先进的炼铁节能技术，如高炉富氧喷煤、高炉煤气干法除尘技术、高压炉顶和高风温等技术；加强余热余能资源利用；在建项目实现烧结矿余热回收生产蒸汽；高炉全部实现热风炉烟气余热回收利用和炉顶余压发电；转炉全部实现干式转炉煤气回收利用和余热蒸汽回收利用；连铸坯实现热装热送生产工艺等。 3、实现绿色包钢的发展目标 包钢厂区绿化面积达到600万平方米，覆盖率达到31％。2004年底，《包钢生态工业园区建设规划》作为国内第一个钢铁生态工业园区规划通过了国家评审，2005年包钢被列为全国首批循环经济试点单位之一。2006年年初包钢建设循环经济型企业实施方案通过了国家发改委组织的专家评审，包钢正逐步走上循环经济发展之路。 四、核心技术情况 （一）炼铁方面的核心技术 ＢＧ型无钟炉顶布料器是包钢炼铁厂专利产品，该产品在包钢的高炉已推广使用，具有耐热性能好，氮气消耗量少，溜槽倾角精度高，运动误差小等特点，产品达到世界先进水平。富氧喷煤技术通过多年的攻关，喷煤比、入炉焦比达到了国内同行业先进水平。新型冷却壁和冷却技术应用后，通过制定相应冷却制度，提高了操作水平，使高炉寿命大大提高。采用多环布料技术，扩大了矿批，产量稳步提高，煤气利用改善，两条煤气流稳定，冷却壁破损明显减少。该技术在包钢的高炉已推广应用，均达到了增产、降低焦比及延长高炉寿命的目的。高炉煤气干法除尘技术应用后，可以节约水资源、减少环境污染和动力消耗，同时降低了维修难度。 （二）炼钢方面的核心技术 包钢集团通过多年的技术改造及技术创新，拥有一大批处于国内领先水平的炼钢方面的核心技术，如镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测温技术、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术（Ｃｏ60、ＣＳ137）、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式料应用技术、大方坯管式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼技术、连铸小方坯生产低碳低硅钢工艺技术、12孔底枪转炉冶炼技术、转炉自动炼钢技术。 （三）轧钢方面的核心技术 轧钢方面拥有的具备国内先进水平的核心技术有，轧制工业控制系统控制技术、ＡＧＣ自动控制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术、高碳盘条生产技术、无缝钢管生产技术等，其中万能轧机ＡＧＣ液压自动控制技术属于国际先进水平；无缝钢管生产技术自动化控制水平高，也具有九十年代国际先进水平。ＣＳＰ（紧凑式钢带生产线）工艺具有国际九十年代末先进水平，生产过程创造了多项世界第一。 （四）动力系统方面的核心技术 鼓风机仪控系统的ＤＣＳ计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。该成果获内蒙古自治区科技进步二等奖。锅炉改烧高炉煤气技术为包钢集团每年降低生产成本6000万元。包钢电力调度自动化系统的运用为包钢集团带来了可观的效益。该成果获内蒙古科学技术进步三等奖。 五、研究开发情况 （一）研发机构设置及运作机制 包钢技术中心始建成于1958年，前身为“中央试验室”，1995年8月经国家经贸委批准成立。目前已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的企业科研机构。技术中心的功能定位是：突出科研，以新产品开发为核心，以技术创新为先导，担负起新产品、新技术、新工艺、新材料的研发，科研成果转化，对外技术交流与合作和重大技术决策咨询等职能，为包钢的发展战略和规划提供重要的技术支持。 技术中心现下设5个管理部门和炼钢研究所、炼铁研究所、长型材研究所、板材研究所、环保研究所、信息研究所、化检验中心、同位素室、能源测试中心。 技术中心主要职能是：组织制定公司产品研发和科研项目的中长期规划；编制年度科研计划，组织立项申报和成果评审；开发适应市场需求的新产品、新技术、新工艺、新材料并负责成果的转化；开展有应用前景的、较长远的基础性研究；承担公司节能、环保治理与资源回收利用等科研与技术攻关；负责技术研发领域的对外合作与交流；配合主体厂矿做好引进技术的论证、消化、吸收和创新，开展将重大技术成果转化为产品的中间试验和在线生产试验；制定公司化检验计划及中、长期规划，编制和修改国家实验室认可的委认证文件；按文件规定，对各厂化检验室实施专业管理，对各厂化验室保留的试样实施不定期抽检；组织完成包头市进出口检验检疫局、海关委托的商检任务；对生产厂之间的化检验异议、公司产品与客户的化检验数据异议提供仲裁方案。 （二）研发费用投入 近年来，包钢不断加大科技投入，研发能力得到加强。“十五”期间，包钢科技活动经费总支出占销售收入的平均比率为2．72％，坚持走产学研合作的道路，进一步提升自主创新能力。 本次资产购买完成后，备考包钢股份2004至2006年技术开发和科研实验经费投入情况如下表所示： 单位：万元 ■ （三）研究成果 “十五”期间，包钢组织实施了各类科技项目782项，共有568项在国家、自治区、包头市获奖，其中，获国家科技进步奖1项、获自治区科技奖27项，获包头市科技奖52项。主要科研成果如下： ■ （四）研究开发计划 参见本购买报告书“第十三章 业务发展目标”之“公司战略与经营目标的实施计划”。 第八章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争的情况 （一）不存在同业竞争的说明 目前本公司主要产品为冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、钢筋；拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等；上述两部分在产品类别上存在区分，不存在实质性的同业竞争关系。 本次购买完成后，拟购买资产进入上市公司，包钢集团剩余资产中仅有下属子公司天诚线材从事钢铁业务生产，天诚线材与新公司（棒材厂）的产品种类情况对比如下： ■ 天诚线材与新公司产品在具体产品细分和应用领域上没有重合，购买完成后天诚线材与新公司不构成实质性的同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施 为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。 包钢集团承诺，在本次发行股份购买资产结束后两年内，如果包钢股份同意，包钢集团将向包钢股份转让所持有天诚线材的全部股权；若包钢股份未同意收购，包钢集团将向第三方转让，降低对天诚线材的持股比例，以避免将来可能发生的同业竞争。 （三）律师及财务顾问的意见 本次购买法律顾问建中律师认为，包钢集团及其控制的企业已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与包钢股份发生同业竞争，本次发行股份购买资产完成后，包钢股份与包钢集团及其控制的企业之间不会产生同业竞争。 保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：公司的控股股东已做出相应承诺并采取有效措施避免同业竞争，根据包钢集团的承诺，包钢集团已对未来可能发生的同业竞争作出相关安排。因此，本次购买资产完成后，如包钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺，采取的措施实施有效，公司与包钢集团及其下属公司之间不会产生实质性的同业竞争。 二、本公司主要关联方及关联关系 （一）存在控制关系的关联方 ■ （二）不存在控制关系的关联方 截至2006年12月31日，本公司拥有1家联营公司“中国经济技术研究咨询有限公司”，最近一年本公司与之并无发生关联交易。 2006年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下： ■ （三）本公司董事、监事和高级管理人员在包钢集团及其下属公司中的任职情况 ■ 除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在包钢集团没有任职。 三、最近一年本公司的重大关联交易 （一）采购 2006年，公司向关联方采购的具体情况如下： 单位：千元 ■ （二）销售 2006年，公司向关联方销售的具体情况 单位：千元 ■ （三）接受劳务 2006年，公司接受关联方提供劳务的具体情况 单位：千元 ■ （四）其他 1、托管、承包、担保和委托理财情况 2006年度公司无托管、承包、担保、委托理财事项。 2、购买目标资产、重新签订关联交易协议 2006年10月31日，本公司与包钢集团签订本次交易的《购买协议》；同日，本公司与包钢集团也重新签订了《主要原、燃辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》，该协议将于本次购买完成后执行。 四、最近三年重大关联交易对公司的影响 最近三年，关联交易对公司的影响如下表： ■ 近三年公司关联交易中关联采购占主营业务成本的比例较大，主要原因是包钢股份钢铁业务集中在钢铁冶炼过程后端的轧钢系统，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由包钢集团提供；同时，公司购入包钢集团的带钢、高线和焊管等产品进行销售，拓展销售业务范围。 关联销售方面，包钢集团日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给，是公司最稳定的客户，关联销售交易额占主营业务收入的比例较低。 为减少本公司与控股股东包钢集团的关联交易，公司计划通过本次发行股份购买包钢集团钢铁主业资产，实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力。 五、本次购买的关联交易 本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。 公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问，中信证券认为：本次重大资产购买有利于包钢股份实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力，大幅减少关联交易，提高资产质量，提升盈利能力，有利于包钢股份和全体股东的长远利益。本次重大资产购买的关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。 六、备考包钢股份最近一年的关联交易 项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 固定资产原值 15，994，346．06 2，603，514．95 771，131．57 17，826，729．45 房屋建筑物 4，385，769．10 207，238．78 193，353．48 4，399，654．41 通用设备 2，626，333．74 123，792．40 345，933．34 2，404，192．81 专用设备 8，832，938．79 2，235，904．75 199，299．51 10，887，544．03 运输设备 149，304．43 18，579．02 32，545．25 135，338．21 累计折旧 11，725，122．56 1，411，379．29 560，459．64 12，576，042．21 房屋建筑物 3，153，919．98 256，057．94 117，507．84 3，292，470．08 通用设备 2，111，125．51 126，284．66 268，450．70 1，968，959．47 专用设备 6，336，754．74 1，020，459．40 148，105．85 7，209，108．28 运输设备 123，322．33 8，577．30 26，395．25 105，504．37 固定资产净值 4，269，223．51 1，192，135．66 210，671．92 5，250，687．24 固定资产减值准备 251，937．06 0．00 105，486．27 146，450．79 房屋建筑物 40，622．09 0．00 4，180．14 36，441．95 通用设备 34，480．96 0．00 16，172．19 18，308．77 专用设备 176，122．41 0．00 84，917．90 91，204．51 运输设备 711．59 0．00 216．04 495．55 固定资产净额 4，017，286．45 1，192，135．66 105，185．65 5，104，236．46 专利名称 专利类别 专利号 有效期 管坯双向热定心机 实用新型专利 ＺＬ 03 2 41707．01 2003年3月—2013年3月 专利名称 专利类别 专利号 有效期 四塔串联加工轻苯的生产工艺 发明专利 ＺＬ 03 1 43984．5 2003年8月－2023年8月 铌稀土钢轨 发明专利 ＺＬ 99 1 11744．1 1999年8月－2019年8月 高炉无钟炉顶布料器 实用新型专利 ＺＬ 2003 2 010425．7 2003年10月－2013年10月 高炉铸钢复合冷却壁 实用新型专利 ＺＬ 01 2 09254．1 2001年3月－2011年3月 软沥青燃烧器 实用新型专利 ＺＬ 01 2 08892．7 2001年3月－2011年3月 专利名称 专利类别 申请号 申请日期 电缆接头爆炸压接的新方法 发明专利 200510085795．1 2005年8月18日 连铸中间包稀土加入工艺 发明专利 200510053297．9 2005年2月26日 序号 宗地位置 土地产权证号 面积（ｍ2） 用途 1 包头市昆区河西工业区04街 301416 1535．7 工业 2 包头市昆区河西工业区04街 301556 2199．79 工业 3 包头市昆区河西工业区05街 301431 133887．73 工业 4 包头市昆区河西工业区05街 301467 37606．95 工业 5 包头市昆区河西工业区06街 301610 236364．14 工业 6 包头市昆区河西工业区06街 301547 171573．19 工业 7 包头市昆区河西工业区08街 301409 169088．53 工业 8 包头市昆区河西工业区08街 301408 125621．48 工业 9 包头市昆区河西工业区08街 301392 66272．11 工业 10 包头市昆区河西工业区09街 301389 459177．85 工业 11 包头市昆区河西工业区09街 301387 3657．55 工业 12 包头市昆区河西工业区09街 301554 2744．17 工业 13 包头市昆区河西工业区09街 300095 102522．65 工业 14 包头市昆区河西工业区12街 301588 147879．62 工业 15 包头市昆区河西工业区08街 301405 421922．16 工业 16 包头市昆区河西工业区12街 301601 90430．66 工业 17 包头市昆区河西工业区17街 （2006）字300153 36195．1 工业 18 包头市昆区河西工业区03街 301455 320915．71 工业 19 包头市昆区河西工业区03街 301461 59458．4 工业 20 包头市昆区河西工业区03街 301462 16317．8 工业 21 包头市昆区河西工业区03街 301460 11211．43 工业 22 包头市昆区河西工业区11街 301578 4417．1 工业 23 包头市昆区河西工业区01街 301447 17525．88 工业 24 包头市昆区河西工业区01街 （2006）字300096 1716．19 工业 25 包头市昆区河西工业区01街 301485 261541．3 工业 26 包头市昆区河西工业区05街 301430 701234．06 工业 27 包头市昆区河西工业区06街 301425 14049．06 工业 28 包头市昆区河西工业区08街 301466 9161．48 工业 29 包头市昆区河西工业区13街 301575 15380．24 工业 30 包头市昆区河西工业区06街 301422 180659．14 工业 31 包头市昆区河西工业区08街 301402 1123．63 工业 32 包头市昆区河西工业区06街 301419 4654．16 工业 33 包头市昆区河西工业区07街 301438 115093．42 工业 34 包头市昆区河西工业区08街 301395 6710．01 工业 35 包头市昆区河西工业区09街 301552 3655．77 工业 36 包头市昆区河西工业区01街 301499 49744．17 工业 37 包头市昆区河西工业区03街 301457 60032．15 工业 38 包头市昆区河西工业区08街 301406 20133．31 工业 39 包头市昆区河西工业区08街 301404 2941．71 工业 40 包头市昆区河西工业区08街 301401 4395．93 工业 41 包头市昆区河西工业区12街 301589 30750．92 工业 42 包头市昆区河西工业区03街 301456 9081．96 工业 43 包头市昆区河西工业区07街 301437 67237．55 工业 44 包头市昆区河西工业区08街 301407 63970．43 工业 45 包头市昆区河西工业区08街 301400 4975．84 工业 46 包头市昆区河西工业区08街 301396 1055．26 工业 47 包头市昆区河西工业区01街 301448 114148．49 工业 48 包头市昆区河西工业区01街 301443 36648．27 工业 49 包头市昆区河西工业区02街 301535 5236．03 工业 50 包头市昆区河西工业区02街 301564 1112．6 工业 51 包头市昆区河西工业区02街 301523 9710．92 工业 52 包头市昆区河西工业区04街 301412 17511．6 工业 53 包头市昆区河西工业区05街 301637 38679．43 工业 54 包头市昆区河西工业区06街 301421 14948．18 工业 55 包头市昆区河西工业区07街 301636 199227．95 工业 56 包头市昆区河西工业区08街 301403 2336．23 工业 57 包头市昆区河西工业区08街 301602 8689．19 工业 58 包头市昆区河西工业区08街 301394 1305．1 工业 59 包头市昆区河西工业区04街 95初00135号 284814．3 工业 60 包头市昆区河西工业区06街 301423 269215．74 工业 61 包头市昆区河西工业区11街 301626 541506．62 工业 62 包头市昆区河西工业区01街 301492 17983．01 工业 63 包头市昆区河西工业区01街 301491 675865．2 工业 64 包头市昆区河西工业区01街 301493 371993．83 工业 65 包头市昆区河西工业区01街 301444 84282．64 工业 66 包头市昆区河西工业区02街 （2006）字300106 712270．45 工业 67 包头市昆区河西工业区02街 301536 3283．17 工业 68 包头市昆区河西工业区02街 301464 29852．9 工业 69 包头市昆区河西工业区02街 301624 95480．93 工业 70 包头市昆区河西工业区03街 301453 42469．5 工业 71 包头市昆区河西工业区07街 （2006）字300120 4165．73 工业 72 包头市昆区河西工业区11街 301596 5652．48 工业 73 包头市昆区河西工业区13街 （2006）字300144 99469．51 工业 74 包头市昆区河西工业区16街 301613 3039 工业 75 包头市昆区河西工业区02街 301442 349892．98 工业 76 包头市昆区河西工业区02街 301520 25719．67 工业 77 包头市昆区河西工业区08街 301397 6063．29 工业 78 包头市昆区河西工业区04街 301469 24062．86 工业 79 包头市昆区河西工业区12街 301599 218775．84 工业 80 包头市昆区河西工业区12街 301635 36866．46 工业 81 包头市昆区河西工业区13街 （2006）字300145 9410．11 工业 82 包头市昆区河西工业区15街 301633 37455．1 工业 83 包头市昆区河西工业区13街 301568 54229．53 工业 84 包头市昆区河西工业区07街 301548 4847．03 工业 奖励类别 获奖等级 时间 项 目 名 称 国家科技 进步奖 二等奖 2005 包钢ＣＳＰ高效化生产技术及高性能钢带研究与开发 冶金部 科技成果奖 一等奖 2005 包头薄板坯连铸连轧高效化生产技术创新 二等奖 2005 时速200公里客运专线钢轨生产技术开发应用 二等奖 2006 重轨钢高洁净度高效化生产技术研究 内蒙古科技 进步奖 一等奖 2002 包头特殊矿高炉强化冶炼技术 一等奖 2003 采用ＣＳＰ工艺生产普通碳素结构钢热轧钢带和钢板开发及应用 一等奖 2005 优化转炉冶炼工艺研究 二等奖 2004 ＣＳＰ流程低合金钢、微合金钢生产技术应用开发 二等奖 2004 五号汽轮鼓风机组仪控系统改造 二等奖 2004 包钢营销管理信息网络平台的设计、开发与实施 二等奖 2005 时速200公里客运专线钢轨生产技术开发应用 三等奖 2003 800轧机主传动电气控制系统设计与研究 三等奖 2003 大容积焦炉护炉铁件的调节研究 三等奖 2003 电动车用超高矫顽力钕铁硼磁体的研究 三等奖 2003 大方坯连铸机直接水冷电磁搅拌器新制线圈绝缘结构和工艺研究 三等奖 2004 多支盘挤扩桩的研究应用 三等奖 2004 用∮400轧管机组管坯双向热定心机及其应用技术研究 包头市科技 进步奖 二等奖 2004 时速200公里客运专线用铌稀土轨技术开发 二等奖 2004 半挂车桥用无缝钢管的开发生产 二等奖 2004 ＳＭ风冷线电气控制系统改造研究 二等奖 2005 高硬度出口淬火钢轨试制 三等奖 2003 1860ＭＰａ级绞线用ＳＷＲＨ82Ｂ高碳硬线试制 三等奖 2003 液压支柱用无缝钢管在ＭＰＭ连轧管机上的开发生产 三等奖 2003 09ＣｕＰＴｉＲＥ耐侯钢试制 三等奖 2003 连铸坯轧重轨落锤性能研究 三等奖 2004 扇形段连铸电磁搅拌器的应用及对连铸大方坯内部质量的影响 三等奖 2004 包钢Ｕ75Ｖ高强度钢轨试制 三等奖 2004 210吨转炉五孔氧枪的研制与应用 三等奖 2004 坦克用非晶粒材料及其传感器的研制 三等奖 2005 动力型镍氢电池贮氢合金的研制与开发 三等奖 2005 小无缝热处理线配套钢种实验室研究 三等奖 2005 2＃高炉整体推移技术 三等奖 2005 建立包钢物资计量管理信息系统 三等奖 2005 高钢级石油天然气输送管线用热轧钢带的研制与开发 三等奖 2006 包钢一炼钢洁净钢生产技术开发系列研究之一 三等奖 2006 提高焦炭质量技术攻关 三等奖 2006 Ｐ11级耐热无缝钢管试制 三等奖 2006 包钢高炉冷却状况分析及措施研究 三等奖 2006 友谊轧钢厂改建后半连轧机列孔型设计 技术开发经费 研究与实验经费 2006年 80，607 21，480 2005年 79，086 22，015 2004年 60，430 16，742 新公司（棒材厂） 天诚线材 主要产品类型 光面圆钢和螺纹钢筋 光面高速线材盘卷 1 细分产品名 圆钢 无纽控热轧盘条 规格特性 以Ｑ235为代表的普通碳素屈服强度为195～235、主要规格为12～36、长度为9米或12米定尺 以Ｑ235为代表的普通碳素屈服强度为195～235、主要规格为5．5～10 应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于建筑中的混凝土加固、普通包装捆扎、拉丝、钢网制作等 2 细分产品名 带肋钢筋 冷镦钢盘条 规格特性 以ＨＲＢ335、规格为12～36、长度为9米或12米定尺二级螺纹钢筋为代表 以ＭＬ08ＡＬ、ＭＬ15为代表 应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于标准件（螺栓、紧固件等）加工行业的母材 3 细分产品名 － 预应力盘条 规格特性 以ＳＷＲＣＨ82Ｂ、77Ｂ、22Ａ为代表 应用领域 用于桥梁工程中预应力施工 4 细分产品名 － 中高碳钢盘条 规格特性 以70＃、80＃为代表 应用领域 用于钢丝绳生产厂家的产品母材 关联方名称 注册资本 法定代表人 注册地址 主营业务 与公司关系 包头钢铁（集团）有限责任公司 111亿元 崔臣 内蒙古包头市昆区河西工业区 钢铁制品、机械设备、稀土产品 母公司 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司 2 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 3 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 4 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 5 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 6 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 7 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 8 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 9 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 10 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的控股子公司 11 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 12 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 13 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的控股子公司 姓名 在本公司职务 关联方企业 在关联方担任的职务 曹中魁 董事长 包钢集团 总经济师 包港展博国际商贸有限责任公司 董事 日本包钢商事株式会社 董事 崔臣 董事 包钢集团 董事长、党委书记 内蒙古稀土（集团）有限责任公司 董事、党委书记 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 董事 中山市天骄稀土材料有限公司 董事长 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事长 司永涛 董事 包钢集团 董事、总经理、党委副书记 包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 董事长 刘玉瀛 董事 包钢集团 副总经理、总会计师 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 董事长 包钢集团国际经济贸易有限公司 董事长 孙文彪 董事 包钢集团 副总会计师 深圳市包深稀土有限公司 董事长 宋弘 监事 包钢集团 纪委副书记、审计部部长 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易 额的比重（％） 包头钢铁（集团）有限责任公司 铁水 4，746，733．31 100 钢坯 7，728，517．16 100 带钢、高速线材 693，286．34 3．98 煤气 205，573．47 100 电 281，988．48 100 水 45，002．51 100 热水、蒸汽、软水 26，434．32 100 氧气、氮气、压缩空气 120，709．78 100 辅助材料 292，925．59 22．6 备件、轧辊 138，267．28 15．33 耐火砖 66，651．07 26．89 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 备品备件 13，421．68 2．05 轧辊及工具、备件 40，777．33 4．66 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件 17，692．59 大型工具、备品备件 4，321．91 0．48 包钢集团电气有限公司 备品备件、维修、基建 3，537．89 0．35 包钢集团固阳矿山有限公司 原辅料 9，731．75 1．02 合计 － 14，435，572．47 － 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易 额的比重（％） 包头钢铁（集团）有限责任公司 钢材 1，769，685．16 9．67 废钢 64，400．00 0．35 包钢集团机械设备制造有限公司 钢材 216．33 0．00 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 钢材 2，075．01 0．01 包钢集团国际经济贸易公司 钢材 27，814．66 0．15 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 钢材 11，938．87 0．07 合计 － 1，876，130．02 19．92 关联方 交易内容 金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 运输费 109，160．26 医疗卫生服务费 11，644．15 食堂浴池服务费 4，913．05 员工培训费 2，900．00 安全交通保卫费 3，065．50 道路绿化费 2，706．90 土地租赁费 4，174．64 计量及设备维护费 2，680．71 检化验费 497．35 基建、维修费 5，855．70 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 49，736．08 包钢勘察测绘研究院 基建、维修、运输费 402．46 包钢集团机械化有限公司 运输费 17，030．90 包钢集团电气有限公司 基建、维修费 8，582．99 包钢集团电信有限责任公司 通讯、基建、维修费 1，814．84 包钢集团万开实业有限公司 修理、印刷服务 764．29 包钢集团凯捷建设工程有限公司 基建、维修费 9，951．40 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 翻罐费、道路施工 1，888．50 内蒙古新联信息产业有限公司 维修、基建费用 1，638．79 合计 － 239，408．51 项 目 2006年 2005年 2004年 关联采购占主营业务成本的比例 85．53％ 83．72％ 78．94％ 关联销售占主营业务收入的比例 10．27％ 8．02％ 4．37％ 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 2 包头天诚线材有限公司 母公司的控股子公司 3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的控股子公司 4 包钢勘察测绘研究院 母公司的控股子公司 5 中国第二冶金建设有限责任公司 母公司的控股子公司 6 包钢集团电气有限公司 母公司的控股子公司 7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的控股子公司 8 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 9 包钢集团机械化有限公司 母公司的控股子公司 10 包钢集团万开实业有限公司 母公司的控股子公司 11 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的控股子公司 12 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的控股子公司 13 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的控股子公司 14 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的控股子公司 15 包钢集团电信有限责任公司 母公司的控股子公司 16 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的控股子公司 17 包钢集团设计研究院（有限公司） 母公司的控股子公司 18 包钢集团星原实业有限公司 母公司的控股子公司 19 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 母公司的控股子公司 关联方 关联交易内容 2006年 关联交易金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 辅料 19，896．79 废钢 1，923．25 原材料 3，800，945．79 包钢集团电气有限公司 备品备件 3，795．64 包钢集团固阳矿业有限责任公司 原辅材料 102，088．10 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件 43，061．47 包钢集团凯捷建设工程有限公司 废钢 2，114．09 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 备品备件 82，154．25 包钢集团星原实业有限公司 废钢 5，563．02 包头天诚线材有限公司 钢材 243，983．67 中国第二冶金建设有限责任公司 备品备件 210．02 合计 － 4，305，736．10 关联方 关联交易内容 2006年 关联交易金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 水、电、气 186，121．59 动力煤 18，562．99 包头天诚线材有限公司 钢坯 1，283，041．25 煤气 19，453．68 水、电、气 30，635．79 包钢集团机械设备制造有限公司 煤气 4，587．39 氧气、氮气、压缩空气 704．82 水、电、气 6，096．32 钢材 2，370．76 生铁 17，270．36 包钢集团电气有限公司 水、电、气 896．62 包钢集团电信有限责任公司 水、电、气 611．32 包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 11，938．87 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 27，814．66 包钢集团机械化有限公司 水、电、气 318．59 包钢集团凯捷建设工程有限公司 水、电、气 1，889．41 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 电 986．12 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 水、电、气 8，688．57 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 电 17，642．75 包钢集团星原实业有限公司 钢材 1，850．28 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 水、电、气 29，759．97 中国第二冶金建设有限责任公司 水、电、气 3，425．33 合计 － 1，674，667．40 关联方 关联交易内容 2006年 关联交易金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 修理费 8，323．68 综合服务 25，229．60 包钢集团电气有限公司 修理费 22，219．80 包钢集团电信有限责任公司 通讯、维修费 8，083．57 包钢集团机械化有限公司 运输费 42，886．57 包钢集团凯捷建设工程有限公司 修理费 11，578．17 包钢集团勘察测绘研究院 运输费 16，352．64 包钢集团万开实业有限公司 印刷服务 1，579．90 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 翻罐费、道路施工 1，888．50 包钢设计院 设计费 688．00 包钢集团星原实业有限公司 修理费 25，534．80 内蒙古新联信息产业有限公司 维护费 3，484．95 合计 － 167，850．19 关联方 关联交易内容 2006年 关联交易金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 仪表计量、过磅收入 3，201．09 铁路运输 91．34 化检验收入 16．95 采购辅材代理收入 4，307．44 包钢集团机械设备制造有限公司 仪表计量、过磅收入 213．77 铁路运输 658．75 化检验收入 30．04 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 铁路运输 197．14 化检验收入 20．00 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 铁路运输 3，600．43 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 仪表计量、过磅收入 165．54 铁路运输 74．54 包头天诚线材有限公司 仪表计量、过磅收入 697．04 铁路运输 4，902．17 合计 － 18，176．22 企业名称 项目 2006年度 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 81，506．59 项目 2006年 2005年 2004年 关联采购占主营业务成本的比例 21．83％ 23．97％ 17．09％ 关联销售占主营业务收入的比例 7．38％ 7．08％ 6．42％ 指标 包钢股份 备考 包钢股份 关联交易 变化额 关联交易 变化比率 2006年 关联交易总额 16，311，702．49 5，980，403．50 －10，331，298．99 －63．34％ 关联采购占主营 业务成本的比例 85．53％ 21．83％ －63．70％ － 关联销售占主营 业务收入的比例 10．27％ 7．38％ －2．89％
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