（上接D37版）

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　　另一原因为拟购买资产的大部分主营业务收入在备考会计报表时作为内部交易抵消，使主营业务收入增幅不大。

　　因此，备考包钢股份的期间费用占主营业务收入比例高于购买前水平。

　　（二）资产状况与运营效率分析

　　1、资产结构比较

　　最近三年，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的资产结构对比如下：

　　上表数据表明，本次购买完成后，2006年12月31日备考包钢股份固定资产占总资产比例较购买前略有上升，主要原因是拟购买资产包括了钢铁业务链“炼铁－炼钢－轧钢”的完整环节，炼铁炼钢设备所需固定资产投入较大，如本次购买资产中投产的5#高炉、6#转炉、7#转炉、4台连铸机和6#高炉，都达到同类设备国内外先进水平，未来将为包钢股份钢铁产能升级和利润创造提供有力保证。购买后新公司资产结构仍符合钢铁企业特点，处于较为稳健状态。

　　2、偿债能力比较

　　最近三年，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的资产负债率、流动比率、速动比率对比如下：

　　上表数据表明，与本公司相比，备考包钢股份的资产负债率较高、流动比率、速动比率相对较低，主要是由于拟购买资产剥离了部分现金资产所致，但新公司的资产负债率、流动比率和速动比率仍与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

　　钢铁行业可比上市公司2006年的偿债能力相关财务指标如下：

　　注：行业平均数是采取了五家全流程钢铁上市公司2006年的相关数据作为样本。

　　3、资产运营效率比较

　　最近三年，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的存货周转率与应收账款周转率对比如下：

　　上表数据表明，购买后新公司的存货周转率和应收账款周转率低于购买前水平，主要由于，本次购买完成后，拟购买资产的大部分主营业务成本和主营业务收入在备考会计报表时作为内部交易抵消，导致了备考包钢股份的主营业务成本和主营业务收入低于本公司与拟购买资产对应项之和，但备考包钢股份的存货周转率和应收账款周转率仍处于正常水平。

　　（三）每股收益及净资产收益率

　　最近三年，本公司与备考包钢股份的每股收益及净资产收益率对比如下：

　　上表数据表明，本次购买完成后，2006年新公司每股收益较购买前提高16.55%，每股收益为0.225元。2007年新公司预测每股收益较2006年相应提高16.44%，每股收益为0.262元。

　　最近三年的净资产收益率较购买前都有提高，2006年净资产收益率由本公司的8.36%提高到11.89%，增加3.53个百分点。

　　对于包钢股份现有股东而言，每股收益、净资产收益率的提高增加了公司股票的内在价值，本次购买资产有利于保障和提升公司现有股东的利益。

　　第十三章 业务发展目标

　　一、公司的发展战略

　　公司的总体发展战略是：落实钢铁产业发展政策，坚持科学的发展观，公司在形成1000万吨生产能力的基础上，优化利用资源，实施循环经济，适度扩大规模，以兼并重组为手段，以结构调整、延长产业链、降低能耗、改善环境、提高核心竞争力为目标，打造钢材精品生产基地，把公司建成国内一流的现代化钢铁联合企业。

　　二、公司的经营目标

　　随着本次资产购买的完成，公司将实现跨越式发展。本公司将继续专注于核心钢铁业务的发展，以市场为导向，坚持低成本、优品种、高质量、高效益的原则，加快结构调整，实施精品战略，提高各类资源的综合利用效率，不断提高经济运行的质量和效益。

　　经过几年来科学持续的发展，公司已拥有坚实、先进的工艺、技术、装备优势和丰富的现代化企业管理经验。“十一五”期间，公司将以此为依托，加快结构调整和技术改造步伐，在本部形成年产钢1000万吨规模的基础上，继续做精做细，使公司成为西部最大的钢铁精品生产基地。

　　2007年底，140万吨中厚板项目将建成投产，公司将形成千万吨钢的综合生产能力，销售收入将大幅度提高，规模优势将更加明显。

　　三、公司战略与经营目标的实施计划

　　（一）研究开发计划

　　1、研究开发计划

　　在炼铁技术方面，针对铁料、焦煤和配加的各种外部铁矿石进行冶炼技术攻关，提高高炉利用系数和高炉寿命，降低焦比；在炼钢技术方面，以连铸为中心，开发高效转炉和精炼生产技术，优化连铸生产工艺，稳定和提高连铸坯质量；在轧钢技术方面，以市场为中心，优化轧钢工艺，开发新产品，改善产品结构，并按国标或国际标准质量合理有效组织生产。

　　公司将不断消化吸收移植国外先进工艺和设备，总结生产经验，使引进的新工艺和新技术发挥更大的作用；大力开发冶金科技前沿生产技术，推动科技进步；抓好环保、节能降耗和资源综合利用工作；加强科研体制改革，完善技术创新体系，提高科技创新能力。

　　（1）焦化

　　开展高炉冶金焦炭质量达到灰份≤12.5%，硫份≤0.65%，M40≥80.5%，M10≤7.4%的技术攻关，消化吸收干熄焦技术和苯加氢技术。

　　（2）烧结、球团

　　开展烧结矿的平均品位达到56.72%，转鼓指数达到78.9%，固体燃耗达到49.5kg/t，烧结机利用系数达到1.931t/m2.h的技术攻关。

　　（3）炼铁

　　开展高炉利用系数：2.25t/m3?d，入炉焦比＜400kg/t以下，煤比＞180kg/t，矿石入炉品位＞60%的技术攻关。研究Corex工艺应用的可能性。

　　（4）炼钢

　　开展转炉新技术应用、提高钢水洁净度技术、CSP流程钢水高效精炼工艺应用研究。完成炼钢系统改造后转炉与精炼、连铸工艺的优化整合。加大连铸生产技术攻关，不断提高连铸坯质量。降低炼钢工序能耗，实现转炉负能炼钢。扩大一炼钢系统冶炼优质钢、合金钢比例和二炼钢系统冶炼冷轧用钢比例。就高级别板带材的冶炼技术进行深入研究。

　　（5）轧钢

　　优化产品结构，在合理的规模经济下，追求灵活多变的生产方式生产多品种、高质量的产品，提高合同的执行率，达到降低生产成本的目的。结合工艺、设备条件，大力开发适销对路、附加值高的新产品，进一步提升企业的竞争力和市场占有率。

　　2、产品开发计划

　　（1）热轧、冷轧薄板

　　热轧开发双相钢产品、CSP流程Nb、V、Ti微合金化高强度钢板及电工钢、硅钢、专用结构板、汽车结构板等。冷轧开发家电、汽车用深冲钢板及热镀锌钢板，开发双相钢、高强度冷轧钢带、环保镀锌板、IF钢、电工钢、硅钢产品。

　　（2）中厚板

　　开发高强度焊接结构用钢、船用结构钢、汽车大梁用钢、管线钢、压力容器用钢等产品。

　　（3）轨梁产品

　　加速开发时速350公里的百米长尺高速铁路用轨，尽快产业化，以满足我国铁路高速化的需要；加快研制500米焊接钢轨，成为公司新的经济增长点。开发H型钢、乙字钢等适销对路的新产品，并研究H型钢系列化的生产供给方案。

　　（4）无缝钢管产品

　　加大石油套管系列产品研发力度，并达到生产规模。进一步开发和试制优质的流体高低中压锅炉管、合金结构管、气瓶管等新产品，改善钢管的产品结构，提高经济效益。

　　（5）棒材产品

　　通过技术改造和引进大盘卷和切分轧制等新技术，棒材厂已具备生产圆钢、方钢、扁钢、六棱钢的能力，需加大开发新品种的力度，调整产品结构；开发低合金钢系列产品，拓展市场。

　　（6）带钢产品

　　开发研究合金钢、碳素工具钢等新产品，使其达到产业化；开发大直径焊接钢管生产技术研究及产品试制；超低碳深冲用冷轧窄带钢研制，以及窄带钢深加工的产品系列研究。

　　（二）人力资源开发计划

　　1．计划目标

　　公司将以提高现代经营管理水平为核心，建设一支高层次的企业经营和管理者队伍；以提高创新发展能力为核心，在新产品、新工艺、新装备的自主开发和引进建设中，培养一支创新型专业技术人才队伍；以提高操作人员综合素质为核心，通过完善高技能人才培养体系，培养一支高素质的操作人员队伍。

　　2．主要措施

　　（1）建设高层次的经营和管理者队伍

　　建立和完善有利于经营管理人才成长的新机制，不断改进经营管理者的选拔任用方式，建立和完善组织选配与市场配置相结合的选拔任用方式。加大经营管理者队伍的教育培训力度，创新教育培训方式。培养和造就一批具有战略思维、开拓能力和现代管理水平、熟悉国际国内市场的高层次经营管理人才。

　　（2）提升专业技术人员队伍整体水平

　　以提高创新发展能力为核心，加快建设高层次专业技术人才队伍，形成高层次专业技术人才优势群体。围绕公司生产经营和新上重大项目建设，重点培养造就一批能够运用现代高新技术解决钢铁冶炼、轧钢工艺等实际技术难题，推进公司技术水平和产品质量整体提升，加快公司经济发展等方面的高层次专业技术人才。

　　（3）加强操作人员队伍建设

　　结合公司重大工程和重大科技项目的实施，重大技术和重大装备的引进、消化、吸收、再创新等工作，加大培养操作技能人才。以完善职业技能鉴定工作为重点，健全技能人才考核评价机制。加强职业技能鉴定工作，全面推行职业资格证书制度，积极推进第二技能及多技能的鉴定，鼓励职工持“双证”、“多证”上岗，着力培养复合型操作人才。

　　（三）生产装备计划

　　公司规划长材系统保留轨梁和万能轧机、连续棒材轧机、无缝管轧机、中型轧机；扁平材系统除薄板坯连铸连轧生产线外，新建宽厚板轧机，延长热轧钢卷和宽厚板深加工的产业链，提高产品附加值，改造两条焊管机组。

　　（四）市场开发与营销网络建设计划

　　1、市场开发目标

　　本公司将积极加强营销管理。在重轨、石油管、汽车用板、家电用板、品种高线等领域大幅提高直供比例；进一步加强同那些对包钢忠诚度高、经济实力和销售能力强的战略用户形成战略联盟；建立钢材产品剪切加工配送中心，延伸服务；挖掘就近用户的潜在需求，加大在包头及西北地区的销售力度。

　　（1）营销方针

　　公司将以市场为导向，以效益为中心，转变营销观念，创新营销机制，强化管理手段，优化组织机构。进一步做细“销售、生产、财务”三结合工作，健全产、销、研一体化的技术创新和产品开发体系，架起市场与生产的桥梁，做好新产品市场开发和对超级大用户及直供户管理与服务，面向全国的细化市场区域、销售职能各有侧重但销售渠道协调统一的营销网络，以高效营销及优质服务，打造“特色包钢，精品包钢、诚信包钢”。

　　（2）工作重点与市场、新产品开发

　　做好对超级用户、直供用户的销售、服务。着力于新产品的开发、销售和服务。充分发挥科研、生产、财务及质量管理与服务的优势，多开发新产品，做好产品更新换代，形成产品特色，增加换代产品储备。稳定和拓展重轨、石油套管等战略性产品的销售渠道，扩大包钢战略性产品优势。

　　2、营销网络计划

　　对包钢产品销售区域进行持续改善定位，对现有销售区域管理做进一步调研、整合、优化。形成几个具有营销实力、管理能力的大区域分公司及其所属的售后服务站点。公司将执行市场化的管理和分配政策，实现包钢终端营销战略的持续改善。

　　3、根据产业发展，建立钢材加工配送中心

　　包钢要认真规划建设为汽车、家电、建筑、交通、石化和现代农业等行业服务的专业化的钢材加工配送中心，主要围绕环渤海、长江三角洲和珠江三角洲等终端用户集中的地区，和各品种近年来形成的专业化市场和集散地。鼓励以独资、合资、协议合作和股份制等形式建立专门、专业的钢材深加工及其销售基地，在延伸服务、精深加工的基础上实现稳定销售，增值销售。

　　（五）国际化经营计划

　　从公司长远战略角度出发，积极探索国际化经营之路，拓展国际化合作的道路，加大利用国外资源开发力度，加强在国际市场的销售开发工作，与国际知名的技术研发机构和大企业开展技术合作以便开发新的产品品种，充分发挥国内和国际两个市场的作用，提高本公司在钢铁行业中的竞争力。

　　积极开展与澳大利亚、印度、蒙古国等国家开展国际化铁矿资源的开发和利用工作，稳定战略资源的供应；加强与国际公司的技术合作，开发新产品，提高公司产品的技术等级，增加公司钢材产品的附加值，使包钢的产品和技术开发更加适应市场的变化；通过加强自主创新，跟踪国际钢铁生产设备和技术的发展方向，合理引进国际先进的技术设备；加强开发国外市场的销售工作，积极联系包钢板、管、轨、线等产品的国际化销售途径，增强公司抵御市场风险的能力，提升公司整体的价值。

　　（六）再融资计划

　　公司将充分利用良好的政策环境，坚持生产经营和资本经营结合的道路。尽快发挥规模效应和协同效应，提高公司业绩为股东带来更好的回报；另一方面，公司还将根据自身的需要，利用资本市场的金融资源，进一步拓展多元化的融资渠道，加快公司战略目标的实现。本公司将通过直接融资或其他灵活、低成本的融资方式，筹集资金用于技术改造和新建项目之中，加快公司战略目标的实现。

　　第十四章 其他重要事项

　　一、公司重大合同

　　（一）公司正在履行的重大合同（协议）

　　1、借款合同

　　截至2006年12月31日，公司正在履行的重大合同如下：

　　（1）短期借款

　　单位：千元

　　（2）一年内到期的长期借款

　　单位：千元

　　注：其中外币借款的外币金额为12，130，565.52欧元、折算汇率10.2665元，折合人民币124，538，450.91元。

　　（3）长期借款

　　单位：千元

　　注：外币借款金额为42，456，979.23欧元、折算汇率10.2665元，折合人民币435，884，577.06元。

　　（4）其他借款合同（协议）

　　根据包钢股份与包钢集团于2006年10月31日签订的《购买协议》，拟购买资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由包钢股份承接。

　　①1998年7月10日，包钢集团与包头市财政局签订了《再转贷协议》。借款金额为日元63800万元，用于包钢集团80吨转炉煤气工程，年利率2.1%的固定利率，借款期限30年，自1996年12月26日起至2026年11月20日止。

　　②2000年5月20日，包钢集团与包头市财政局签订了《再转贷协议》。借款金额为日元167000万元，用于包钢集团总排水综合治理工程，年利率2.1%的固定利率，借款期限30年，自1997年9月12日起至2027年8月10日止。

　　③2003年10月16日，包钢集团与内蒙古自治区财政厅签订了《关于转贷国债资金的协议》。借款金额为13200万元，用于建设项目，转贷资金实行浮动利率，每批国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定，借款期限15年，前4年为宽限期，从第5年开始归还本金。

　　④2006年6月6日，包钢集团与招商银行股份有限公司兰州分行签订了《借款合同》。借款金额为人民币2000万元整，用于补充流动资金周转。借款利率5.85%为浮动利率。借款期限一年，自2006年6月6日起至2007年6月6日止。

　　⑤2006年6月30日，包钢集团与招商银行股份有限公司兰州分行签订了《借款合同》。借款金额为10000万元，用于补充流动资金周转。贷款利率5.85%为浮动利率。借款期限一年，自2006年6月30日起至2007年6月30日止。

　　⑥2006年7月3日，包钢集团与建行包钢支行签订《人民币资金借款合同》，借款金额2500万元，借款用途为流动资金周转，借款期限一年，自2006年7月3日至2007年7月2日，贷款利率为固定利率，月利率0.43875％。

　　⑦2006年8月11日，包钢集团与中国银行包头分行签订《人民币借款合同》，借款金额4000万元，借款用途为购买矿石，借款期限一年，自2006年8月11日至2007年8月9日，贷款利率为年利率5.265％。

　　⑧2006年9月1日，包钢集团与内蒙古信托投资有限责任公司签订《借款合同》，借款金额41474万元，借款用途为利用高炉、焦炉煤气发电的热电厂燃气－蒸汽联合循环机组技术改造建设项目，借款期限60个月，自2006年9月2日至2011年9月2日，贷款利率为7.72％，包钢集团以该项目形成的资产———热电厂全部设备及资产提供了抵押，并签订了《抵押合同》。

　　⑨2006年10月17日，包钢集团与中国银行包头分行签订《人民币借款合同》，借款金额2000万元，借款用途为购买矿石，借款期限一年，自2006年10月17日至2007年10月16日，贷款利率为年利率5.508％。

　　⑩2006年10月31日，包钢集团与招行兰州分行签订《借款合同》，借款金额5000万元，借款用途为补充流动资金，借款期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日，贷款利率为浮动利率，贷款利率以贷款实际发放日有效的十二个月6.12％为基准利率下浮10％，浮动周期为一个月，即自贷款发放日起每满一个月为一个周期，期满后以下一周期第一日的相应基准利率确定该周期的贷款利率，分段计息。

　　2006年12月12日，包钢集团与华夏银行呼和浩特分行签订《借款合同》，借款金额10000万元，借款用途为补充流动资金，借款期限一年，自2006年12月13日至2007年12月11日，贷款利率为年利率5.508％，调整时按人民银行调整后的相应基准利率下浮10％。

　　2006年12月12日，包钢集团与招行兰州分行签订《借款合同》，借款金额13000万元，借款用途为补充流动资金，借款期限一年，自2006年12月12日至2007年12月5日，贷款利率为浮动利率，贷款利率以贷款实际发放日有效的十二个月6.12％为基准利率下浮10％，浮动周期为一个月，即自贷款发放日起每满一个月为一个周期，期满后以下一周期第一日的相应基准利率确定该周期的贷款利率，分段计息。

　　2006年12月12日，包钢集团与中国银行包头分行签订《人民币借款合同》，借款金额18000万元，借款用途为购买矿石，借款期限一年，自2006年12月12日至2007年12月11日，贷款利率为年利率5.508％。

　　2006年12月13日元，包钢集团与农行包头市鹿城支行签订《借款合同》，借款金额10000万元，借款用途为购原材料，借款期限一年，自2006年12月13日至2007年12月13日，贷款利率为浮动利率，在利率基准上下浮10％，执行年利率5.508％。

　　2006年12月19日，包钢集团与农行包头市鹿城支行签订《借款合同》，借款金额10000万元，借款用途为购原材料，借款期限一年，自2006年12月19日至2007年12月19日，贷款利率为浮动利率，在利率基准上下浮10％，执行年利率5.508％。

　　2006年12月20日，包钢集团与农行包头市鹿城支行签订《借款合同》，借款金额20000万元，借款用途为流动资金，借款期限一年，自2006年12月20日至2007年12月20日，贷款利率为浮动利率，在利率基准上下浮10％，执行年利率5.508％。

　　2006年12月27日，包钢集团与农行包头市鹿城支行签订《借款合同》，借款金额19900万元，借款用途为购原料，借款期限一年，自2006年12月27日至2007年12月27日，贷款利率为浮动利率，在利率基准上下浮10％，执行年利率5.508％。

　　2006年12月31日，包钢集团与建行包钢支行签订《人民币资金借款合同》，借款金额6000万元，借款用途为流动资金周转，借款期限一年，自2006年12月31日至2007年12月30日，贷款利率为固定利率，每月0.459％。

　　2006年12月31日，包钢集团与中国银行包头分行签订《人民币借款合同》，借款金额10000万元，借款用途为购买矿石，借款期限5个月，自2006年12月31日至2007年6月25日，贷款利率为年利率5.58％。2007年1月4日，包钢集团已归还该笔借款。

　　2、原材料和服务供应协议

　　（1）2006年5月24日，包钢股份2005年度股东大会审议并通过了公司与包钢集团签署的《原料购销协议（钢坯）》、《原料购销协议（钢材）》、《原辅料购销协议》、《钢材销售合同（集团）》、《能源动力购销协议》、《运输及检化验服务合同》、《维修及基建服务协议》等七项关联交易协议（合同），有效期均为三年。

　　（2）1999年7月1日，公司与包钢集团签署《综合服务合同》，有效期三年，到期后自动逐年续展。包钢集团向包钢股份提供综合服务。

　　（3）2002年5月10日，公司与包钢集团签署《原料购销协议（铁水）》，协议经2002年5月10日召开的2001年度股东大会批准，有效期五年。包钢集团向包钢股份提供铁水。

　　（4）2005年7月21日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签署《进出口代理合同》，委托其对外代理销售公司产品或对外购买生产所需物资、设备、劳务和专利技术或非专利技术，有效期为三年。

　　（5）2000年2月21日，本公司与包钢集团签署《土地租赁合同》，租用包钢集团384，626平方米土地使用权，租赁期限50年，租赁费每年每平方米5元。根据本公司与包钢集团签订的《土地租赁补充合同》，从2002年7月30日起停止租赁已出售给包钢集团的带钢厂、线材生产线所占用的土地240，959.74平方米。2002年11月1日，本公司与包钢集团签署包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，租赁包钢集团519，944.50平方米土地使用权，租赁期限15年。根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁包钢集团171，317.70平方米土地使用权，租赁期限15年。

　　（6）若本次资产购买顺利完成，由于关联交易边界发生变化，上述关联交易协议将根据实际情况进行调整。

　　（二）公司将会履行的重大合同

　　1、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《购买协议》。包钢股份拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。

　　2、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《主要原、辅料供应协议》。

　　3、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《综合服务协议》。

　　4、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《土地使用权租赁协议》。

　　5、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《商标转让协议》。

　　6、2006年10月31日，本公司与包钢集团签署的《专利转让协议》。

　　二、公司重大诉讼事项

　　截止本报告书签署之日，本公司及拟购买钢铁主业资产不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。持有本公司5%以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。

　　建中律师认为，截止本报告书签署之日，包钢集团拟出售的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼，不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。

　　三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除了本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　四、独立董事对本次交易的意见

　　本公司于2006年10月30日召开了第二届董事会第二十四次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。

　　公司独立董事于鸿君、韩竞、李含善、郑东、全泽、梁才经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

　　本次发行股份购买资产方案合理、切实可行；发行股份定价原则公平合理；拟购买资产的价值业经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次购买以评估值为基准，符合公司利益。发行股份购买资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。

　　本次购买资产完成后，将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。本次发行股份购买资产符合触发要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了包钢集团的要约收购豁免申请，包钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

　　五、中介机构对本次交易的意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次重大资产购买有利于包钢股份钢铁主业生产形成规模效益，减少关联交易，提升资产质量，有利于包钢股份和全体股东的长远利益。本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法。

　　本公司聘请内蒙古建中作为本次交易的法律顾问。根据内蒙古建中出具的法律意见书，认为：本次发行股份购买资产遵循了有利于包钢股份可持续发展和全体股东利益的原则，并且履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序；在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次发行股份购买资产无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　六、请投资者注意的几个问题

　　1、《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司公司发行股份购买资产的总体方案》已于2006年10月30日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事曹中魁、崔臣、司永涛、刘玉瀛、孙文彪先生回避表决。并于2006年11月17日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、本次发行股份实施后，包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　第十五章 重要声明

　　一、本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　曹中魁 崔臣 司永涛 刘玉瀛 孙文彪 孙玉文 郭景龙 杜志毅

　　蔡连重 简伟 王为民 于鸿君 韩竞 李含善 郑东 全泽 梁才

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2007年8月8日

　　二、资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：崔臣

　　包头钢铁(集团)有限责任公司

　　2007年8月8日

　　三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所及经办注册会计师保证由本所同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：梁春

　　经办注册会计师：管建新、杨和平

　　北京立信会计师事务所有限公司

　　2007年8月8日

　　四、承担评估业务的资产评估机构声明

　　1、北京中天华资产评估有限责任公司的声明

　　本公司及经办评估师保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：李晓红

　　经办资产评估师：李晓红 张越华

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2007年8月8日

　　2、北京六合正旭资产评估有限责任公司的声明

　　本公司及经办评估师保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：黄二秋

　　经办资产评估师：黄二秋 薛勇

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　2007年8月8日

　　五、法律顾问声明

　　本所及经办律师保证由本所同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：宋建中

　　经办律师：宋建中 闫威

　　内蒙古建中律师事务所

　　2007年8月8日

　　六、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古包钢钢联股份有限公司在《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：德地立人

　　保荐代表人：孙毅张剑

　　项目主办人：王治鉴 兰福

　　中信证券股份有限公司

　　2007年8月8日

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2007年8月8日

　　第十六章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司营业执照；

　　3、主管部门关于本次重大资产购买的相关批准文件；

　　4、《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》；

　　5、《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》

　　6、北京立信出具的包钢股份2004－2006年度审计报告；

　　7、北京立信出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司模拟专项审计报告》；

　　8、北京立信出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司备考专项审计报告》；

　　9、北京立信出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2007年备考盈利预测审核报告》；

　　10、中信证券出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　11、建中律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》、《补充法律意见书》（一）、（二）、（三）；

　　12、中天华和六合正旭出具的《资产评估报告书》；

　　13、公司关于本次重大资产购买的董事会会议决议、监事会会议决议和股东会会议决议；

　　14、其他与本次发行股份有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　地 址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼

　　电 话：0472－2189528

　　传 真：0472－2189530

　　联系人：郭景龙、于超

　　2、中信证券股份有限公司

　　地 址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层

　　电 话：0755－83199492、0755－83199414

　　传 真：0755－82485221

　　联系人：孙毅、王治鉴、兰福、王文辉、林嘉伟、贺添

　　投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。