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(上接D34版)

http://www.sina.com.cn 2007年08月09日 04:20 中国证券网-上海证券报

  

(上接D34版)

  (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图

  购买后新公司钢铁生产工艺流程图(见附图)

  (五)主要设备情况

  1、公司主要生产设备情况

  截至2006年末,公司主要生产设备情况如下表所示:

  2、拟购买资产主要生产设备情况

  截至2006年末,拟购买资产主要生产设备情况如下表所示:

  (六)主要原材料和

能源供应情况

  2004-2006年,备考包钢股份主要原材料和能源的消耗情况如下:

  多年来,公司及包钢集团建立了稳定的原材料采购渠道,期间还与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

  1、铁矿石

  铁矿石供应稳定,并能保证及时供货。2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨,其中向包钢集团采购铁精矿837万吨,占备考包钢股份总采购量58.89%;国内采购铁精矿373万吨,占总量的26.26%;进口铁精矿211万吨,占总量的14.85%。

  包钢拥有丰富的铁矿石资源,公司控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿,2006年产铁矿石原矿1204.23万吨。

  目前包钢集团钢铁主业的铁矿大部分由包钢自产,其余通过区内外采购或进口方式解决,以内蒙古自治区内采购、就近采购为主。包钢集团与澳大利亚哈默斯利等公司签订了铁矿石长期供应协议,可保证进口部分的供应。

  2、煤炭

  包钢采用的煤焦和动力用煤供应稳定,与多家煤炭供应商建立了合作伙伴关系,2006年煤炭使用量588.21万吨,全部外购。包钢与山西焦煤集团公司、宁夏煤业集团公司、神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议。

  3、铁合金

  2006年包钢集团铁合金使用量13.13万吨,全部外购。包钢集团与吉林铁合金股份有限公司、四川川投峨嵋铁合金(集团)有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年的良好的合同关系,可确保身产所需铁合金的稳定供应。

  4、水

  包钢在黄河有三座取水口,取水能力超过10m3/s,自有取水权1.2亿吨/年,现实际取水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h,目前回用水量为3000m3/h。购买完成后的新公司用水全部为自给提供,包钢水资源可保证新公司自身发展的需要。

  5、电

  2006年包钢总受电量为42.71亿千瓦时,其中外购电为32.73亿千瓦时,购自包头供电局;自产电为9.98亿千瓦时,其中包钢热电厂生产8.01亿千瓦时,包钢燃气厂生产1.9亿千瓦时,焦化厂生产0.07亿千瓦时。内蒙地区电力资源丰富,随着自产电能力的逐年提高,保证了包钢自身快速发展的需要。

  (七)产品销售情况

  1、销售范围

  包钢集团目前已形成了以包头为中心,辐射全国的营销网络,在国内设立了华北、华东、西北、西南四大销售区域及本埠的钢材超市共13个外埠销售分公司,建立了覆盖全国的营销网络体系。

  2、管理模式

  包钢本埠各品种销售科负责分管品种的销售管理、新产品开发和市场开拓、重点用户服务等工作,把外部目标市场与包钢生产经营有机结合起来;外埠销售分公司负责区域目标市场的开拓和细化,做好区域销售;钢材超市负责现货零售配送服务,占领和掌控包头及周边市场。

  3、销售模式

  包钢产品销售采用直供户、协议户销售、专项代理销售、网上销售、竞价销售等多种销售模式。

  目前,包钢销售公司销售的大部分产品采用直供户、协议户销售,用户比例达到产品总量的75%。重轨产品主要由铁道部的有关部门专项代理销售。

  2006年,直供销售139.54万吨,占总销售量的20.22%;协议户销售314.25万吨,占总销售量的45.57%;专项代理销售51.84万吨,占总销售量的7.50%;其他销售方式共占总销售量的26.74%。

  4、定价方式

  从时间上,采用固定周期出期挂牌价,一般两个月出一期挂牌价,期间部分产品价格调整,出价格批示文件。

  从销售模式上,对直供户有直供价、对协议户有协议价、对代理户有专项产品代理价,对一般用户按当时挂牌价执行。

  从结算方式上,根据不同产品有合同锁死价格、合同执行当期挂牌价格或者批示价格、部分合同执行发货期价格、合同执行就低不就高价格。

  5、主要销售市场

  2006年,备考包钢主要产品的市场分布如下:

  6、主要产品销售量及市场占有率

  2006年,备考包钢主要产品销量及市场占有率如下:

  (八)产品销售情况

  1、前五大客户的情况

  备考包钢股份2006年向前五大客户销售商品的金额及占同期主营业务收入的比例如下:

  单位:千元

  2、前五大供应商的情况

  备考包钢股份2006年向前五大供应商采购原材料的金额及占同期主营业务成本的比例如下:

  单位:千元

  (九)主要产品和服务的质量控制情况

  公司于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证。无缝钢管1997年通过美国API认证,2000年通过德国TUV认证;结构板2004年通过中国船级社认证;焊接气瓶板2003年通过国家压力容器委员会认证;时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部专家评审。

  公司质量控制措施主要为:认真贯彻ISO9001-2000版质量管理体系标准,建立健全质量保证体系,强化质量监督管理。同时公司致力于将国外先进标准转换为企业标准,针对不同顾客需求加强合同评审和产品实现的策划,以满足各类顾客需求。对关键工序重点控制和定期监督抽查,并采用数理统计技术分析控制,在全公司建立了质量信息反馈系统。建立博士后工作站,引进高科技人才,加强科研力量。同时,运用合理化建议、QC小组、质量攻关,以及质量立功竞赛等形式开展质量改进工作。

  二、主要固定资产和无形资产

  (一)固定资产

  1、公司及拟购买钢铁主业资产固定资产基本情况

  (1)截至2006年12月31日包钢股份固定资产基本情况

  单位:千元

  2006年由在建工程转入固定资产原值为263,339,704.75元,2006年出售固定资产原值为6,269,585.22元。固定资产原值年末数比年初数增加267,377,625.32元,增加比例为2.40%,增加原因为:冷轧薄板工程陆续完工投入使用所致。

  截至2006年12月31日,固定固定资产期末无抵押、担保情况。

  (2)截至2006年12月31日目标资产固定资产基本情况

  单位:千元

  2006年报废固定资产原值490,208,904.58元、折旧368,197,911.85元,相应转出固定资产减值准备105,486,272.50元。

  截至2006年12月31日,目标资产中除热电厂的资产为自身改造项目所贷款项与内蒙古信托投资有限责任公司签订了《抵押合同》外,不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

  2、房屋及建筑物情况

  (1)公司现有房屋建筑物情况

  包钢股份目前拥有房屋及建筑物共303处,总建筑面积为58.77万平方米,账面价值239,800.79万元。上述房屋及建筑物均为包钢股份合法所有,权属无争议。其中81处(面积133,033平方米)已办理房产证;其余222处(面积454,679平方米)房产证正在办理中。

  (2)本次购买涉及的房屋建筑物情况

  本次购买目标资产涉及的房屋共1649处,总建筑面积为132.60万平方米。上述房屋及建筑物均为包钢集团出资建设并使用至今。经包头市房产管理局说明及包钢集团承诺,说明及承诺上述房屋及其他建筑物并无产权纠纷,包钢集团对上述房屋及其他建筑物的所有权亦未受到限制,上述房屋及其他建筑物也不存在被查封或其他限制转让的情形。

  (3)本次购买涉及房屋建筑物的安排

  本次拟购买资产中未包括土地使用权,所涉及的土地采用向包钢集团租赁的方式解决。2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》,同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用,购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日,包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《说明》,证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包头市房产管理局在《说明》中确认,包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后,可以将相关的房产办至包钢股份名下,不存在任何法律障碍。本次购买法律顾问建中律师认为本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

  为保障本次购买涉及的房产过户及时完成,包钢集团承诺:(1)在最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪,向房产行政主管部门申请房屋权属登记;(2)在最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续,并承担办证中所需的相关费用;(3)若未能在目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续,在办理相关手续的过程中由于包钢集团的原因造成延期办理或补办的,相关费用由包钢集团承担,并承担由此给包钢股份造成的一切损失。包钢股份亦无须支付从目标资产交割之日起至房产证实际办理到包钢股份名下之日发生的由于上述原因导致的本次发行股份购买资产包钢股份迟延支付价款的利息;(4)若包钢集团未能自目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续,在房产所有权证最终办理完成之前,不影响包钢股份对该等房屋及其他建筑物的使用。

  (二)无形资产

  1、商标

  (1)2002年,本公司向国家工商行政管理局商标局申请商标“钢联股份”,商标注册证号为第1792241号,注册有效期限为2002年6月21日至2012年6月20日,核定使用商品为第6类。

  (2)1996年,包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册了图形商标,商标注册证号为第839411号,注册有效期限为1996年5月14日至2006年5月13日。于2006年续展,续展期限至2016年5月13日。注册商标核定使用商品为第19类———耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土火泥。本次购买完成后,该商标将无偿转让给新公司。

  (3)2006年底,包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号,注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类———生铁、钢板、大钢坯(冶金)、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止);第二个商标的商标注册证号为第4133672号,注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第19类———生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止)。

  上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性,包钢集团已出具承诺,包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内,与包钢股份签署《商标转让协议》,向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。

  2、专利

  (1)截至2006年12月31日本公司拥有的有效专利情况:

  (2)根据包钢集团与包钢股份签署的《专利转让协议》,在本次购买完成后,包钢集团将拟购买资产拥有的和正在办理申请的专利技术无偿转让给包钢股份。

  ①截至2006年12月31日拟购买资产拥有的有效专利情况:

  ②截至2006年12月31日拟购买资产正在办理申请的专利情况

  3、土地使用权情况

  (1)公司目前拥有的土地使用权情况

  根据本公司与包钢集团2000年2月21日签订的《土地租赁合同》,本公司租用包钢集团384,626平方米土地用于生产经营,租赁期限50年,租赁费每年每平方米人民币5元,年租金1,923,130.00元,每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金,其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与包钢集团签订的《土地租赁补充合同》,从2002年7月30日起停止租赁已出售给包钢集团的带钢厂、线材生产线所占用的土地240,959.74平方米。

  根据本公司与包钢集团2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”,本公司租赁包钢集团位于包钢厂内1号公路南,宗地号7311,面积519,944.5平方米的土地使用权(薄板坯连铸连轧厂所占土地),租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日,年租金为2,599,722.50元。

  根据本公司与包钢集团2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》,本公司租赁包钢集团宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1,面积为171,317.70平方米的土地使用权(连轧钢管生产线所占土地),租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日,年租金为856,588.50元。

  2006年度,本公司向包钢集团租赁834,928.46平方米面积的土地使用权,共计缴纳土地租赁费4,174,642.30元。

  (2)本次购买涉及的租赁土地使用权情况

  本次购买范围未包括目标资产所使用的土地,所涉及的土地均向包钢集团租赁。

  2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》,同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的下述84宗土地。2006年10月31日,公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》,向包钢集团租赁目标资产目前使用的84宗授权经营地,租期20年,总计8,726,045.22平方米,土地租金价格为每年6元/m2,年租金52,356,271.32元。

  根据土地租赁协议及包钢集团相关承诺:1、不存在任何现实的或潜在的针对有关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序,保证包钢股份在使用土地时无需承担任何责任;2、包钢集团通过合法方式拥有有关土地的使用权,没有抵押于任何银行、公司或个人,亦不存在任何其他租赁、抵押或任何第三人权益,可以依法租赁给包钢股份;3、如有必要,包钢集团负责协调包钢股份就本协议项下的租赁与政府主管部门的关系,保证在合同非经包钢股份书面明示许可,不得将租赁土地转让于第三人;4、在本协议履行期间,包钢集团负责办理该等《国有土地使用证》验证、更换等手续,保证包钢股份合法有效地租赁该等土地。5、如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失,包钢集团承担全部责任并赔偿包钢股份因此受到的一切损失;6、未来每3年可就下期土地租金水平进行调整,调整幅度原则上不超过30%,但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化,可以不受三年调整之限。

  包钢集团同时承诺:1、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后,若包钢股份有续租的要求,包钢集团将按照土地租赁协议中的交易条件,与包钢股份重新签订租赁协议,将土地使用权续租给包钢股份使用;2、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后,在未征得包钢股份书面同意的情况下,不以协议或其他任何形式将上述土地使用权进行转让、抵押、向其他任何第三方租赁或设定其他任何权利限制;3、在土地租赁协议约定的租赁期限届满后,如包钢股份拟受让上述土地使用权,包钢股份享有优先受让权。

  三、环境保护情况

  近年来,包钢集团明确提出打造“特色包钢、绿色包钢、人文包钢”,严格落实固体废弃物污染环境防治法、水污染防治法、大气污染防治法,把加快发展与加强资源综合利用、保护环境有机地结合起来,按照科学发展观的要求,努力做到“少索取、多产出、少排废”,积极建设资源节约型和环境友好型企业。

  (一)环境保护的治理工作

  1、治理氟污染,实现排氟总量控制目标。

  包钢集团在改进选矿工艺后,使后续各生产工序中的排氟量大大降低。从2000年4月起,铁精矿的含氟量稳定控制在0.5%以下,烧结外购无氟铁精矿配加比例达40%以上,球团实现全无氟生产。同时利用净化塔对排氟污染源进行治理,包钢每年投入2000万元运行维护费用,保证除氟净化塔运行率达到100%,除氟效率达到了85%以上。包钢采用德国半干法除氟除硫等净化工艺新技术,以减少湿法除氟工艺过程中产生的废水所造成的二次污染。

  2、加强环保管理,控制二氧化硫排放量。

  为了减少和控制二氧化硫排放量,包钢集团从2000年开始全部使用无铅汽油;拆除分散小锅炉,采用集中供热,提高集中供热效率等措施;同时不再采购和使用高硫煤。利用技改、大中修同时安排环保以新带老项目。如建成的煤气脱硫净化设施,大大减少了燃烧焦炉煤气二氧化硫排放量。烧结生产产生的烟气采用湿式净化塔处理等,对二氧化硫排放的净化效果非常明显。

  3、总排水综合处理工程。

  总排水综合处理工程是利用第四批日元贷款的环保节能项目,是包头市实施的放心水工程之一,工程投资1.6亿元,于2003年6月29日投产。它的投运,使包钢工业水质达到工业净环水标准和循环冷却水水质标准,外排废水符合GB13456--92《钢铁工业水污染物排放标准》,最终可实现工业废水的“零”排放。

  4、对新建设项目执行严格的环保管理

  包钢近年来的新改扩建项目从设计、施工到投产运行,环保部门都参与严格把关,保证了环保工程和主体工程同时设计、同时施工、同时投产运行。炼铁烧结车间环保投资约8000多万元,配套建成了烟气净化和除氟净化塔等设施;炼铁高炉环保投资1.36亿元,同步建设出铁场等除尘净化和煤气洗涤水处理设施;焦化厂焦炉环保投资6000多万元,同步建成装煤、出焦、煤气净化、脱硫脱氰及废水处理等设施;薄板坯连铸连轧厂生产线,环保投资2.03亿元,共配套建设废气、废水治理环保设施七台套。新建项目环保的严格执行,控制了新污染源的产生。

  (二)循环经济的实施

  1、通过技术改造,促进资源循环利用。

  包钢通过锅炉改烧煤气、高炉余压发电、总排水循环利用、污水处理和加强含铁废料利用等,每年可节约资金或创经济效益约4亿元以上,同时有效地改善了厂区及周边地区的环境质量。

  通过不断的技术改造,包钢钢渣基本实现了零排放,工业水重复利用率达到93%,三座高炉余压发电项目年可发电约1亿千瓦·时。环保设施同步运行率100%。2005年包钢外排废水达标率为95.59%,外排废气达标率为98.36%,污染物综合排放合格率为95.06%。2006年,包钢吨钢综合能耗比上年下降39千克标煤,吨钢耗新水比上年降低1.85立方米。

  2、提高技术装备水平,实施先进的节能技术。

  采用先进的炼铁节能技术,如高炉富氧喷煤、高炉煤气干法除尘技术、高压炉顶和高风温等技术;加强余热余能资源利用;在建项目实现烧结矿余热回收生产蒸汽;高炉全部实现热风炉烟气余热回收利用和炉顶余压发电;转炉全部实现干式转炉煤气回收利用和余热蒸汽回收利用;连铸坯实现热装热送生产工艺等。

  3、实现绿色包钢的发展目标

  包钢厂区绿化面积达到600万平方米,覆盖率达到31%。2004年底,《包钢生态工业园区建设规划》作为国内第一个钢铁生态工业园区规划通过了国家评审,2005年包钢被列为全国首批循环经济试点单位之一。2006年年初包钢建设循环经济型企业实施方案通过了国家发改委组织的专家评审,包钢正逐步走上循环经济发展之路。

  四、核心技术情况

  (一)炼铁方面的核心技术

  BG型无钟炉顶布料器是包钢炼铁厂专利产品,该产品在包钢的高炉已推广使用,具有耐热性能好,氮气消耗量少,溜槽倾角精度高,运动误差小等特点,产品达到世界先进水平。富氧喷煤技术通过多年的攻关,喷煤比、入炉焦比达到了国内同行业先进水平。新型冷却壁和冷却技术应用后,通过制定相应冷却制度,提高了操作水平,使高炉寿命大大提高。采用多环布料技术,扩大了矿批,产量稳步提高,煤气利用改善,两条煤气流稳定,冷却壁破损明显减少。该技术在包钢的高炉已推广应用,均达到了增产、降低焦比及延长高炉寿命的目的。高炉煤气干法除尘技术应用后,可以节约水资源、减少环境污染和动力消耗,同时降低了维修难度。

  (二)炼钢方面的核心技术

  包钢集团通过多年的技术改造及技术创新,拥有一大批处于国内领先水平的炼钢方面的核心技术,如镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测温技术、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术(Co60、CS137)、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式料应用技术、大方坯管式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼技术、连铸小方坯生产低碳低硅钢工艺技术、12孔底枪转炉冶炼技术、转炉自动炼钢技术。

  (三)轧钢方面的核心技术

  轧钢方面拥有的具备国内先进水平的核心技术有,轧制工业控制系统控制技术、AGC自动控制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术、高碳盘条生产技术、无缝钢管生产技术等,其中万能轧机AGC液压自动控制技术属于国际先进水平;无缝钢管生产技术自动化控制水平高,也具有九十年代国际先进水平。CSP(紧凑式钢带生产线)工艺具有国际九十年代末先进水平,生产过程创造了多项世界第一。

  (四)动力系统方面的核心技术

  鼓风机仪控系统的DCS计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。该成果获内蒙古自治区科技进步二等奖。锅炉改烧高炉煤气技术为包钢集团每年降低生产成本6000万元。包钢电力调度自动化系统的运用为包钢集团带来了可观的效益。该成果获内蒙古科学技术进步三等奖。

  五、研究开发情况

  (一)研发机构设置及运作机制

  包钢技术中心始建成于1958年,前身为“中央试验室”,1995年8月经国家经贸委批准成立。目前已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的企业科研机构。技术中心的功能定位是:突出科研,以新产品开发为核心,以技术创新为先导,担负起新产品、新技术、新工艺、新材料的研发,科研成果转化,对外技术交流与合作和重大技术决策咨询等职能,为包钢的发展战略和规划提供重要的技术支持。

  技术中心现下设5个管理部门和炼钢研究所、炼铁研究所、长型材研究所、板材研究所、环保研究所、信息研究所、化检验中心、同位素室、能源测试中心。

  技术中心主要职能是:组织制定公司产品研发和科研项目的中长期规划;编制年度科研计划,组织立项申报和成果评审;开发适应市场需求的新产品、新技术、新工艺、新材料并负责成果的转化;开展有应用前景的、较长远的基础性研究;承担公司节能、环保治理与资源回收利用等科研与技术攻关;负责技术研发领域的对外合作与交流;配合主体厂矿做好引进技术的论证、消化、吸收和创新,开展将重大技术成果转化为产品的中间试验和在线生产试验;制定公司化检验计划及中、长期规划,编制和修改国家实验室认可的委认证文件;按文件规定,对各厂化检验室实施专业管理,对各厂化验室保留的试样实施不定期抽检;组织完成包头市进出口检验检疫局、海关委托的商检任务;对生产厂之间的化检验异议、公司产品与客户的化检验数据异议提供仲裁方案。

  (二)研发费用投入

  近年来,包钢不断加大科技投入,研发能力得到加强。“十五”期间,包钢科技活动经费总支出占销售收入的平均比率为2.72%,坚持走产学研合作的道路,进一步提升自主创新能力。

  本次资产购买完成后,备考包钢股份2004至2006年技术开发和科研实验经费投入情况如下表所示:

  单位:万元

  (三)研究成果

  “十五”期间,包钢组织实施了各类科技项目782项,共有568项在国家、自治区、包头市获奖,其中,获国家科技进步奖1项、获自治区科技奖27项,获包头市科技奖52项。主要科研成果如下:

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