内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　

公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、2006年10月31日，包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》（以下简称“购买协议”），《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

　　2、本次资产购买的总额超过包钢股份截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。2007年8月7日，中国证监会以证监公司字[2007]122号文核准本次交易。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　3、目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告》确定的评估净值为697，518.31万元。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：（1）目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；（2）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日是2007年1月1日，按交易完成后新公司架构编制的备考2007年度盈利预测。盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，盈利预测代表包钢股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中某些假设可能无法实现或发生变化。同时，意外事件可能对公司2007年的实际业绩造成重大不利影响。投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　5、针对本次包钢股份发行股份购买资产，包钢集团出具承诺如下：

　　（1）为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于包钢股份利益的行为。

　　（2）在包钢股份发行股份购买资产交易结束之日起一个月内，将与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让包钢集团目前拥有的第4024472号和第4133672号注册商标。

　　（3）包钢股份将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料，交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。

　　（4）本次钢铁主业资产整体上市涉及的债权债务清晰，不存在纠纷的情况，如包钢股份因本次购买行为可能遭受第三方追偿等造成的损失，包钢集团承担全额补偿责任。

　　（5）最近三年，目标资产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未因为纳税问题受到过行政处罚。

　　（6）在最终确定的目标资产交割之日起，包钢集团在三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担办证中所需的相关费用。

　　特别风险提示

　　1、资产流动性风险

　　企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买完成后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。

　　备考包钢股份2006年12月31日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：

　　备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率仍与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

　　钢铁行业可比上市公司2006年的资产流动性相关财务指标如下：

　　注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年的相关数据作为样本。

　　2、本次购买涉及的房屋权属变更的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计1649处，总建筑面积132.60万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。

　　2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》（以下简称“《说明》”），证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包钢集团亦承诺将于最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续。包头市房产管理局在《说明》中确认，包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将相关的房产办至包钢股份名下，不存在任何法律障碍。投资者需关注本次购买涉及的房屋权属变更可能导致的风险。

　　3、产品价格波动的风险

　　钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从2000年的1.3亿吨，增长到2006年的3.5亿吨，六年增加1.69倍；产能从2000年的1.72亿吨增长到2006年的预计4.69亿吨，六年增加2.73倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，使钢材市场出现结构性过剩，使得从2006年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。请投资者关注产品价格周期性波动风险。

　　4、原材料价格波动的风险

　　从2004年以来，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年、2007年进口铁矿石价格涨幅分别为71.5%、19%、9.5%。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

　　2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨，其中向包钢集团采购铁精矿837万吨，占备考包钢股份总采购量58.89%；国内采购铁精矿373万吨，占总量的26.26%；进口铁精矿211万吨，占总量的14.85%。2006年备考包钢股份煤炭用量为588.21万吨，全部外购。请投资者关注原材料价格波动的风险。

　　5、钢材出口政策调整的风险

　　2006年9月份以来，国家对钢材产品出口政策先后进行多次调整。2006年9月，财政部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006年11月，国家发改委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30项钢铁产品加征10%出口关税。进入2007年4月以来，国家出口紧缩政策更加密集。2007年4月，国家财政部和税务总局决定对部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号，出口退税率降为5%；另外83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。2007年6月，财政部宣布进一步调整部分商品进出口关税税率，其中重点对80多种钢铁产品进一步加征5%至10%的出口关税，这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。

　　调整钢材出口政策是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品出口。在钢材出口政策上，国家鼓励高附加值钢材出口，本次调整主要针对中低端的钢材产品。请投资者关注钢材出口政策调整的风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　本公司拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股票价格拟定为每股2.30元，高于本公司第二届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日均价的均价。本次拟发行30.32亿A股，发行完成后，包钢集团将持有本公司61.20%的股份。

　　本次发行的股票折合约69.74亿元购买资金，拟购买资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　包钢集团承诺，所拥有包钢股份权益的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　本公司和包钢集团于2006年10月31日签署了《购买协议》，《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古国资委下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

　　本次资产购买的总额超过包钢股份截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，2007年8月7日，中国证监会以证监公司字[2007]122号文核准本次交易。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　包钢集团系包钢股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在公司临时股东大会审议本次交易时，包钢集团履行了回避表决程序。

　　本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的相关机构

　　（一）资产出售方

　　名称： 包头钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人：崔臣

　　注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区

　　联 系 人： 郝润宝、张林曙

　　电话： 0472－2189146、0472－2189009

　　传真： 0472－2185668、0472－2187341

　　（二）资产购买方

　　名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：曹中魁

　　注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区

　　联 系 人： 郭景龙、于超

　　电话： 0472－2189529

　　传真： 0472－2189530

　　（三）保荐机构暨独立财务顾问

　　名称： 中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　保荐代表人：孙毅、张剑

　　项目主办人：王治鉴、兰福

　　项目经办人：王文辉、林嘉伟、贺添

　　电话： 0755－83199492、0755－83199414

　　传真： 0755－82485221

　　（四）购买方法律顾问

　　名称： 内蒙古建中律师事务所

　　法定代表人：宋建中

　　办公地址： 内蒙古包头市建设路中段

　　经办律师： 宋建中、闫威、马秀芳

　　电话： 0472－7155473

　　传真： 0472－7155474

　　（五）审计机构

　　名称： 北京立信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：梁春

　　办公地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层

　　经办会计师：管建新、杨和平

　　电话： 010-65263617

　　传真： 010-65130555

　　（六）资产评估机构

　　1、 名称：北京中天华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：李晓红

　　办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院（五栋大楼）B-1-13

　　经办评估师：李晓红、张越华

　　电话： 010-88395166

　　传真： 010-88395661

　　2、 名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　法定代表人：黄二秋

　　办公地址： 北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A2501

　　经办评估师：黄二秋、薛勇

　　电话： 010-51667811

　　传真： 010-51667811-222

　　（七）股份登记机构

　　名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址： 上海市浦东浦建路727号

　　法定代表人：王迪彬

　　电话： 021－58708888

　　传真： 021－58899400

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称： 上海证券交易所

　　办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话： 021－68808888

　　传真： 021－68807813

　　二、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买的标的为包钢集团钢铁主业资产，即包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。

　　（二）购买标的资产评估值

　　根据中天华和六合正旭出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》的评估结果，于评估基准日2006年6月30日，拟购买资产的净资产评估值为697，518.31万元。

　　（三）购买价格

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：

　　1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；

　　2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢集团和包钢股份同意尽快委托北京立信于交割日后三个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　（四）支付方式

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　三、本次重大资产购买的重要日期

　　1、董事会召开日：2006年10月30日

　　2、临时股东大会召开日：2006年11月17日

　　第四章 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景和目的

　　由于历史原因，包钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，其中包钢股份仅拥有薄板坯连铸连轧厂（含炼钢、热轧、冷轧）、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂等部分炼钢和部分轧钢资产，炼焦、炼铁、其他部分炼钢和部分轧钢等相关资产与业务保留在包钢集团内部。产业链的分割不利于公司钢铁生产的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，并造成公司与包钢集团之间大量的关联交易。

　　为统筹规划钢铁业务，改善包钢股份的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升公司的核心竞争力，公司决定购买包钢集团其他钢铁主业资产。

　　本次购买完成后，包钢股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、有利于公司的长远发展、有利于构建上市公司核心竞争力

　　2、避免同业竞争、减少关联交易

　　3、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东的利益

　　4、诚实信用、协商一致原则

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　公司简称：包钢股份

　　英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.， Ltd.

　　首次注册登记日期：1999年6月29日

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　公司办公地址：包钢信息大楼东副楼

　　邮政编码：014010

　　电话：0472-2189528

　　传真：0472-2189530

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：包钢股份

　　股票代码：600010

　　债券上市地：上海证券交易所

　　债券简称：包钢转股

　　债券代码：190010

　　（二）历史沿革

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司是根据《公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限公司（2002年变更为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（2002年变更为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司（2005年变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发字[2001]16号文批准，公司于2001年2月14日公开发行人民币普通股35，000万股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“600010”。发行完成后，公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股，其中国有法人股88，778万股，占71.02%，境内法人持股1，222万股，占0.98%，社会公众股35，000万股，占28%。

　　经中国证监会证监发行字[2004]157号文件批准，公司于2004年11月16日发行可转换公司债券人民币18亿元，期限为5年。可转债于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“钢联转债”，债券代码为“110010”。2005年5月10日，包钢转债进入转股期。

　　2005年11月，公司根据当年中期利润分配方案，以2005年11月11日公司总股本1，428，229，834股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金转增5股，利润分配方案实施后，总股本为2，856，459，668股。

　　2005年7月5日，公司简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包钢转债”。2006年3月9日，“包钢转债”流通面值已少于30，000，000元。根据相关规定，“包钢转债”于3月31日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债券代码变更为“190010”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”仍可依据条件转股。截至2006年12月31日，累计有1，797，135，000元人民币的包钢转债转股，累计转股数为712，356，628股，占转债发行总量的99.84%；尚有2，865，000元人民币的转债未转股，占转债发行总量的0.16%。

　　2006年3月16日，包钢股份顺利通过股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得包钢股份全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。

　　“包钢JTB1”认购权证和“包钢JTP1”认沽权证的存续期间为2006年3月31日至2007年3月30日，共计365天。2007年3月26日至2007年3月30日为权证行权期限。截至2007年3月30日，共计698，392，929份“包钢JTB1”认购权证成功行权，共计33，375份“包钢JTP1”认沽权证成功行权，“包钢股份”总股本在行权前后没有变化。

　　截至2007年3月31日，累计有1，797，851，000元人民币的包钢转债转股，累计转股数为712，733，360股，占转债发行总量的99.88%；尚有2，149，000元人民币的转债未转股，占转债发行总量的0.12%。

　　截至2006年12月31日和2007年3月31日，包钢股份的股权结构如下：

　　注：包钢集团持有股份包括1亿元包钢转债转股增加的流通股及其获得的对价共计58，585，858股，包钢集团承诺该部分股份24个月内不上市交易。

　　（三）公司最近三年的主要会计数据及财务指标

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　2、利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　4、主要财务指标

　　（四）公司的组织结构图

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：包头钢铁(集团)有限责任公司

　　性质：有限责任公司

　　注 册 地：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　法定代表人：崔臣

　　主要办公地点： 包钢信息大楼主楼

　　注册资本：人民币111亿元

　　邮政编码：014010

　　电话：0472-2189146、0472－2189009

　　传真：0472－2185668、0472－2187341

　　主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

　　（二）历史沿革

　　包钢集团是经内蒙古自治区人民政府以内政字发（1997）167号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“稀土高科”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

　　根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》，将中国工商银行贷款25.60亿元，中国银行贷款3.305亿元，中国建设银行贷款8.3亿元，国家开发银行贷款2.44亿元，分别转为华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司对包钢集团的持股，共实现债转股39.64亿元。根据于2002年12月29日召开的包钢集团债转股后新公司第一次股东会的决议以及内蒙古自治区人民政府《关于包头钢铁（集团）有限责任公司债转股后进行变更登记的批复》，包钢集团于2003年2月16日完成了债转股后新公司的变更登记工作，注册资本111亿元。

　　截至2006年12月31日，包钢集团股权结构及实收资本如下：

　　单位：千元

　　（三）经营情况

　　目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢1000万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等56个品种6573个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上，稀土氧化物总量占全国市场份额的40%。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。

　　截至2006年12月31日，包钢集团资产总额414.44亿元，负债总额222.86亿元，少数股东权益54.92亿元，净资产136.66亿元。全年实现合并销售收入273.47亿元，实现利润总额7.74亿元。

　　（四）包钢集团最近三年的主要会计数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　（五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　包钢股份董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第九章“董事、监事、高级管理人员。”

　　（六）最近三年之内受到处罚情况

　　包钢集团已声明，最近三年内该公司未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）本次购买完成后包钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况

　　1、本次资产购买完成后包钢集团的经营计划

　　（1）支持包钢股份在现有生产设施的基础上进行技术改造和加强管理，通过结构优化和产业升级做精做强。全力打造包钢股份成为西部地区最具特色的冷热轧板材、无缝钢管、重轨型钢、优质棒线材的普特钢精品生产基地，2008年达到钢铁1000万吨综合的生产能力和产业升级目标。

　　（2）积极调整铁矿资源战略，确立了充分利用国内和国外“两种资源、两个市场”，立足自有、整合地方、联合周边、开发国外的钢铁资源可持续发展战略。

　　（3）以内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“稀土高科”）为龙头，以产权制度改革为中心，以专业化整合为手段，全面推进稀土产业主辅分离辅业改制工作，实现规模与效益的同步增长。

　　（4）加快推进辅业改制，发展非钢产业。在“十一五”期间，包钢集团非钢产业要坚持改革与管理并举，继续进行专业化整合，形成几个较大的专业化公司、集团、中心。同时根据非钢产业单位与钢铁主业的关联度，有计划地推进辅业改制，对非钢产业单位进行参股或民营化改制。

　　（5）通过进一步发展，促进节能、节水和资源综合利用，搞好环境保护和污染治理，实现可持续发展。

　　2、本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况

　　本次购买完成后，包钢集团钢铁主业除包头天诚线材有限公司（以下简称“天诚线材”）、包钢集团公司友谊轧钢厂（以下简称“友谊轧钢厂”）、线材车间留守处和螺纹钢车间留守处外全部进入上市公司，留存资产主要为三大板块：矿业产业；稀土产业；非钢产业、事业单位及其他。

　　（1）矿业产业

　　① 白云鄂博铁矿及选矿厂

　　白云鄂博铁矿包括主矿、东矿、西矿，截至2006年，白云鄂博铁矿资源保有量为13.84亿吨。目前，白云鄂博铁矿主、东矿年采原矿能力1200万吨（2006年实际采矿1204.23万吨），矿山实际采出矿石品位32.81%。白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位，独特的资源优势形成包钢集团在世界冶金企业中罕有的以钢铁和稀土为主业的产业优势。

　　包钢集团巴润矿业有限责任公司拥有白云鄂博铁矿西矿，该公司成立于2004年8月27日，注册资本60，00万元，是包钢集团全资子公司。巴润矿业公司设计圈定储量4.2亿吨，堆置中贫氧化矿0.2亿吨，设计年产原矿600万吨。

　　选矿厂以白云鄂博铁矿为原料基地，至今已建成投产9个系列和一个新再磨再选系列。生产规模达到年处理白云鄂博矿石1200万吨。

　　白云鄂博铁矿未进入本次资产收购范围，主要是因为预计矿山评估值较大，若进入收购范围，将会使上市公司每股收益下降。而且该矿山含有重要的稀土资源，也是包钢集团控股的另一家上市公司稀土高科的原料，矿山进入包钢股份，将使两家上市公司之间产生大量关联交易。

　　② 矿业公司

　　包钢集团过去长期主要依靠企业自有矿山生产的铁矿石进行生产。但是，随着企业钢铁生产规模的扩大，自有矿山的生产能力已不足以满足生产需要。为此，包钢集团积极调整铁矿资源战略，建立可靠的资源基地，新组建了包钢矿业有限责任公司。

　　包钢矿业有限责任公司是包钢集团独资设立的管理和经营功能兼具的控股公司，成立于2006年6月6日，注册资本10，000万元。包钢矿业公司在包钢集团公司的领导下，集中统一管理外部矿业和托管企业。目前管理的内蒙古自治区内及蒙古国境内已设立的矿山公司有6家，分别为：包头钢铁蒙润有限责任公司、蒙中巴日格力图有限责任公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司、内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司、包钢集团矿业物资有限责任公司、巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司。其中内蒙古黄岗矿业有限责任公司2006年底矿石保有储量1.76亿吨，规划2008年原矿产量250万吨，服务年限为60年。内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司2006年在阿拉善盟探明铁矿资源储量为1.38

　　（内蒙古包头市昆区河西工业区）

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