（上接D33版）

　　

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　　14、销售公司

　　销售公司是包钢集团下属分公司，负责包钢线材、带钢、焊管及焦化副产品的销售工作。

　　15、设备备件公司

　　设备备件公司是包钢集团分公司，负责包钢集团基建、技改工程所需设备的采购供应，及包钢集团公司生产检修所需备品备件的采购供应。

　　16、技术中心

　　技术中心主要设备包括28台套国内外先进水平的大型检测仪器，其中扫描电镜、ICP光谱仪、ICP直读光谱仪、MTS动态材料试验机等设备是目前具有国际水平的科研仪器。

　　技术中心拥有中、高级技术人才160多名，“十五”以来获科技进步奖106项。其中：获省级科技进步奖5项，市级科技进步奖10项，包钢科技进步奖91项。

　　17、运输部

　　运输部主要承担包钢集团生产建设所需各种原料、燃料、设备和产成品、半成品与工业废物的铁路运输任务及机车，车辆，线路、信号、电力和通信设备的检修任务。

　　18、计量管理处

　　计量管理处主要负责包钢集团计量专业管理和自动化仪表、称量设备的安装、维护、检修、检定、测试和工业控制计算机的维护、检修等工作。

　　19、生产部

　　生产部是包钢集团日常生产指挥的中心，负责生产经营计划编制、日常生产调度、生产组织以及能源动力供应、安全、节能、环保和厂容治理等工作。

　　20、设备动力部

　　设备动力部是包钢集团设备管理工作的专业业务主管部门，负责包钢集团固定资产设备的使用、运行、维护、检修和备件计划等管理工作，对生产运行设备进行全面管理。包钢集团于2005年和2006年荣获第六届、第七届全国设备管理优秀单位称号。

　　21、技术质量部

　　技术质量部是包钢集团的技术、质量主管部门，下设综合计划科、原料科、钢轧科、产品服务科、体系管理科、督查科、科协。

　　本次拟购买钢铁主业资产中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本报告书“第七章 业务与技术”之“主要产品的工艺流程或服务的流程图、主要设备情况”。

　　（二）本次拟购买资产质量和技术水平评价

　　包钢集团在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，钢铁主业资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。

　　1、铁焦烧系统

　　炼铁厂主要设备经过近几年的建设和技术改造，实现了规模化生产，设备装备水平达到国内先进水平。五座高炉的平均炉容近2000立方米，6号高炉炉容2500立方米，其炉顶设备采用包钢集团自己设计、有自主

知识产权的设备，其性能达到国内先进水平。

　　烧结机日产能力可达34300吨烧结矿，年产量1560万吨，设备装备水平和国内先进企业相当，其中，四烧车间265平烧结机的车间控制系统采用了计算机集散控制系统，产品的质量技术水平达到国内外先进水平。

　　焦化厂目前已逐步建成了较为先进的大容积焦炉和煤气净化系统，设备均采用了干熄焦系统、集中控制系统、液压系统，自动化程度较高，处于国内先进水平。2005年焦化厂的生产规模位居行业第六。目前正在建设先进的干熄焦系统、焦油处理装备和苯加氢系统，项目建成后，焦化厂将成为西北地区最大的煤化工加工基地。

　　2、炼钢系统

　　一炼钢厂在原有5座80吨顶底复吹转炉的基础上，2005年12月新建了2座100吨转炉。一炼钢厂拥有一台国内最大的五流方坯连铸机，及五流方圆兼用连铸机，两台连铸设备均从德国曼内斯曼———德马克公司引进，具有二十世纪九十年代国际先进水平。经过多年的技术改造，该厂有效控制转炉—精炼—连铸生产之间的时序，使工艺和设备通过改造，提高了高级别钢种的生产能力。

　　3、轧钢系统

　　特钢厂专业生产中型型钢，目前生产的优质碳素结构钢、合金结构钢、热轧圆钢已达到国际同类产品的实物水平，并获得中国钢铁工业协会“金杯奖”。特钢厂2002年通过ISO9001：2000标准质量体系认证RUKAS国际标准质量体系双重认证；2003年取得中国船级社工厂认可证书。2005年初，特钢厂淘汰了落后的横列式轧机，选用了先进的短应力高强度半连轧工艺进行工艺设备改造。在充分利用公司转炉、炉外精炼优势的基础上，陆续开发了30余个品种的高附加值特种钢产品，一轧厂热带车间经过多年技术改造大幅度提高了热轧带钢的生产能力，并开发冷轧带钢和焊接钢管等产品。

　　4、能源动力系统

　　给水厂的水处理技术处于全国冶金系统同行业先进水平。目前已具备生产9个水种的能力，年供水规模达到7.2亿立方米。2006年净环水悬浮物合格率达99%以上，综合排放合格率100%。

　　制氧机组为板式切换流程和分子筛净化流程，装机容量在国内同行业居第十位。四万立制氧机，选用国内成熟的分子筛净化空气，配套的原料空压机、中压氮压机、低压氮压机、循环氮压机等关键设备从国外引进。

　　燃气厂的干法除尘项目是国内2000立方米以上大型高炉上首家使用。多口径带煤气接管专项技术、煤气系统生产数据采集及控制网络等多项技术的应用处于国内领先地位。

　　（三）本次拟购买资产的主要财务数据及财务指标

　　请参见“第十一章 财务会计信息”。

　　（四）本次拟购买资产评估结果及增值的主要原因

　　1、本次拟购买资产评估结果

　　根据评估师出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》，于评估基准日2006年6月30日，本次拟购买资产评估结果如下：总资产评估值为1，458，888.70万元，总负债评估值为761，370.39万元，净资产评估值为697，518.31万元。上述评估结果以重置成本法评估，2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。此外，评估师还采用收益法对该评估结果进行了验证，采用收益法对目标资产的净资产评估值为708，271.45万元。两种方法评估结果相比，相差10，753.14万元。

　　重置成本法与收益法差异原因主要为：

　　（1）根据包钢集团与包钢股份签订的《购买协议》，本次购买标的资产范围不包括与钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产，专利技术和商标由包钢集团无偿转让给包钢股份。采用收益法确定的评估价值中包括上述无形资产的价值，而采用成本法评估价值中未包括上述无形资产的价值。

　　（2）企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。

　　鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时考虑收益法评估结果存在一定的不确定因素，根据谨慎性原则，决定采用重置成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　最终评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　2、评估增值的原因

　　本次拟购买资产评估增值的主要原因是由于固定资产评估增值所致，评估师对固定资产评估增值的说明如下：

　　本次固定资产评估增值279，294.29万元，增值率为43.45%。其中房屋建（构）筑物及管沟类固定资产增值79，954.23万元，增值率为65.34%，机器设备类固定资产增值199，340.06万元，增值率为75.13%。评估增值原因如下：

　　（1）包钢集团固定资产目前采用双倍余额递减法计提折旧，为加速折旧方法，其特点是在固定资产的折旧年限的前期多提折旧，折旧计提比例大。以折旧年限为10年的固定资产为例，投入使用第一年的折旧额为原值的20%，第二年为36%，第三年为48.8%，第四年为59.04%。本次评估根据固定资产的经济寿命年限和现实成新状况确定成新率，本次评估的固定资产在投入使用的1-4年当中成新状况（成新率）总体为95%-65%之间。由于企业财务计提折旧的方法与资产的实际成新状况存在差异，形成评估增值。

　　（2）本次评估范围内建设和购置年代较早的房屋建（构）筑物、管道和机器设备大部分账面净值为3%-5%的残值。以上资产的现实情况是企业每年投入维修资金用于资产的维修保养，资产仍能继续使用，房屋的成新状况在30%左右，构筑物和管道的成新状况在10%-20%，机器设备的成新状况在10%-15%。上述资产形成的评估增值情况如下：

　　房屋建（构）筑物和管道评估增值22，302.34万元，机器设备评估增值32，027.82万元，合计增值54，330.16万元。

　　（3）炼铁厂、一炼钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、燃气厂、氧气厂等主要生产单位的主要固定资产近年来大修、中修和更新改造的较多。如炼铁厂的1-4号高炉和热风炉，近几年都进行了改造性大修（主要设备拆除重建）和中修。其中1号高炉原建于1959年，炉容1513立方米，2001年经改造性大修，炉容变为2200立方米，同时与之配套的内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。2号高炉原建于1960年，炉容1513立方米，2004年经改造性大修，炉容变为1800立方米，同时与之配套的有内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。3号高炉原建于1970年，炉容1513立方米，1994年经改造性大修，炉容变为2200立方米，同时与之配套的内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。4号高炉原建于1995年，炉容2200立方米，2004年进行中修。

　　企业经过大修、中修、维修和改造的固定资产整体成新状况高于固定资产的账面净值，形成评估增值。

　　（五）本次拟购买资产的抵押担保情况

　　根据《购买协议》，包钢集团保证：包钢集团依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产中除热电厂的资产为自身改造项目所贷款项与内蒙古信托投资有限责任公司签订了《抵押合同》外，不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　六、本次购买协议主要内容

　　（一）本次资产购买的定价政策

　　目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告书》确定的评估净值为697，518.31万元。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：

　　1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；

　　2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢集团和包钢股份同意尽快委托北京立信于交割日后三个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　（二）购买价款的支付方式

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（三）本次资产购买的先决条件

　　本次购买协议已于2006年10月31日签署，本协议规定的本次购买应在下列条件全部得到满足或被包钢股份适当免除时交割：

　　1、包钢集团的股东会及包钢股份的董事会各自通过决议，批准与本次购买有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　2、目标资产的评估报告报内蒙古国资委备案完成；

　　3、包钢股份召开临时股东大会通过特别决议批准以发行股份购买包钢集团目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　4、中国证监会核准本次发行股份购买资产；

　　5、中国证监会核准包钢集团的要约收购豁免申请；

　　6、每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；

　　7、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经包钢股份临时股东大会批准生效后一年之内完成（或由包钢股份适当免除），包钢股份有权单方面发出通知终止本协议，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负的责任。

　　（四）标的的交付

　　本次购买标的系包钢集团钢铁主业资产，在权属上不存在任何纠纷与争议。完成本次发行股份、上述先决条件在约定期限内均满足、交易双方亦履行完毕本次购买协议约定的义务后，拟购买的钢铁主业资产将按照有关规定的程序过户至包钢股份名下。

　　七、本次购买前后公司股本结构的变化

　　公司本次发行股份30.32亿股，假设在此期间公司未进行送股或转增，则本次发行股份后，本公司股本结构如下：

　　注：以上数据按截至2007年3月31日总股本计算。

　　本次交易完成后，包钢集团所持包钢股份股权比例有所上升，但不影响包钢股份的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，针对本次交易，包钢集团须向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　八、本次购买完成后上市公司业务及资产的整合计划

　　（一）资产整合计划

　　目前，包钢股份仅拥有钢铁主业的四个轧材厂：薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂。本次交易完成后，包钢股份将拥有炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统、能源动力系统、营销采购系统、研发系统、质量监督系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。

　　（二）机构整合计划

　　1、将包钢股份生产经营部与目标资产的生产部整合为购买后新公司的生产部，负责购买后新公司全部钢铁生产线的生产经营计划安排，组织、协调生产及动力，安全生产管理，环境保护，和资源循环利用等。

　　2、将包钢股份品种质量相关部门与目标资产的技术质量部整合为购买后新公司的技术质量部，负责组织公司在线生产工艺、产品的技术、质量攻关。负责公司外购、自产原燃材料、生产过程及最终产品质量的监督与管理，并负责对重大质量事故或质量问题及内部质量异议的仲裁与管理等。

　　3、将包钢股份设备物资部的一部分与目标资产的设备动力部整合为新公司的设备动力部，负责购买后新公司固定资产实物和工业建（构）筑物、工业炉窑的管理及其大中修计划的制定、组织实施及招标；公司设备、备品、备件采购计划及设备、备件、仓储管理等。设备物资部的另外一部分合并到目标资产的物资供应公司。

　　4、根据整合后公司具体情况新设相关机构。

　　购买完成后新公司的组织机构（见附图）

　　（三）业务整合计划

　　本次重大资产购买将使包钢股份拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产产业链，整合钢铁主业资产，使钢铁产业上下游纵向一体化，完善产品结构，提高资产完整性。包钢股份本次购买前其薄板厂所需的铁水均来自于目标资产。薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂所需的钢坯均来自于目标资产的一炼钢厂，生产所需的公辅产品服务由目标资产各厂提供。

　　本次购买完成后，新公司将形成完整的钢铁生产产业链，形成一二炼钢两大体系、板管轨线四条精品线的生产格局，改变目前产业链被人为分割而形成大量关联交易的情况。目前包钢股份没有公辅设施，购买后新公司拥有完整的公辅设施，拥有与钢铁生产配套的能源动力系统，可以有效配置资源。

　　本次购买完成后，按照扁平化管理的要求，对钢铁主业的各类资源及业务进行整合，实现集中经营和集中管理。将销售公司、物资供应公司、设备备件公司、废钢公司、耐火材料厂、特钢厂的销售、采购业务集中，通过与其他产业公司签订合同，委托代理有关业务。将目标资产范围内各经营性公司的仓库和收发存业务与目前包钢股份各厂的仓库、原材料加工业务进行集中，组建物流中心。建立一级核算体系，各项业务实行全面的集中统一管理。

　　第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析

　　本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

　　一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

　　1、本次重大资产购买完成后，新公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后，包钢股份的股本总额将增加至6，422，963，194股，其中社会公众股总数为2，491，950，881股，占总股本的38.80%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，包钢股份在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

　　2、本次重大资产购买完成后，新公司仍具备持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，包钢股份的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次购买完成后新公司总资产由138.54亿元增加到272.23亿元，净资产由78.20亿元增加到121.44亿元，新公司自身的持续经营能力将得到加强；钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强包钢股份自身的持续经营能力。

　　3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　包钢集团保证对本次转让的目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；截至本报告书签署日，目标资产不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　截至本报告书签署日，本次购买中与拟购买资产匹配的负债所涉及的债务转移情况如下：截至2006年12月31日目标资产银行债务的相关银行债权人均已回函同意包钢集团在本次发行股份购买资产获得批准后将债务转让给包钢股份；业务经营性债务目前已有441家债权人回函同意将债务转让给包钢股份，占其债务总额的77%，尚有占其债务总额23%的债权人未回复。

　　包钢集团承诺，自目标资产交割之日起，如因上述债务转让中的债权人的原因致使债务不能转让至包钢股份，包钢股份按本次发行股份购买资产债务转让价格向包钢集团支付，再由包钢集团代为向相关债权人支付；如因上述债务转让中的债权人向包钢集团主张债权，包钢集团履行后，只按本次发行股份购买资产债务转让价格要求包钢股份支付，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由包钢集团承担。

　　本次交易法律顾问建中律师认为，包钢集团对上述债权债务及相关权利、义务的处理合法有效，债权债务转让事项不会对本次发行股份购买资产的实施产生法律障碍。

　　4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产购买是依法进行的，由包钢股份董事会提出方案，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在临时股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次资产交易价款以评估值为基准，发行股份的定价按照市场化原则，高于包钢股份董事会召开前二十个交易日均价的均价，定价公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次发行股份购买资产的方案切实可行”，“关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益”。

　　本次重大资产购买完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业一体化经营，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个购买过程有利于上市公司和全体股东的利益。

　　5、本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　二、本次重大资产购买的公平合理性分析

　　（一）本次资产购买的公平合理性分析

　　1、本次重大资产购买的最终购买价格以经评估后的标的资产净值确定，并规定自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担，体现了公平合理的原则。

　　2、包钢集团和包钢股份委托中天华和六合正旭对本次资产购买所涉及的资产及负债进行评估。中天华和六合正旭及经办评估师与包钢集团、包钢股份均没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　3、中天华和六合正旭在中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》中采用成本法对拟购买钢铁主业资产的价值进行评估，评估结果为697，518.31万元，同时，采用收益法进行评估验证，确定的本次拟购买钢铁主业资产的评估价值为708，271.45万元，比采用成本法高10，753.14万元，差异率为1.54%。本次拟购买钢铁主业资产采用资产评估结果相对较低的成本法进行作价，体现了保护流通股东利益的资产重组原则。

　　4、中天华和六合正旭以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具的评估报告，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合钢铁行业和公司的实际情况，该评估方法是被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可的，也便于投资者参考比较。2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

　　（二）本次资产购买定价的合理性分析

　　本次发行股份充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，符合上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、包钢集团认购价格合理

　　本次发行股份面值为1.00元人民币，股份数量30.32亿股，认购价格2.30元/股，高于2006年10月30日包钢股份第二届董事会第二十四次会议召开前包钢股份A股股票二十个交易日均价的均价，充分保护了公司原有股东的利益。

　　2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

　　包钢集团每股认购价格按2.30元计，包钢股份2006年每股收益为0.19元，对应的发行市盈率12.11倍，高于同行业可比上市公司的平均市盈率。同行业可比上市公司市盈率如下表示：

　　注：（1）2006年市盈率＝2006年10月13日前20个交易日的加权均价/（2006年上半年每股收益×2）；

　　（2）太钢不锈市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股收益测算；

　　（3）本钢板材市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股收益测算。

　　包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购上市公司股份，显示了包钢集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。

　　3、发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平

　　包钢股份2006年6月30日每股净资产为2.20元，若按照2.30元的发行价格对应的发行市净率为1.05倍，高于同行业可比上市公司平均市净率。

　　注：（1）2006年上半年市净率＝2006年10月13日前20个交易日加权均价/2006年6月30日每股净资产；

　　（2）本钢板材市净率根据本钢板材购买完成后合并每股净资产测算。

　　包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市净率的价格认购上市公司股份，同样显示了本次发行股份购买资产有利于本公司和全体股东利益，本次交易定价合理。

　　4、购买市盈率和购买市净率与同行业可比上市公司比较

　　本次包钢股份拟购买的资产评估净值为697，518.31万元，其2006年净利润8.68亿元，本次交易的购买市盈率为8.03倍，低于国内同行业可比上市公司平均市盈率；本次交易按资产评估值作价，购买市净率为1，与同行业可比上市公司平均市净率相当。

　　注：同行业可比上市公司购买市盈率＝拟购买资产评估净值/（拟购买资产2006年上半年净利润×2）。

　　第六章 风险因素

　　一、与本次购买相关的风险

　　（一）资产流动性风险

　　企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。

　　备考包钢股份2006年12月31日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：

　　备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率仍与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

　　钢铁行业可比上市公司2006年的资产流动性相关财务指标如下：

　　注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年的相关数据作为样本。

　　（二）本次购买涉及的房屋权属变更的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计1649处，总建筑面积132.60万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。

　　2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《说明》，证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包头市房产管理局在《说明》中确认，包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将相关的房产办至包钢股份名下，不存在任何法律障碍。本次购买的法律顾问建中律师认为本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

　　为保障本次购买涉及的房产过户及时完成，包钢集团承诺将于最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担办证中所需的相关费用。

　　本次购买涉及的房屋建筑物的安排和相关承诺详见“第七章 业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产权属变更可能产生的风险。

　　二、市场风险

　　（一）产品价格波动的风险

　　钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从2000年的1.3亿吨，增长到2006年的3.5亿吨，六年增加1.69倍；产能从2000年的1.72亿吨增长到2006年的预计4.69亿吨，六年增加2.73倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，使钢材市场出现结构性过剩，使得2006年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。

　　针对以上风险，公司利用本次购买包钢集团钢铁主业资产以实现对钢铁主业的一体化管理，购买完成后新公司将拥有完整的钢铁生产产业链和产供销系统，进一步增强公司经营、业务独立性，各生产环节的利润得以集中体现。一方面，随着生产、管理、研发、销售等各方面协同效应的逐步发挥和释放，公司得以有效控制生产成本；另一方面，随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，公司产品结构进一步优化，从而分散产品组合风险。钢铁主业一体化和产品结构优化提高公司抗周期性风险能力。

　　购买完成后，公司还将采取下列措施消除不利因素：第一，购买完成后新公司将进一步做细“销售、财务、生产”三结合工作，紧贴市场，根据市场变动调整产品结构，多生产高效益产品；同时深挖生产潜能，积极主动的开发适销对路的新产品，提升产品的附加值。第二，迅速整合资产、业务和机构，强化基础管理。加强资金预算的统一管理，降低资金成本，强化财务管理，加快资金周转利用率，确保生产建设资金。整合相关职能机构，减少管理环节，降低管理成本，提高工作效率。第三，适应市场变化和公司产能提升、产品结构调整的需要，加强市场营销工作。充分发挥公司产品结构齐全及白云鄂博铁矿资源的特殊性反映在公司产品上的特色等优势，搞好市场和公司产品的对策，优化公司产品的性价比。按不同产品的使用对象，有针对性的扩大直供户、专用户的比例。进一步扩大产品出口。最后，根据钢铁产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产的时间，减少周期性风险对公司的影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　从2004年以来，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年、2007年进口铁矿石价格涨幅分别为71.5%、19%、9.5%。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

　　2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨，其中向包钢集团采购铁精矿837万吨，占备考包钢股份总采购量58.89%；国内采购铁精矿373万吨，占总量的26.26%；进口铁精矿211万吨，占总量的14.85%。2006年备考包钢股份煤炭用量为588.21万吨，全部外购。

　　针对上述风险，公司将采取以下措施：

　　按照减量、再利用、循环的原则，公司正在深入实施循环经济建设规划，通过现代化改造，全面推进节能、节水、降耗和资源综合利用工作，建立起铁素资源循环、能源循环、水资源循环和固体废弃物再资源化循环的生产体系，提高原材料和各种资源的综合利用水平，降低原材料在成本中的比重。

　　公司将通过强化内部管理，根据市场变动调整产品结构，提高高效益产品生产比例；同时深挖生产潜能，积极主动的开发适销对路的新产品，提升产品的附加值，提高公司盈利能力。

　　（三）行业竞争的风险

　　2006年底我国已形成炼钢能力4.69亿吨，考虑到可能淘汰的落后产能及新建产能，预计到2008年我国炼钢产能可能超过5亿吨。2006年国内钢材表观消费量为4.42亿吨，其中全年净出口钢材2450万吨，钢铁行业结构性产能过剩明显。2005年三季度钢材价格出现全面下跌，原材料价格居高不下，95%的钢材产品价格跌破成本，钢铁工业整体走向微利，2006年上半年钢价在内需和出口的拉动下不断回升，2006年三季度再度回落，2007年以来钢价又有所回升。目前，中国钢铁行业结构性产能过剩依然存在，行业竞争激烈。

　　针对上述风险，公司拟通过本次购买大力提高公司的竞争优势。购买完成后，公司的主营业务将由钢铁生产环节的部分后道工序扩展到拥有包钢集团完整的钢铁生产业务链。购买后新公司将拥有一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条精品生产线，具备年产钢1000万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材等55个品种6540个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。产品结构进一步优化，大大提高公司行业竞争力。同时，购买后新公司拥有的热轧板卷、无缝钢管、重轨、特钢等产品品质优异，市场竞争力强，受行业竞争影响较小，保障了公司的盈利能力。

　　未来公司将进一步落实钢铁产业发展政策，优化资源利用，实施循环经济，调整产业结构，降低能耗，改善环境，不断提高公司核心竞争力。

　　三、业务与经营风险

　　（一）原材料和能源供应的风险

　　钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、铁合金、煤、水、电等。2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨，铁合金用量为13.13万吨，煤用量为588.21万吨。随着包钢股份产能的扩大，铁精矿、煤炭等原材料需求将逐年扩大。如果某种原材料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成严重的经济损失，存在原材料和能源供应的风险。

　　公司和包钢集团近年来重点加强供应链建设，购买后新公司将具有稳定的供应链体系：

　　1、铁矿石方面，控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿，是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，铁矿储量丰富，截至2006年，白云鄂博铁矿资源保有量为13.84亿吨。目前，白云鄂博铁矿主东矿年产铁矿石能力1200万吨。西矿正在开发中，设计年产铁矿石能力600万吨，拥有先进的选矿技术和设备；2006年白云鄂博铁矿实际年产铁矿石原矿1204.23万吨。

　　根据公司与包钢集团签署的《主要原、辅料供应协议》及包钢集团关于关联交易的承诺，公司将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料，交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。2006年备考包钢股份使用铁精矿58.89%向包钢集团采购。其余需求铁精矿通过境内采购和进口方式解决，其中境内采购以内蒙古自治区内采购、就近采购为主；与哈默斯利等公司签订了铁矿石长期供应协议可保证进口部分的供应。随着公司产能进一步扩张，包钢集团计划逐渐扩大自有矿山开采，同时与蒙古国合作开采铁矿，以保证铁矿石的供应。

　　2、煤炭方面，包钢股份地处周边煤炭资源丰富，运输便利。包钢集团与山西焦煤集团公司、宁夏煤业集团公司、神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议，以保证生产所需煤炭的供应。

　　3、铁合金方面，包钢集团与吉林铁合金股份有限公司、四川川投峨嵋铁合金（集团）有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年良好的合作关系，以确保生产所需铁合金的稳定供应。

　　4、水资源方面，包钢在黄河有三座取水口，取水能力超过10m3/s，自有取水权1.2亿吨/年，现实际取水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h，目前回用水量为3000m3/h。购买完成后的新公司用水全部自给提供，包钢水资源可保证新公司自身发展的需要。

　　5、电资源方面，2006年包钢总受电量为42.71亿千瓦时，其中外购电为32.73亿千瓦时，购自包头供电局；自产电为9.98亿千瓦时，其中包钢热电厂生产8.01亿千瓦时，包钢燃气厂生产1.9亿千瓦时，焦化厂生产0.07亿千瓦时。内蒙地区电力资源丰富，随着自产电能力的逐年提高，保证了包钢自身快速发展的需要。

　　（二）技术开发的风险

　　钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但是考虑资源、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求，将面临被淘汰的风险。

　　购买后新公司将充分发挥纳入本次购买范围的技术中心的技术开发优势，整合公司和目标资产的研发力量，以适应企业发展对技术开发的要求。技术中心目前拥有中、高级技术人才160多名，试验室装备多台具有国际先进水平的科研仪器。“十五”期间，包钢组织实施了各类科技项目782项，共有568项在国家、自治区、包头市获奖，其中，获国家科技进步奖1项、自治区科技奖27项、包头市科技奖52项。技术开发已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的科研开发体系。购买完成后包钢股份将依托技术中心科研平台，以市场为中心，优化钢铁生产工艺，开发新产品，改善产品结构，提高公司产品的技术含量和竞争优势。

　　四、财务风险

　　（一）汇率风险

　　本公司和拟购买钢铁主业资产主要的钢材出口产品为薄板、盘条等。备考包钢股份2004年至2006年各年钢材出口额分别为1.25亿美元、1.80亿美元和3.28亿美元；同时由于进口铁矿石、备品备件等，备考包钢股份2004年至2006年各年进口额分别为2.36亿美元、2.30亿美元和1.93亿美元。因此，公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。

　　截至2006年12月31日，备考包钢股份存在日元外汇贷款226，266万日元和出口信贷借款5，458.75万欧元。外汇存贷因汇率波动形成汇兑损益，可能影响公司的利润水平。

　　备考包钢股份最近三年的外汇贷款汇兑损益情况如下表所示：

　　购买完成后，公司将实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，尽力实现外汇收支平衡；在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，控制外币资产汇率的风险；同时借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。

　　（二）偿债风险

　　截至2006年12月31日，包钢股份资产负债率为43.56%，备考包钢股份资产负债率为55.40%；备考的流动比率及速动比率低于包钢股份同期数据，资产流动性弱于原上市公司。备考包钢股份2004至2006年每年承担银行借款利息费用约为10，000－20，000万元；随着公司的不断发展，产能的扩张，公司未来资本支出需求较大。公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。

　　公司将进一步抓好生产经营，提高产品质量和高附加值产品比例，充分发挥产能，不断提高公司盈利水平；加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；在保证资金正常运转的同时，优化融资结构，努力降低本公司偿债风险。

　　五、管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　截至2007年3月31日，包钢集团持有包钢股份26.51%的股权，为包钢股份的控股股东。包钢股份向包钢集团发行30.32亿股后，包钢集团的股权比例将上升至61.20%，包钢集团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公司章程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时，公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见，独立董事工作制度的实施有利于维护公司整体利益，尤其是保证了中小股东的合法权益不受损害。公司还制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理办法》，严格按照有关法律法规以及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护公司及其他股东的利益。

　　（二）关联交易风险

　　目前公司的关联交易主要为：向包钢集团采购铁水、钢坯等原、辅材料及备品备件和接受相关劳务；向包钢集团及其下属公司销售钢材产品。本次购买后，本公司和包钢集团的关联交易主要体现为：包钢集团向购买完成后新公司提供铁精矿、辅助材料、废钢、备品备件以及支持性服务；新公司向包钢集团及其下属公司提供钢坯、铁水、废钢、废材等产品以及相关公用事业供应服务和支持性服务。购买完成后，仍可能存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

　　本次重大资产购买完成后，备考包钢股份2006年的关联交易总额较购买前上市公司减少103.31亿元，同比大幅下降63.34%。其中，关联采购占主营业务成本比例较购买前上市公司降低63.70%，关联销售占主营业务收入比例较购买前下降2.89%。本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少，增强了上市公司的业务独立性和经营的独立性。此外，公司已与包钢集团签署了相关关联交易协议，该等协议按照公允、合理的市场化原则签订，以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易

　　（三）同业竞争的风险

　　目前本公司主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、钢筋；拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等；上述两部分在产品类别上存在区分，不存在实质性的同业竞争关系。

　　本次购买完成后，天诚线材仍留在包钢集团，其主要钢铁产品与本次拟购买资产部分产品同属于棒线材类别，但是具体产品细分与购买后新公司产品存在一定差别，不构成实质性的同业竞争。同时，包钢集团承诺将在本次发行股份购买资产结束后两年内，如果包钢股份同意，包钢集团将向包钢股份转让所持有天诚线材的全部股权；若包钢股份未同意收购，包钢集团将向第三方转让，降低对天诚线材的持股比例。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

　　（四）本次购买后的整合风险

　　根据《购买协议》，公司本次发行股份全部用于购买包钢集团钢铁主业资产。购买完成后新公司总资产由138.54亿元增加到286.88亿元，净资产由78.20亿元增加到136.06亿元，总股本从33.91亿股扩大到64.23亿股，2006年备考包钢股份钢产量由290.6万吨扩大到748.45万吨，新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在不确定性风险。

　　针对上述风险，公司对本次购买后相关资产、业务、机构的整合问题已做好充分的准备，并进行了深入论证。本次购买过程中，与拟购买钢铁主业的相关生产经营管理部门及人员将一并进入本公司，各流程工序生产经营将保持正常的运转；此外，在本公司设立以前，公司目前的资产与拟购买钢铁主业原属于同一经营实体，在设立后多年的生产经营活动中也一直保持着良好的合作关系。因此，本次购买只是公司与包钢集团间钢铁主业的存量调整，购买本身不会对合并双方日常的生产经营发生不利影响。购买完成后，公司还将针对自身业务的变化，认真研究管理模式，进一步优化管理架构，尽最大努力发挥本次购买的协同效应和规模效应，为股东创造价值。

　　六、政策风险

　　（一）产业政策的风险

　　钢铁是国民经济的基础产业，未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响。2004年初，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。国务院办公厅2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。2005年4月20日国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》也对技术升级、结构调整、产业布局等做出了明确规定。2006年3月12日，国务院下发《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》表示，切实防止固定资产投资反弹，严格控制新上项目，淘汰落后生产能力，推进技术改造，促进兼并重组，加强信贷、土地、建设、环保、安全等政策与产业政策的协调配合，深化行政管理和投资体制、价格形成和市场退出机制等方面的改革，健全行业信息发布制度等多种手段，加快推进产能过剩行业结构调整，力争推进经济结构战略性调整，提升产业国际竞争力。2006年6月14日，国家发八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084号），要求在充分认识到钢铁工业产能过剩的严峻形势前提下，抓住机遇，审时度势，明确目标，稳妥调控；采取有力措施，务求控制总量、淘汰落后和结构调整取得实效。

　　进入2007年以来，国家进一步加大对钢铁行业的宏观调控力度。2007年3月5日，国务院总理温家宝在《政府工作报告》中指出，“十一五”期间，5年淘汰落后炼铁产能1亿吨、落后炼钢产能5500万吨，今年力争分别淘汰3000万吨和3500万吨。2007年4月25日，国务院召开常务会议，研究部署加强节能减排工作，会议同意国家发改委等关部委制定的《节能减排综合性工作方案》，决定成立国务院节能减排工作领导小组，强调了实现节能减排目标面临的形势十分严峻，一些高耗能、高污染产业过快增长，各地区各部门必须充分认识节能减排的重要性和紧迫性，将其作为宏观调控的重点和结构调整的突破口。2007年4月27日，国务院会召开钢铁工业关停和淘汰落后产能工作会议，贯彻落实全国节能减排会议精神，要求切实做好钢铁工业关停和淘汰落后产能工作。会议强调，钢铁工业是高耗能、高污染、资源型产业，也是节能减排最具潜力的行业之一。钢铁工业控制总量，关停和淘汰落后生产能力，实现节能减排，走新型工业化道路的形势紧迫，任务艰巨。

　　本轮宏观调控有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展。目前大型钢铁企业集团正在建设的以产品结构调整为主的现代化生产线，由于工艺技术水平高、能耗低、环境负荷小，符合钢铁工业结构调整的要求，有利于企业和全行业的技术进步、产业升级，政府有关部门和金融机构仍然给予大力支持和鼓励。包钢股份的发展战略符合国家产业规划的导向，产业政策的调整不但不会对公司产生不利影响，还将为公司在市场竞争中赢得有利地位。

　　（二）钢材出口政策调整的风险

　　2006年9月份以来，我国对钢铁产品出口政策先后进行多次调整。2006年9月，财政部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006年11月，国家发改委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30项钢铁产品加征10%出口关税。进入2007年4月以来，国家出口紧缩政策更加密集。2007年4月，国家财政部和税务总局决定对部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号，出口退税率降为5%；另外83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。2007年6月，财政部宣布进一步调整部分商品进出口关税税率，其中重点对80多种钢铁产品进一步加征5%至10%的出口关税，这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。

　　调整钢材出口政策是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品出口。在钢材出口政策上，国家鼓励高附加值钢材出口，本次调整主要针对中低端的钢材产品。

　　本次调整将对公司出口业绩将造成一定影响。出口退税下调，资源回流，短期内可能对钢材价格造成一定冲击。但长期来说，难以改变公司钢材出口增长的态势。公司将会一方面做好高端高附加值钢材产品的开发，调整出口产品结构，提高产品竞争力；另一方面，做好相关产品的国际市场开拓工作，优化并稳固国际营销网络，向印度、中东、南美等新兴市场转移，着力开发新的高效益国际市场。

　　（三）环保政策的风险

　　国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法律和法规，对违反环保法律或法规者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司为达到新的环保标准将支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

　　针对该风险，本公司及拟购买钢铁主业遵守国家和地方各级政府颁布的环保法律、法规及规章，按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套控制排污制度。本公司及拟购买钢铁主业污染防治设施运行正常，符合国家有关标准。2006年11月14日，内蒙古自治区环境保护局出具了《关于对包头钢铁（集团）有限责任公司整体上市环境保护核查意见的函》（内环函字[2006]180号），认为包钢集团生产运营中未发生违反环境保护法律、法规行为，公司的各项污染防治设施运行正常，污染物做到达标排放，未受过环境保护部门的行政处罚，同意包钢集团整体上市的申请。

　　包钢集团结构调整总体发展规划本部实施项目因未按照法定程序获批，于2007年1月12日被国家环境保护总局要求停止建设。包钢集团及时完成环保评估等相关程序，并于2007年6月18日正式取得了国家环境保护总局《关于包头钢铁（集团）有限责任公司结构调整总体发展规划本部实施项目环境影响报告书的批复》（环审（2007）226号）。批复中指出该项目建设符合《钢铁产业发展政策》，污染物可达标排放，清洁生产水平将大幅提高，主要污染物排放总量有较大幅度下降，符合当地环境保护部门核定的总量控制要求，因此同意包钢集团按照《环保评估报告书》内容进行项目建设。

　　购买完成后新公司环保措施详见“第七章 业务和技术”之“环境保护情况”。

　　（四）税收优惠政策变动的风险

　　公司目前享受的主要税收优惠政策为：根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公司享受自治区人民政府给予包头钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，公司自2003年1月1日至2007年12月31日企业所得税减按10%的税率征收。2004年至2006年包钢股份及备考包钢股份所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示：

　　如果上述优惠政策变动或取消，公司的净利润将相应变化，因此公司存在税收优惠政策变动的风险。

　　公司充分认识到税收优惠政策变动或取消对本公司净利润的影响，在继续争取税收优惠政策的同时，将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力，以减少税收优惠政策的取消可能对本公司净利润的不利影响。

　　七、其他风险

　　（一）不可抗力风险

　　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，影响公司的盈利水平。

　　针对上述风险，公司已有应急预案，以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。

　　（二）股市风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次购买将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。

　　第七章 业务和技术

　　一、经营范围和主营业务情况

　　（一）经营范围

　　包钢股份的经营范围是：生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。

　　（二）主营业务

　　本公司属钢铁行业，目前主要从事冷轧卷板、热轧卷板、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、钢筋、带钢、特钢等品种的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。

　　本次资产购买完成后，新公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有包钢集团完整的

钢铁业务，形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢1000万吨以上的能力。

　　备考包钢股份最近三年主要产品产量如下：

　　单位：万吨

　　注：冷轧薄板生产线部分于2005年下半年投产。

　　（三）主要产品用途

　　包钢是全国冶金行业生产钢铁产品品种最多的企业之一，是全国三大钢轨、六大钢管生产基地之一。经过近几年的快速发展，包钢的产品结构不断优化和升级，技术含量和经济附加值不断提高。包钢于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证，主要产品取得了相关部门认证，其中无缝钢管1997年通过美国API认证，2000年通过德国TUV认证；结构板2004年通过了中国船级社认证；焊接气瓶板2003年通过了国家压力容器委员会认证；时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部专家评审。

　　公司生产的铁路用每米60公斤钢轨、铁路用每米50公斤钢轨、低中压锅炉用无缝钢管、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧工字钢、碳素结构钢和合金结构钢热轧圆钢、低碳钢热轧圆盘条、优质碳素钢无扭控冷热轧盘条、结构用热轧无缝钢管、热轧槽钢、热轧310乙字钢、碳素结构钢热轧钢带、低合金高强度结构钢热轧钢带13种产品获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。包钢CSP高效化生产技术及高效能钢带研究与开发荣获国家科技进步二等奖；重轨荣获“中国名牌产品”称号；无缝钢管被国家质检总局授予2005年度国家免检产品。每米60公斤钢轨等9种产品获内蒙古自治区名牌产品称号。

　　购买后新公司主要产品包括冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、钢筋、带钢等。

　　1、冷轧板卷

　　冷轧产品分为冷轧板卷、热镀锌/铝板卷、彩涂卷、冷硬卷等。该系列产品具有良好的冷弯和焊接性能，以及具有一定的冲压性能。产品主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。

　　2、热轧板卷

　　热轧板产品分为冷轧用热轧低碳钢、普碳结构钢、焊接结构钢、管线钢、硅钢、低合金高强度结构钢、焊接汽瓶钢、汽车大梁钢、集装箱用钢等。该系列产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能。产品主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。

　　3、无缝钢管

　　无缝钢管产品分为石油套管、高中低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管等。该系列产品尺寸精确度高、产品质量稳定，具有良好的综合性能及抗时效能力、有较好的低温韧性。产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。

　　4、重轨

　　重轨产品主要有铁路钢轨、道岔钢轨、起重机钢轨等品种，本公司通过精炼、精轧和精整，可生产适用于200km/h的60kg/m高速铁路钢轨以及50、60kg/m离线淬火钢轨。本公司的重轨产品具有高平直度、高精度、高纯净度的特殊性能。产品主要用于铁路建设的系列用途。

　　5、大型型钢

　　型钢产品分为普通型、轻型和特型。该系列产品具有良好的抗弯抗压性能。产品主要用于铁路车辆制造、桥梁建造、大型建筑、采油设施、水利电力建设、机械结构等方向。

　　6、棒材

　　棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品。棒材产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。

　　7、钢筋

　　钢筋产品主要为螺纹钢。螺纹钢产品具有良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等。产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。

　　8、带钢

　　带钢产品分为2.0～5.5mm×183～438mm热轧带钢和0.5～2.0mm×50～272mm冷轧带钢。该系列产品具有表面质量好，物理及化学性能稳定的特性。产品主要用于生产焊接钢管，作冷弯型钢的坯料，制造轮圈、卡箍、垫圈、弹簧片、锯条和刀片等。

　　9、特钢

　　特钢产品分为优质碳素结构钢和合金结构钢，拥有良好的塑性和韧性，经调质处理后具有较高的综合力学性质。产品主要用于轴套、曲轴、链轮、齿轮、

发动机连杆等。（下转D35版）