上海开开实业股份有限公司关于重组情况的公告

　　股票代码：600272 900943股票简称：开开实业 开开B股编号：临2007—032

　　上海开开实业股份有限公司关于重组情况的公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　8月6日《21世纪经济报道》刊登题为“开开股价爆涨，家饰佳重组犹疑”和《第一财经日报》刊登题为“家饰佳：‘慎重考量’重组开开实业”的文章。据此，公司立即向控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：开开集团）和重组方上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称：家饰佳集团）问询，现将有关情况说明如下：

　　1、关于国有股权转让价格。在开开实业完成股改前，开开集团与家饰佳集团全资子公司上海元旦企业发展有限公司（以下简称：元旦发展）签署的《股权转让及资产重组框架协议》（详见1月4日上海证券报，下同），（以下简称：《框架协议》）3.1款约定：“以目标公司经评估的每股净资产值为参考依据，确定本协议项下的股权转让价款” 。开开实业完成股改后，按规定，转让国有股权应遵从国务院国资委和中国证监会颁布的第19号令《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》（7月1日起实施）（以下简称：《暂行办法》），其中第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”根据这一规定，目前不能再以开开实业净资产作为股权转让价格的依据，只能以开开实业的股票市值作为股权转让价格的基础。因此，按照开开实业股价现状，已难以推进重组。

　　2、关于信息公告日。《框架协议》14.5款约定：“本协议为股权转让与资产重组的框架性协议，双方将根据本协议的约定另行签订正式的股权转让与资产重组协议”。2.2款约定：“此次甲方向乙方转让标的股权，尚待取得有关国资部门和中国证监会的批准”。

　　《暂行办法》第二十七条规定：“国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准”。

　　关于信息公告日有待于国资管理机构确定。

　　3、关于注入资产和非公开发行股票的价格。家饰佳集团考虑注入资产大于置换资产的差额进行非公开发行股票，按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十”，如果对应现行股价，感到难以承受。

　　综上所述，重组存在重大不确定性。《框架协议》就协议解除，作9.1.2款约定: “本协议签署后至本协议生效前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见”。据此，双方郑重承诺：在尽可能短的时间内，如双方达成一致意见，就尽快推进重组事宜；如双方未达成一致意见，则按《框架协议》9.1款约定：“经各方书面同意后可解除本协议”。开开集团还表示：如果双方解除协议，为了确保股东利益，尤其是中小股东利益，重组的意向仍不变。开开集团积极争取社会方方面面支持，使开开实业具有可持续发展的赢利能力。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》和香港《文汇报》为本公司指定的信息披露报刊，上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为本公司指定信息披露的网站，如本公司有需要披露的信息，将及时在指定报刊和网站上予以披露。

　　本公司再次提醒广大投资者敬请注意投资风险。

　　特此公告

　　上海开开实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年8 月8日