山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2007-29

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2007年7月25日以邮件的方式通知董事。会议于2007年8月6日在公司上海营销中心会议室召开，会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事汪海先生委托独立董事刘冀生先生进行表决，董事谢胜喜先生委托董事石庆瑞先生进行表决，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：

　　一、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》；

　　二、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》；

　　三、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司股东大会议事规则》；

　　四、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会议事规则》；

　　五、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司信息披露管理办法》；

　　六、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司募集资金管理办法》；

　　七、会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；董事会薪酬与考核委员会委员秦玉峰先生更换为汪海先生。

　　以上议案第三、四、五、六项需提交最近一次股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年八月六日

　　证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2007-30

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　山东东阿阿胶股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年7月25日以邮件的方式通知监事。会议于2007年8月6日在公司上海营销中心会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人，未到会监事委托其他监事进行表决。本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会审议通过了以下议案：

　　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年半年度报告》；

　　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》；

　　三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事会议事规则》。

　　以上议案三需要提交最近一次股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　监事会

　　二OO七年八月六日

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的文件要求，山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对照上市公司治理有关规定及自查事项，结合本公司自身情况，进行了全面的自查，认真的查找存在的问题并制定相应的整改计划，现公司的自查情况报告如下：

　　一、特别提示

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、高效运作。公司治理结构完善，符合中国证监会的相关规定。同时，公司认真分析公司治理存在的问题，主要表现在以下几个方面：

　　1、公司未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订；

　　2、监事会的规范运作水平需要提高；

　　3、需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训；

　　4、公司信息披露管理工作有待加强；

　　5、公司财务核算水平有待进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经山东省体改委1993年2月3日鲁体改生字[1993]第25号文批准，以山东东阿阿胶厂为发起人改组设立的。公司于1996年7月29日经中国证监会批准在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本139，730，556元，2000年8月公司经配股及转增股本后增至209，595，667股，2001年4月15日经股东大会批准以资本公积每10股转增3股后股本增至272，474，366股。2004年4月29日经股东大会批准以2003年末总股本272，474，366股为基数，向全体股东每10股送2股以资本公积转增3股后股本增至408，711，549股。2007年5月15日召开的股东大会审议通过了用资本公积金向全体流通股股东每10股转增股本4股的股权分置改革方案，公司的总股份从408，711，549股增至523，763，614股。

　　公司主要经营范围：许可证范围内的胶剂、口服液、合剂、煎膏剂、颗粒剂、搽剂、胶囊剂、糖浆剂等药品的生产、销售；批准范围内的商品进出口业务、化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；汽车运输；许可证范围内的保健食品的生产、销售；许可证范围内的食品、饮料的生产、加工、销售。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、高效运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层规范运作，职责分工明确。公司规范运作还需要进一步加强。

　　1、股东大会：公司根据《上市公司治理准则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》，并不断加强股东大会的各项职能，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会均由董事会召集，由董事长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均请见证律师进行了现场见证。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会进行审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。

　　2、董事会：公司建立了有效的董事会运作机制，完善了董事选举制度，强调董事特别是独立董事的职责和义务，规范董事会运作程序。公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。现任董事能够忠实和勤勉履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　3、监事会：公司监事会积极列席董事会、股东大会，依法行使职权。公司监事会由5名监事组成，其中股东监事3名，职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和深交所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，但监事会监督作用有待加强。

　　4、经理层：公司经理层负责实施公司发展战略和公司日常生产经营工作，同时执行股东大会和董事会的决议内容。公司根据实际情况制定了《绩效管理与绩效考核办法》、《公司高级管理人员薪酬管理制度》、《总经理议事规则》，建立了完善的经理层绩效管理体系。公司经理层能够勤勉尽责，在日常经营过程中，诚实守信经营管理，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

　　（三）公司制度建设方面

　　公司在生产经营和财务管理等方面制定了一系列内部控制制度，主要有：会计核算管理制度、内部审计制度、资金计划管理制度、财务风险预警管理办法、全面预算管理制度、生产成本管理制度、采购价格管理制度、招标管理规定、生产管理制度、质量管理制度、采购与销售管理制度等。公司已经建立了较为合理的决策机制，能较为正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。公司大部分内控制度均能得到有效执行和监督控制，个别内控制度执行需要加强。

　　（四）公司独立性情况

　　公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到了“三分开”。公司在供、产、销和人、财、物等方面建立了较为完善的内部控制制度，有效地保障了公司规范运作。

　　（五）公司透明度情况

　　公司积极开展投资者关系管理工作，在严格遵守和执行《信息披露管理制度》的基础上，通过各种形式、渠道加强与中小股东的沟通和交流，增加公司的透明度。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，但仍需按照新颁布的法律法规、规章制度进一步改进和完善。

　　1、公司未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订

　　公司按照新的《公司法》对《公司章程》进行了修订，严格按照《公司法》和《证券法》的相关规定和制度，规范公司董事会、监事会、股东大会的运作。但未按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

　　2、监事会的规范运作水平需要提高

　　监事会会议存在未按照《公司章程》规定的时间提前通知监事、监事会会议记录无记录人签字、部分监事会会议记录过于简单的情况，监事会的日常工作没有严格按照《监事会议规则》及相关规定执行。监事会运作需要进一步规范，监督作用有待加强。

　　3、需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训

　　公司部分董事因为工作的原因未能及时参加证监监管部门组织的第一批培训。公司的监事、高管人员多数为公司主营业务方面的专业人员，在证券法律、法规方面的知识基础比较薄弱，对新颁发的相关证券法律、法规学习不够。

　　4、公司信息披露管理工作有待加强

　　公司在信息披露工作中出现过信息披露不充分的情况，如，公司以前年度曾存在关联交易披露不充分的情况。造成该问题的主要原因是公司有关人员对信息披露相关规定学习不够。

　　5、公司财务核算水平有待进一步提高

　　公司以前年度在财务核算方面曾存在个别问题，如，山东证监局于2005年9月对公司巡检时发现，公司对计提的股权激励基金费用入账期间不符合《企业会计制度》的规定；公司与个别控股子公司的内部销售未抵消；公司对技术转让费的账务处理不符合《企业会计制度》的规定。

　　四、整改的措施、时间及责任人

　　1、 关于修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》问题

　　整改措施：公司将按照新的《公司法》及其他相关法律法规，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

　　整改时间：2007年8月31日之前

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、关于提高监事会规范运作水平问题

　　整改措施：组织公司监事会成员对《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》进行学习，进一步明确监事会的监督职责，提高监事会成员的责任意识、法规意识和监督意识，依法行使监督职权，对公司董事、高管人员履行职责情况进行有效监督，并对公司财务制度规范情况、内控制度的有效执行情况进行检查。

　　整改时间：2007年8月31日之前，组织公司监事会成员学习《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，并将学习制度化，每半年集中学习一次。

　　整改责任人：监事会主席

　　3、关于加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规培训问题

　　整改措施：公司加强董事、监事、高管人员对相关证券法律、法规的学习意识，制定《董事、监事、高管人员的培训制度》，并督促、组织董事、监事、高管人员积极参加证券监管部门或专业机构举办的相关培训，同时定期组织董事、监事、高管人员定期学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和制度性文件，提高董事、监事、高管的责任意识、法律意识和规范运作意识。

　　整改时间：2007年8月31日之前，制定《董事、监事、高管人员的培训制度》，组织董事、监事、高管人员集中学习相关证券法律、法规，并将学习制度化，日后每半年集中学习一次。

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、关于加强公司信息披露管理工作问题

　　整改措施：组织相关人员包括公司高管人员、证券部人员认真学习有关证券法律、法规和公司的《信息披露管理制度》，规范公司内部信息披露流程，确保公司信息披露工作规范，切实提高信息披露管理工作的质量。

　　整改时间：2007年8月31日之前，组织公司高管人员、财务部人员和证券部人员认真学习《公司法》、《证券法》有关章节和公司的《信息披露管理制度》，并将学习制度化，每半年集中学习一次。

　　整改责任人：董事会秘书

　　5、公司财务核算水平有待进一步提高的问题。

　　整改措施：公司组织财务、会计人员对新实施的企业会计制度和相关企业会计准则进行培训，邀请外部专业机构对公司业务进行指导，规范财务运作流程体系，进一步提高公司财务人员的核算水平。

　　整改时间：2007年9月30日前组织对公司财务、会计人员的培训

　　整改责任人：公司财务负责人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司非常重视与投资者关系管理工作，于2002年设立了专门的投资者关系管理机构，由专人负责与投资者的沟通和交流。经过几年的发展，公司的投资者关系管理工作有了很大的提升，强化了公司的信息披露工作，增强了公司的透明度，使公司治理更加规范。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。

　　公司联系人：邢长生、王鹏

　　电话：0635-3264128、3264069

　　传真：0635-3260786

　　电子邮箱：xingcs@dongeejiao.com

　　wangpeng@dongeejiao.com

　　中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn

　　山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/