南通江山农药化工股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1．4 公司负责人蔡建国、主管会计工作负责人徐森林及会计机构负责人（会计主管人员）吴旭斌声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2．1 公司基本情况简介

　　■

　　2．2 主要财务数据和指标

　　2．2．1 主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2．2．2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2．2．3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3．1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　3．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　3．3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　§5 董事会报告

　　5．1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。

　　5．2 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用 √不适用

　　5．6 募集资金使用情况

　　5．6．1 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　5．6．2 变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　5．7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5．8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　5．9 公司董事会对

会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6．1 收购、出售资产及资产重组

　　6．1．1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　6．1．2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　6．2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6．3 非经营性关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额2．2万元

　　6．4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6．5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6．5．1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　6．5．3 其他重大事项的说明

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“南通工贸”）与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）于2007年5月18日签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际（控股）股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55，440，000股股份之股份转让协议》及其附件，由中化国际受让南通工贸持有的江山股份111，744，000股股份中的55，440，000股股份，占本公司总股本的28％，股份转让总价款为499，957，920元人民币。本次交易完成后，南通工贸持有江山股份56，304，000股股份，占本公司总股本的28．44％，仍为本公司第一大股东。该事项已于2007年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，目前转让方和受让方正在办理股权转让的批准手续。

　　§7 财务报告

　　7．1 审计意见

　　■

　　7．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2007年06月30日

　　编制单位： 南通江山农药化工股份有限公司单位： 元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：蔡建国主管会计工作负责人：徐森林会计机构负责人：吴旭斌

　　母公司资产负债表

　　2007年06月30日

　　编制单位： 南通江山农药化工股份有限公司单位： 元 币种：人民币

　　股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2007—012

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司于2007年8月4日在南通文峰饭店召开公司第三届董事会第十四次会议，会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事7人，实际亲自出席的董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。与会董事逐项审议并经投票表决，一致通过如下议案：

　　1、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年半年度报告全文及摘要；

　　2、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（内容详见公司编号为临2007－013号临时公告）；

　　3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司《总经理工作细则》（内容详见上海证券交易所网站）；

　　4、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于投资建设ＩＤＡ法草甘膦相关母液回收再利用装置的议案。

　　公司决定在新区投资建设ＩＤＡ法草甘膦相关母液回收再利用装置。项目实施后，可以从源头削减污染物，基本实现ＩＤＡ法草甘膦高浓度废水零排放。该项目投资7640万元，其中：固定资产投资7469万元，铺底流动资金171万元。资金来源为公司自筹。

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月四日

　　股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2007—013

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104号）的部署，南通江山农药化工股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，并积极贯彻执行。组成了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　●公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　●公司尚未制定《总经理工作细则》。

　　●公司尚未设立内部审计部门。

　　●公司尚未设立专职的法律事务部门。

　　●公司召开股东大会尚未采取网络投票等形式。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司治理的情况

　　为保护投资者利益，提升公司治理水准，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参照《上市公司治理准则》规范运作，建立了较为完善的法人治理结构：

　　1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照《股东大会议事规则》的有关规定，能保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，股东大会召开的时间、地点选择以方便尽可能多的股东参加会议为原则。对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员离开会场回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。

　　2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事会、监事会依法独立运作。控股股东没有利用其控股地位作出任何损害公司及中、小股东利益的行为。

　　3、关于董事与董事会：报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎的作出决策；严格按照《公司章程》的规定程序选聘公司董事；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥各位董事和三位独立董事的作用。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监事会成员具有一定的经验、专业水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务的监督及对公司财务的监督和检查。具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。

　　5、关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求修订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书并配备了专职人员负责与上证所、江苏证监局的联络和信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在中国证监会指定的报纸真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，重视环境保护等社会公益事业。

　　7、绩效评价与激励约束机制：公司的中、高级管理人员实行年薪制，其成员的年薪收入视责任轻重、贡献大小而确定报酬。公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，目前以岗位责任制考核和业绩考评为主，形成了年薪的构成、计算方法、考核、兑现、管理、监督等一套管理程序。

　　（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　1、业务方面：公司拥有独立采购和销售系统，自主经营。

　　2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面，完全独立于控股股东；董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等所有高级管理人员均在本公司领取报酬。除公司董事长兼任控股股东南通工贸国有资产经营有限公司副董事长外，其他高管人员均未在控股股东单位担任职务。

　　3、资产方面：公司拥有独立的生产基地和生产管理体系、辅助生产系统和配套设施。本公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司所拥有。

　　4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部组织机构独立运作。公司设有公司办公室、董事会办公室、内贸部、外贸部、供应部、生产部、安环部、设备部、管理部、技术中心、质检部、计财部、人力资源部，日常运营完全独立于控股股东，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

　　5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。

　　（三）公司内部控制制度的建设情况

　　公司自上市以来，通过多年的规范运作，已形形成了一整套较为完整、合理的内部控制制度，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》和《财务管理及内控制度》等制度。对重大经营决策建立严格的审查和决策程序，确保了决策的有效、规范。公司通过健全的内部控制制度，形成了符合自身特点的专业管理制度，并且通过完善的监督检查机制，规范了公司运作。公司设立了管理部，设有审计、合同管理、招投标管理、责任制考核等岗位。制定了《合同管理办法》、《招投标管理办法》。公司对大宗物资采购、工程建设等，由公司职能部门、管理部、纪委、计财部等人员组成招标小组，以招标形式来确定供应方和施工方。公司还建立了价格管理小组，对产品的销售等环节进行日常监控，发现问题及时发出预警报告，有效防范了公司生产经营过程中的风险。

　　公司严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订并不断完善，2007年根据新颁布的法律、法规，特别是根据新会计准则的要求对公司《财务管理及内控制度》进行了相关修订，同时对新法规要求的实施细则加以补充、完善，不断完善公司法人治理。

　　三 、公司治理存在的问题及原因

　　1、在法人治理结构方面，公司董事会未能按照《上市公司治理准则》的要求，设立公司发展战备委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　2、在制度建设方面，公司尚未按照《公司章程》第一百三十条“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”之规定，制订《总经理工作细则》。

　　3、在内控管理方面，公司虽然在管理部设置了内部审计及合同法律法规审核岗位，但至今尚未设立审计部门及专职的法律事务部门。

　　4、在公司治理创新方面，公司召开股东大会，除召开股权分置改革相关股东会议，其它召开的股东大会尚未采取网络投票等形式。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、整改措施及整改时间：公司将根据中国证监会及有关监管部门最新颁布的法律法规，在2007年9月底前完成董事会下属各专门委员会的设立，并充分发挥其在公司重大决策、战略规划、内控体系建设、绩效考核等方面的作用，从而提高董事会的决策能力和对公司治理的水平，促使公司健康、持续发展。

　　整改责任人：公司董事长蔡建国和公司董事会秘书陶坤山。

　　2、整改措施及整改时间：根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，将于2007年8月底前完成《公司总经理工作细则》的制定。主要针对总经理工作会议的召开、程序、参加人员、其他高管人员职责、资金运用、资产管理、签订重大合同及投资的权限、向董事会、监事会报告工作等条款作出规定。《总经理工作细则》将报公司董事会批准后实施。

　　整改责任人：公司总经理蔡建国和董事会秘书陶坤山。

　　3、整改措施及整改时间：公司将按照相关法规和对上市公司内控制度建设的规定，结合公司的实际情况，加强和完善内控管理组织架构及规章制度。将于2007年9月底前在公司内部设立专门的审计部门和专职的法律事务部门。进一步健全和完善公司内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学，执行制度更加规范。

　　整改责任人：公司总经理蔡建国和董事会秘书陶坤山。

　　4、整改措施及整改时间：加强公司与投资者关系的管理工作，增进投资者对公司的了解。平等、坦诚地对待所有投资者，采取各种措施和方式加强与投资者的沟通，促进公司与投资者关系的良性发展。认真准备和组织好股东大会的召开工作，积极探索中小投资者参予公司用人、经营、投资等重大决策的途径与方式，扩大参加公司股东大会的股东范围。公司将从2007年下半年召开的公司临时股东大会开始采取网络投票等形式，让更多的投资者参予公司的重大决策。

　　整改责任人：公司董事会秘书陶坤山、公司董事会办公室。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司于2001年上市后，实施了企业资源计划管理系统（ＥＲＰ），通过计算机信息技术，对公司采购、库存、销售、设备、计量、质量、生产管理、成本管理等流程进行控制。系统覆盖了企业的各个业务流程，在提高公司管理水平，辅助领导决策，实现内部管理的有效控制方面，取得了良好的效果。

　　（一）实现了采购过程的透明化、规范化管理

　　通过ＥＲＰ对采购进行严格控制。所购物资的检验、验收、入库、发放、记帐等各个流程环节都进入系统加以控制。财务部门则根据ＥＲＰ业务流程及时了解物资入库及资金计划情况，对其进行付款控制。采购部门按照质量体系的要求，对供应商的详细状况也进行深入地了解，确定合格供应商，按照规范要求进行采购，降低采购成本。

　　（二）提高货品实时性控制，降低了库存物资的资金占用量

　　将合理库存导入计算机，通过ＥＲＰ对采购计划进行控制，从而压缩了库存物资存量，减少库存物资的资金占用和跌价损失。在领料的成本对象设置、货品的明细以及单据审批也通过ＥＲＰ进行严格控制，真实反映了存货资金占有量，为减少库存加速资金周转提供了必要的控制手段。

　　（三）实现生产计划控制的有效管理

　　ＥＲＰ系统根据销售计划、客户订单及当前产品库存量等情况进行产、销、存平衡。然后根据各产品的生产能力进行氯碱平衡，由产量平衡的结果确定生产量，指导各生产部门按期按量完成相关的生产任务。由于系统在编制生产计划中压缩无效时间，不仅减少了计划制订时间，而且还缩短了产品的制造周期，更能把资源配置到一个比较合理的状态。

　　（四）销售管理模式得到优化，业务流程得到有效控制

　　通过ＥＲＰ系统的销售管理模块、应收管理模块的优化销售模块，控制不同的销售业务。销售单、中转库流转单、退货业务、财务结算均由计算机自动生成相应的单据凭证，并进行验证流转，从而形成仓库、销售、财务的环环相扣的业务链。

　　（五）强化了客户信用额度的控制，降低了经营风险

　　通过分析大量的历史业务数据，针对具体的销售客户群，在系统中分别设置相对科学合理的信用额度，在销售业务发生的入口检查客户信用额度，判断客户的欠款是否处在安全值范围内。系统采用不同级别的安全审核级别加以控制，减少或避免产生坏帐的同时，充分拓展业务范围、扩大销售业绩。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司为切实做好治理专项工作，便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，现将沟通方式公告如下：

　　中国证监会上市公司监管部电子信箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　江苏证监局电子信箱：ｈｕａｎｇｙｈ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海证券交易所电子信箱：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司联系电话：0513－83517961、83530931、83517081

　　传真：0513－83521807

　　电子信箱：ｔａｏｋｓ＠ｊｓｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　联系人：陶坤山 宋金华

　　联系地址：江苏省南通市姚港路35号南通江山农药化工股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：226006

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　二ＯＯ七年八月四日