上海汽车股份有限公司关于召开２００７年第二次临时股东大会的二次通知

　　本公司曾于2007年7月25日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了关于召开2007年第二次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

　　一、会议时间

　　现场会议召开时间为2007年8月10日下午1点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。

　　二、会议地点

　　上海浦东张江高科技园区松涛路563号Ａ幢1层（张江海外创新园礼堂）

　　三、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

　　议案一：《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，该议案作为特别决议议案，需逐项审议以下具体内容：

　　1、发行规模

　　2、发行价格

　　3、发行对象

　　4、发行方式

　　5、债券利率

　　6、债券期限

　　7、还本付息的期限和方式

　　8、债券回售条款

　　9、担保事项

　　10、认股权证的存续期

　　11、认股权证的行权期

　　12、认股权证的行权价格及其调整方式

　　13、认股权证的行权比例

　　14、本次募集资金用途

　　15、本次决议的有效期

　　16、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　议案二：审议《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，具体项目逐项表决：

　　1、乘用车自主品牌建设项目；

　　2、商用车收购兼并项目；

　　3、增资上海汽车集团财务有限责任公司；

　　4、偿还金融机构贷款。

　　议案三：审议《上海汽车股份有限公司董事会＜关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明＞的议案》；

　　议案四：审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　议案五：审议《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　议案六：审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

　　社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

　　六、股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2007年8月3日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有Ａ股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

　　七、相关说明

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年八月七日

　　附件：

　　2007年第二次临时股东大会网络投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年8月10日上午9：30～11：30、下午1：00～3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738104；投票简称：上汽投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在＂委托价格＂项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1．00元代表第1个需要表决的议案事项，以2．00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　议案顺序号

　　议案

　　对应申报价格（元）

　　议案一

　　关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案

　　1．01

　　发行规模

　　1．00

　　1．02

　　发行价格

　　2．00

　　1．03

　　发行对象

　　3．00

　　1．04

　　发行方式

　　4．00

　　1．05

　　债券利率

　　5．00

　　1．06

　　债券期限

　　6．00

　　1．07

　　还本付息的期限和方式

　　7．00

　　1．08

　　债券回售条款

　　8．00

　　1．09

　　担保事项

　　9．00

　　1．10

　　认股权证的存续期

　　10．00

　　1．11

　　认股权证的行权期限

　　11．00

　　1．12

　　认股权证的行权价格及其调整方式

　　12．00

　　1．13

　　认股权证的行权比例

　　13．00

　　1．14

　　本次募集资金用途

　　14．00

　　1．15

　　本次决议的有效期

　　15．00

　　1．16

　　提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　16．00

　　议案二

　　关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案

　　2．01

　　乘用车自主品牌建设项目

　　17．00

　　2．02

　　商用车收购兼并项目

　　18．00

　　2．03

　　增资上海汽车集团财务有限责任公司

　　19．00

　　2．04

　　偿还金融机构贷款

　　20．00

　　议案三

　　关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明

　　21．00

　　议案四

　　关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

　　22．00

　　议案五

　　关于制定《关联交易管理制度》的议案

　　23．00

　　议案六

　　关于制定《独立董事工作制度》的议案

　　24．00

　　（3）在＂委托股数＂项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）投票举例

　　以议案序号1．01＂发行规模＂为例。

　　如投资者对该议项投同意票，其申报如下：

　　投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

　　738104买入1．00元1股

　　如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

　　738104买入1．00元2股

　　如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

　　738104买入1．00元3股

　　（5）投票注意事项

　　①对上述待表决议案可以按照任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　③对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。