武汉中百

　　2)土地使用权

　　公司及其主要控股企业现共拥有21项，合计面积为312，434．46平方米经营性土地的国有土地使用权。其中武汉中百有5项，合计90，617．80平方米；中百仓储及其全资子公司有7项，合计75，914．82平方米；中百生鲜有1项78，832．90平方米；荆州百货有2项，合计4，630．22平方米；武汉科德有1项18，649．14平方米；青商股份有3项，合计14，185．44平方米；中汇米业有2项，合计29，604．14平方米。具体情况如下：

　　序号

　　使用权人

　　名 称

　　座落地

　　土地面积

　　（㎡）

　　用途

　　使用权

　　类型

　　终止日期

　　土地使用证号

　　1

　　武汉中百

　　江汉区华中里49－55号

　　3，700．93

　　商服用地

　　出让

　　2042．08．11

　　武国用（2002）字第2274号

　　2

　　武汉中百

　　东西湖区吴家山台商投资区

　　58，608．90

　　综合用地

　　出让

　　2046．03．19

　　东国用（2006）第050103200号

　　3

　　武汉中百

　　东西湖区吴家山台商投资区

　　14，560．30

　　综合用地

　　出让

　　2046．03．19

　　东国用（2006）第050103201号

　　4

　　武汉中百

　　江汉区唐家墩马场小路

　　3，265．61

　　仓库

　　划拨

　　江国用（1992）字第0121号

　　5

　　武汉中百

　　江汉区八古墩左一巷8号

　　10，482．06

　　综合用地

　　出让

　　未办理更

　　换新证

　　江国用（1997）字第018号

　　6

　　中百仓储

　　洪山区珞狮路210号

　　8，491．05

　　商业用地

　　出让

　　2042．02．07

　　武国用（2002）字第601号

　　7

　　中百仓储

　　青山区沿港路5号

　　5，389．27

　　商业用地

　　出让

　　2046．08．27

　　青国用（2006）字第004号

　　8

　　中百仓储

　　桥口区解放大道38号

　　12，440．80

　　商业

　　出让

　　2038．06．17

　　ＷＣ国用（2001）字第003号

　　9

　　蔡甸仓储

　　蔡甸街汉阳大街470号

　　14，131．40

　　商业用地

　　出让

　　2044．06．17

　　蔡国用（2006）字第3008号

　　10

　　仙桃仓储

　　仙桃市仙桃大道

　　16，127．88

　　商业

　　出让

　　2041．12．25

　　仙国用（2004）第0887号

　　11

　　天门仓储

　　竟陵办东湖路

　　6，000．00

　　商业

　　出让

　　2051．01．18

　　天国用（2004）第0523号

　　12

　　天门仓储

　　竟陵办东湖路特1号

　　13，334．42

　　综合

　　出让

　　2053．05．14

　　天国用（2004）第0524号

　　13

　　中百生鲜

　　新洲区阳逻街青松村

　　78，832．90

　　工业用地

　　出让

　　2048．12．21

　　武新国用（2007）第更075号

　　14

　　荆州百货

　　沙市区北京中路334号

　　4461．56

　　商业用地

　　出让

　　2056．03．22

　　荆州市国用2003第10310065号

　　15

　　荆州百货

　　沙市区北京中路334号

　　168．66

　　商业用地

　　出让

　　2056．03．22

　　荆州市国用2003第10310066号

　　16

　　武汉科德

　　汉阳区汉阳大道457号

　　18，649．14

　　工业用地

　　出让

　　2054．06．01

　　武国用（2004）第425号

　　17

　　青商股份

　　工人村路140－142号

　　3，039．69

　　仓库

　　武房地籍青字第20804号

　　18

　　青商股份

　　青山区和平大道1544号

　　3，795．96

　　商业用地

　　出让

　　2039．04．08

　　武国用（2006）第425号

　　19

　　青商股份

　　青山区和平大道1542号

　　7，349．79

　　商业用地

　　划拨

　　武国用（2006）第442号

　　20

　　中汇米业

　　浠水县丁司当镇居委会

　　29，082．25

　　工业用地

　　出让

　　2056．03．10

　　浠国用（2006）第060078号

　　21

　　中汇米业

　　浠水县丁司当镇居委会

　　521．89

　　工业用地

　　出让

　　2056．03．10

　　浠国用（2006）第060077号

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

　　公司的辅助生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

　　目前，中百仓储和中汇米业拥有注册商标。中百仓储现拥有下列32项商标的专用权：

　　序号

　　注册商标

　　注册有效期限

　　申请号

　　类别

　　1

　　爽

　　2006．09．28－2016．09．27

　　4078312

　　6

　　2

　　爽

　　2006．09．28－2016．09．27

　　4078311

　　7

　　3

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078310

　　8

　　4

　　爽

　　2006．09．28－2016．09．27

　　4078309

　　9

　　5

　　爽

　　2006．09．28－2016．09．27

　　4078307

　　11

　　6

　　爽

　　2007．01．07－2017．01．06

　　4078306

　　12

　　7

　　爽

　　2005．05．07－2015．05．06

　　4078305

　　13

　　8

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078329

　　29

　　9

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078328

　　30

　　10

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078327

　　31

　　11

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078326

　　32

　　12

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078325

　　33

　　13

　　爽

　　2006．06．14－2016．06．13

　　4078324

　　34

　　14

　　中百仓储

　　2005．03．07－2015．03．06

　　3586341

　　2

　　15

　　中百仓储

　　2005．10．21－2015．10．20

　　3586318

　　3

　　16

　　中百仓储

　　2005．10．21－2015．10．20

　　3586315

　　5

　　17

　　中百仓储

　　2005．02．14－2015．02．13

　　3586321

　　9

　　18

　　中百仓储

　　2005．09．14－2015．09．13

　　3586342

　　11

　　19

　　中百仓储

　　2006．01．21－2016．01．20

　　3586319

　　18

　　20

　　中百仓储

　　2005．06．14－2015．06．13

　　3586317

　　20

　　21

　　中百仓储

　　2005．06．28－2015．06．27

　　3586316

　　21

　　22

　　中百仓储

　　2005．11．14－2015．11．13

　　3586314

　　28

　　23

　　玲珑

　　2005．08．28－2015．08．27

　　3586352

　　24

　　24

　　玲珑

　　2006．02．14－2016．02．13

　　3586313

　　25

　　25

　　玲珑

　　2000．04．14－2010．04．13

　　1384038

　　24

　　26

　　玲珑

　　2000．05．14－2010．05．13

　　1396156

　　25

　　27

　　楚天府

　　2000．06．28－2010．06．27

　　1414735

　　29

　　28

　　楚天府

　　2000．05．28－2010．05．27

　　1402614

　　30

　　29

　　楚天府

　　2000．04．21－2010．04．20

　　1387988

　　32

　　30

　　恒黛

　　2000．05．21－2010．05．20

　　1398724

　　18

　　31

　　百姓人家超市

　　2000．06．14－2010．06．13

　　1409669

　　35

　　32

　　中百仓储（图形）

　　2000．05．14－2010．05．13

　　1395593

　　16

　　中汇米业现拥有一项“神之乡”商标的专用权。商标注册号4201750；类别为第30类；有效期限为2006年10月28日至2016年10月27日。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。

　　公司主要从事商品零售及批发业务，与第一大股东业务不相关联，公司拥有独立的采购和销售系统，采购工作由采购部门统一实施，销售由各门店、各卖场实现。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性有何影响。

　　公司在生产经营方面有完整、独立的经营体系，自主生产经营，不存在委托第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及其关联单位经营资产的情况，第一大股东及其关联单位对公司生产经营的独立性不存在影响。

　　11、公司与控股股东或其关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？

　　公司与第一大股东及其关联单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性不存在影响。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

　　公司与第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的情况。与武汉商联（集团）股份有限公司控股的鄂武商、武汉中商同业竞争的情况见本部分问题（一）。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式，关联交易是否履行了必要的决策程序。

　　公司最近三年及一期没有发生经常性的关联交易。

　　2007年5月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《转让武汉新兴医药科技有限公司35．625％股权的议案》。

　　公司与武汉鑫科投资有限公司于2007年5月8日签订《股权转让合同》，公司将持有的武汉新兴医药科技有限公司（以下简称新兴医药）35．625％股权全部转让给武汉鑫科投资有限公司，转让价款为 3090 万元，股权转让合同于公司董事会批准生效后实施。

　　公司的原第一大股东国资公司持有武汉鑫科投资有限公司97．59％的股权，亦为武汉鑫科投资有限公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事汤俊先生、黄其龙先生回避了表决。

　　14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　新兴医药2006年度经审计的财务资料为：总资产10，044．17万元，负债总额为1，597．92万元，股东权益8，446．24万元，主营业务收入389．64万元，营业利润为141．87万元，净利润249．24万元。

　　此次出售新兴医药35．625％股权，股权转让损失为28．25万元（上述股权在2006年12月31日的账面价值为3118．25万元，该账面价值包括了上述股权的投资成本以及持有期间应享有的损益。）上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来影响。公司退出与主营业务无关的股权投资，将可集中资源发展连锁网点等核心业务，对进一步提升公司核心竞争力有积极影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

　　公司主要从事商品零售及批发业务，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于第一大股东。股东大会是公司的权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和其他重大事项。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。

　　四、公司通明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》，经2002年5月召开的第3届第14次董事会审议通过《信息披露制度》。公司于2007年5月18日召开的5届董事会11次会议全面修订了《信息披露制度》。在公司信息披露中，能严格遵守和执行《上市公司信息披露管理办法》和本公司制定的信息披露制度的规定。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

　　公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。

　　公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各重大事项均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定严格执行。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

　　公司董事会秘书按照公司章程及上市规则的相关规定履行职责，其知情权和信息披露建议权得到保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作保密机制较为完善，公司未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的严格执行信息披露制度，防范该类情况发生。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

　　本公司于2006年7月接受过湖北省证监局的专项检查，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，特制定《武汉中百信息披露制度》，并严格按照有关要求主动、及时、准确、完整地披露公司信息，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司的透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票的形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

　　2007年6月14日召开的2007年第一次临时股东大会有关于配股的重大议案，参加该次股东大会的股东或股东代理人共计206人，代表股份数182，364，730股，占公司有表决权股份总数33，526．696万股的54．4％，其中现场出席股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份数57，214，850股，占公司有表决权股份总数的17．07％；通过网络投票的股东198人，代表股份数125，149，880股，占公司有表决权股份总数的37．33％。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

　　公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　因公司第一大股东持有公司10．06％的股份，公司目前在选举董事、监事时未采用累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　公司非常注重与投注者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系专栏”，认真接受各种咨询。通过以上多种形式及时解答投资者关系的问题，与投资者建立了良性互动，提高了公司透明度、促进了公司规范运作，树立了良好的资本市场形象。中国证券业市场年会、证券日报社于2006年8月19日评选公司为“2006年度中国证券市场最佳公众形象公司”。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　本公司是武汉市大型商业上市公司，是中华“老字号”企业，有着 70多年悠久的发展历史。在企业几十年的发展进程中，公司始终传承了中华“老字号”的优秀传统精神，沉淀了浓郁而深厚的精神财物，形成了颇具特色的企业文化：

　　坚持以人为本，弘扬劳模精神

　　企业文化是企业发展的精神动力和智力支持。公司在几十年的发展中，积极推进企业文化的建设与发展，坚持以先进的文化感染人、塑造人、教育人、激励人。我们以全国劳动模范、全国职业道德标兵郭和平为一面旗帜，经常开展职业理想、职业责任、职业纪律、职业技能的教育，形成了忠于事业的高尚情操、满腔热情的服务精神、奉公守法的职业素养、诚心无欺的经营作风和精益求精的业务技能为核心的劳模精神，先后涌现出了几十名全国、省、市劳动模范和一大批先进模范人物。

　　拓展诚信服务，使经营回归零售根本

　　诚信经营，是现代商业最基本的道德规范，公司在发展中，始终坚持“诚信经营”的商业道德理念，并将之从“底价无假货”拓展到了更高的层次，围绕老百姓日常生活中的“菜篮子”、“油瓶子”、“米袋子”、“饭桌子”，推出了“放心肉”、“放心米”、“放心油”和“无公害蔬菜”，不断更新和完善服务内涵和服务功能，提高了服务品质。同时，公司还推出了各种增值服务，如代收水电煤气费、引进公交ＩＣ卡充值服务等等，真正做到了“便民、利民、为民”，促使企业经营不断贴近市民生活。

　　寓教于乐，开展丰富多彩的职工活动

　　公司历来都十分重视职工群体活动对于促进企业文化建设的重要性，通过定期或不定期地举办各类演讲比赛、征文比赛、专题报告会、高学历员工座谈会、文艺活动、体育比赛等活动，对职工进行先进文化的熏陶，教育引导职工把个人理想愿景与企业发展目标相结合，提高他们的积极性，不断增强企业内部的凝聚力和向心力，为创建和谐企业、推进公司持续发展提供了不竭的源泉。

　　扩大宣传造势，促进企业文化的广泛传播

　　公司大力极强企业文化的对内对外宣传，通过企业网站、内部局域网、ＯＡ办公平台，使企业的形象、经营管理理念、服务理念等广泛传播，并日益深入人心。在对外宣传上，公司借助电视、报刊、广播发挥立体宣传效应，及时报道企业两个文明建设的新成就，引起了社会的强烈反响，有效地提升了企业形象，提高了企业的知名度和美誉度。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规的要求，股权激励效果如何。

　　为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司的长远发展，公司建立了一套完整并合理的绩效评价体系。绩效评价可选定主营业务收入、净利润、净资产增长率、每股经营性现金流量、排名等作为基本考核指标，也可根据董事及高级管理人员的岗位性质和责任、当年的特定经营目标，或选择其他适当的定性、定量指标进行考评。具体绩效评价方法由薪酬与考核委员会在年度薪酬实施方案中规定。

　　公司对高级管理人员实行年薪制。年薪由基薪、风险收入两部分组成，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩，实行按劳分配，充分体现多劳多得原则。

　　目前，公司还未实施股权激励机制。

　　7、公司是否采取了其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　公司召开股东大会时积极使用了网络投票平台，降低股东投票成本，为中小股东提供参与公司决策的条件。公司最近一次网络投票是2007年6月14日召开的2007年第一次临时股东大会采取了网络投票形式，参加网络投票的股东198人，代表股份125，149，880股，占公司总股本的37．33％，会议每项议案都以98％以上票数通过。

　　近年来，公司受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注，公司非常注重和投资者的交流和沟通。公司领导、董秘参加了多次投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数十批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。

　　公司治理仍需进一步改进和完善的方面：

　　1、公司需要根据最新法律法规的精神进一步完善公司管理制度

　　2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深交所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。

　　2、公司需要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各委员会的作用，提高决策效率

　　公司目前处于高速增长阶段，经营规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足公司未来增长的需求，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司运作水平。

　　3、需要进一步加强相关人员的学习培训

　　随着中国证券市场的不断快速发展，新的法律法规、规章制度也在不断地推出，上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度，才能不断适应市场发展的需要，同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。

　　8、公司对完善公司治理机构和相关法规建设有何建议和意见。

　　完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，是实现股东利益最大化和公司持续健康发展的保障。董事会在公司治理结构中处于中心位置，本公司将一如既往的加强对董事会的管理，增强其功能，保证其规范、有效地运作。公司还将继续完善经营者的报酬激励制度，做好利益的分配，尽量建立市场化、动态化、长期的激励机制，使经营者这一重要的人力资本成为公司资本结构的重要组成部分。

　　以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　中国证监会上市公司监管部ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　湖北证监局邮箱：ｇｏｎｇｚｏｎｇｐｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

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