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（下转B12版）http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 05:36 中国证券报
（上接B10版） （2）拟进入资产情况 ■ 2、技术保护措施 公司非常重视对技术成果的保护，除了对相关技术申请专利保护之外，公司还有一系列的知识产权保护措施。公司设有专门的专利信息主管负责全公司的知识产权管理，公司与核心的技术人才签订技术保密协议；专门制定《研发中心技术资料保密制度》、《研发成果管理办法》等管理办法，对公司在技术研发过程中涉及的新产品、新工艺、新技术进行有效管理，确保公司的技术成果不致外泄，对公司造成不当的损害。 拟进入资产技术保护措施与公司类似。 （二）技术创新机制 1、技术创新机制 公司已建立系统有效的技术创新机制，包括研发人员投入、研发经费支持、研发奖励机制和与科研院所的研发协作机制等。 公司的技术开发机构包括研发中心和技术委员会，前者主要负责新产品的研究和开发，后者则负责泡沫镍产品的技术提升。包括拟进入资产在内，目前在从事技术开发的核心技术人员中，有博士10人，具有高级职称45人。 公司为鼓励技术创新，制定了相应的管理办法，如《技术成果实施管理办法》和《研发中心激励机制》（试行），为技术创新提供了制度保障。 公司的技术研发采用项目制，一个研发小组先进行调研，提交拟研发项目的可行性研究报告，向公司技术委员会申请立项，立项成功之后，公司就与项目小组签订《研发项目技术协议书》，协议对项目所属的类别、等级、进度计划、项目验收指标、验收方式进行规定，公司按照协议对项目小组进行现金奖励。 在筹措研发经费方面，公司积极利用自身的技术优势寻求政府的资金支持。 2、政府资金扶持情况 （1）公司所获政府资金支持 ■ （2）拟进入资产所获政府资金支持 在大功率动力电池及高温电池领域，拟进入资产受到了政府资金的大力支持。具体情况如下： ■ （三）研发费用支出 公司近三年的研发费用支出： ■ 拟进入资产的研发费用情况 ■ 第十节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易前的同业竞争情况 公司控股股东为科力远公司。科力远公司持有公司13．70％股权。除此之外，科力远公司并无投资其他企业。 公司实际控制人为钟发平。钟发平除持有科力远公司54％股权以及直接持有公司10．32％股权外，并无投资其他企业。 科力远公司主要从事设计及制造二次可充电镍系列电池产品，包括镍系列高温电池、镍系列动力电池等高能绿色电池产品，同时还兼营镍板贸易。 （二）本次交易后同业竞争情况 本次交易完成后，科力远公司与电池生产经营相关的资产及业务全部注入公司，公司的主营业务将涵盖泡沫镍及镍系列高温、大功率动力电池以及其他镍系列电池的研制、开发、生产、销售。科力远除持有公司股权外，本身并不直接从事电池业务的生产经营，因此，本次交易完成后，公司与控股股东科力远公司之间将不存在同业竞争情形。 为进一步避免科力远公司及其关联方可能出现与力元新材同业竞争情形，钟发平及科力远公司已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺： 1、保证自本承诺书出具之日起，不增加其对与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对力元新材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相竞争的任何活动。 2、不利用其对力元新材的控股关系进行损害力元新材及力元新材中除科力远公司以外的其他股东利益的经营活动。 3、对于由本身及其下属企业研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营有关的新技术、新产品，力元新材有优先受让、生产的权利。 4、如拟出售其与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，力元新材均有优先购买的权利；保证在出售或转让有关资产或业务时给予力元新材的条件不逊于其向任何独立第三人提供的条件。 如出现因科力远公司或钟发平违反上述承诺与保证而导致力元新材或其股东的权益受到损害的情况，科力远公司和钟发平将依法承担相应的赔偿责任。 （三）中介机构对同业竞争发表的意见 北京国枫认为：本次资产购买前，公司与控股股东科力远公司及其关联企业与之间并不存在同业竞争情形。 中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为，本次购买资产前，力元新材控股东科力远公司及其关联企业与力元新材并不存在同业竞争情形。本次拟购买资产的业务明确，并可与关联方的业务清晰划分。本次资产购买后，不会导致同业竞争。 二、关联交易 （一）本次交易前公司关联交易情况 1、最近三年及一期存在关联交易的主要关联方及关联关系 ■ 2、最近三年及一期关联交易情况 （1）向关联方销售商品的情况 ■ （2）与关联方往来余额情况 ■ （3）关联方向公司提供担保 2006年： 华天实业控股集团有限公司为公司的 13，300．51 万元银行借款和5，000万银行承兑汇票提供担保； 科力远公司和钟发平为公司1，000万元银行借款提供了担保； 科力远公司为公司2，220 万元银行承兑汇票提供了担保。 2005年： 华天实业控股集团有限公司为公司的10，867．45万元银行借款提供担保。 2004年： 华天实业控股集团有限公司为公司的11，600万元银行借款提供担保。 （4）公司向关联方提供担保 2006年： 公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司1，000万元银行借款提供担保。 2005年： 公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司3，500万元银行借款提供担保。 2004年： 公司为常德力元新材料有限责任公司3，500万元银行借款提供担保。 3、公司经常性关联交易的形成原因 最近三年，公司一直存在一定比例的经常性关联交易，其全部系公司向科力远公司销售商品之关联交易。该关联交易形成的原因为： （1）公司与科力远公司为产业链的上下游关系，公司的泡沫镍产品为科力远公司镍系列电池的主要生产原材料。 （2）有利于拓展公司产品市场，加快公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩。 近几年公司与科力远公司的关联交易决策程序均严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定进行，遵循“等价有偿、平等互利”原则，采取市场原则定价，交易价格不偏离独立第三方，关联交易公平、公开、公正。 （二）本次交易后公司关联交易情况 1、最近三年存在关联交易的备考合并关联方及关联方关系变化情况 ■ 注1：2007年5月10日，科力远公司与长沙宇洲实业有限公司签订《股权转让协议》，科力远公司将持有的湖南科力丰新能源科技有限公司55％股权转让给长沙宇洲实业有限公司，截止本报告书出具之日，上述股权转让工商变更登记已完成。 注2：2006年3月21日前，湖南科润科技有限公司的股东为钟发平亲属，在此之前科润公司与公司构成关联方关系。其后该等原股东将所持科润公司分别全部转让予独立第三方，并于2006年3月21日完成相关股权转让变更登记。此后，科润公司与公司不存在关联方关系。 2、最近三年关联交易情况 （1）销售产品 备考合并后力元新材近三年销售产品之关联交易情况如下表所示： 单位：元 ■ 备考合并后，力元新材原向科力远公司销售产品（泡沫镍）之关联交易已抵销，但增加了向科力丰公司销售产品（电池）之关联交易。主要为2005年后科力丰公司自科力远公司采购电池，向其客户宁波富达电器有限公司销售。 （2）购买产品 备考合并后力元新材近三年购买产品之关联交易情况如下表所示： 单位：元 ■ 力元新材近三年实际情况中不存在向关联方购买产品情况，备考合并后，增加了向科润公司、科力丰公司购买产品之关联交易。主要为由于金属镍市场紧俏，因此近三年科力远公司向科力丰公司购买镍板。 （3）关联方往来 备考合并后力元新材近三年与关联方往来情况如下表所示： 单位：元 ■ 与公司近三年实际的关联方往来情况相比，备考合并后公司对科力远公司不存在关联往来余款，另外增加了对科润公司、科力丰公司间的往来余款。对科润公司的预付帐款是由于拟收购资产近三年委托科润公司进行镍板采购而形成，对科力丰公司的应收账款、应付帐款是由于近三年公司向科力丰采购及销售部分产品而形成的正常往来款。 （三）本次交易对公司关联交易的影响 （1）泡沫镍业务将不存在关联交易 本次资产购买后，科力远公司与电池相关的经营性资产及业务将全部注入本公司，科力远公司将不直接从事电池产品的生产经营，其无须再向公司采购泡沫镍等原材料产品，公司与科力远公司长期存在的经常性关联交易将得到彻底消除。 （2）拟购买资产的镍采购关联交易将不再进行 由于公司本身拥有完备的原材料采购体系，因此，本次资产购买后，拟购买资产生产、经营所需用镍将由公司统一采购。公司在镍等原材料采购方面不会产生新的关联交易。 （3）拟购买资产的镍电池销售关联交易将不再进行 科力丰公司已承诺：保证在2007年10月前放弃与宁波富达电器有限公司关于镍氢电池组的采购合同，在2007年10月起将不再从事该业务，因此，本次资产购买后，公司与关联方之间在镍电池销售方面不会产生新的关联交易。 综上所述，本次资产购买后，公司将拥有完整的与高温、大功率动力等镍系列电池生产经营相关的资产，具有独立的采购、销售及生产系统，与关联方之间将不再存在经常性的关联交易。 本次资产购买前后经常性关联交易变化情况见下表： ■ （四）关联交易规范措施 1、公司建立的关联交易相关制度 公司已按照《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度， 对关联交易的决策程序、信息披露等方面作了详细规定，并在实际经营中严格贯彻执行。 根据公司《公司章程》规定，在下列范围内的关联交易由董事会审议通过： （1）公司与关联法人一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产的1％以上、5％以下； （2）公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上一条所述标准累计计算所得的相对数字占1％以上、5％以下； （3）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上100万元以下； （4）公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以上、100万元以下。 《董事会议事规则》规定： （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； （2）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； 2）董事本人认为应当回避的情形； 3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》规定： （1）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： 1）交易对方； 2）拥有交易对方直接或间接控制权的； 3）被交易对方直接或间接控制的； 4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。 未来公司将不断完善公司治理，尽量避免关联交易，对于确实因正常经营需要形成的关联交易，从决策、定价、信息披露等各环节都将严格按照有关法律法规要求及公司相关制度执行，切实保护非关联股东利益。 2、科力远公司关于避免及规范关联交易的承诺 为尽量避免及规范与力元新材之间的关联交易，维护公司及非关联股东利益，确保公司持久健康方展，科力远公司已作出如下承诺： “1、将采取措施尽量避免与力元新材发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与力元新材签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害力元新材或力元新材其他股东的合法权益。” （五）独立财务顾问对关联交易发表的意见 中投证券对关联交易发表的意见如下：本次资产购买前，力元新材与科力远公司处于产业链的上下游关系，双方出于正常经营需要，存在经常性的泡沫镍产品购销交联交易。本次资产购买后，科力远公司的镍电池资产及业务将整体进入力元新材，双方之间的关联交易将彻底消除。过去三年，拟购买资产与科力丰公司、湖南科润科技有限公司等关联方之间存在镍采购与电池销售等关联交易。截至本报告书出具日，有关各方已出具了相关承诺或进行了相关安排，该等措施的实施有利于消除本次资产购买后的经常性关联交易，力元新材与关联方之间将不会因本次资产购买产生新的关联交易。 第十一节 公司治理结构 一、公司治理情况 力元新材严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，并根据公司发展及外部经营环境的变化，不断加强公司股东大会、董事会、监事会制度建设，制定并健全了系列有利于提高公司运营效率及控制风险的管理体系，建立了规范的运作机制、运营合理的工作程序，形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。同时，公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。本次资产收购完成后，公司将进一步保持并完善健全、规范的法人治理结构。 （一）关于股东和股东大会 本次资产收购完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过议案得到有效执行。 力元新材《公司章程》和《股东大会议事规则》已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多股东参加会议。 （二）关于董事和董事会 目前公司董事会由9名董事组成，其中有2人兼任公司高管，独立董事3人。公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，其中一人具备会计专业资格，符合相关法律法规规定。各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度要求，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。独立董事在职期间，能根据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任、经营决策等相关重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的发展都起到了积极的作用，促进公司的良性发展，切实维护了公司整体利益和中小股东利益。 （三）关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，设监事会召集人1人，其中1人为职工代表，该监事系由公司职工代表大会选举产生，符合相关法律法规规定。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。 本次交易完成后，公司将继续保障监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。 （四）关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据相关法律法规规定制定了《信息披露管理制度》并严格履行信息披露义务。公司信息均通过上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定的信息披露报纸进行披露，公司保证主动、真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东和投资者有平等的机会获取信息。 二、公司独立运作情况 本次交易前，力元新材与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面完全独立。在本次资产收购前，科力远公司已出具《湖南科力远高技术有限公司关于确保与长沙力元新材料股份有限公司“五分开”的承诺函》。本次交易将有助于进一步完善公司法人治理结构，资产收购完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构等方面的完整性及独立性，具有独立面向市场及持续经营能力。 1、业务独立 本次交易后，科力远公司电池生产经营业务将整体注入力元新材，力元新材将在目前连续化带状泡沫镍和冲孔镀镍钢带业务基础上将产品线延伸至产业链下游——镍系列二次电池领域，力元新材将拥有独立完整的镍系列电池材料及镍系列电池业务体系，公司业务完全独立于与公司控股股东及其实际控制人，双方将不存在同业竞争及可预见的关联交易，业务独立性进一步增强。 2、资产独立 公司目前已拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。本次转让资产权属清晰、无产权瑕疵是本次交易实施的前提条件，科力远公司已对本次转让资产权属的合法性、完整性等作了相应的声明承诺。本次交易后，科力远公司电池经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及采购、销售系统均完整注入力元新材，相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权亦会过户至公司名下，公司在资产上仍将保持与控股股东及实际控制人的独立性。 3、人员独立 公司建立了独立、健全的劳动、人事及薪酬管理体系，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易，将根据“人随资产、业务走”的原则，交易完成后，公司将按照统一的劳动、人事及薪酬管理体系对全体员工进行管理，公司人员仍将保持独立性。 4、机构独立 公司拥有独立、健全的组织机构，与控股股东的管理机构在人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司内部管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据管理、生产经营实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保将继续保持独立完整的组织机构。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司作为独立的纳税主体，进行独立的税务登记，独立交纳税金；公司开设了独立专门的银行帐户，并未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司控股股东、实际控制人并未干预公司资金的使用调度，不存在关联方资金占用情形；公司财务人员独立，不在控股股东单位兼职及领取报酬。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。 三、公司内部控制制度的建设情况 为加强内部管理，公司制订了一系列的内部控制制度，涵盖整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了较为规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全内控制度，使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。 公司在《公司章程》中对经营层、董事会、股东大会各自的权责分工、决策权限以及关联交易、对外担保、重大投资等事项的决策批准程序均进行了明确规定，各机构或相应负责人员在各自的权力范围及规定的程序内履行职责，相互制约、有效监督制衡，形成了较为完整、有效的经营管理体系及风险控制体系。 公司制定了《公司资金、费用审批权限及程序》、《内部审计管理制度》、《客户信用、应收帐款管理制度》等一系列财务内控制度，对财务活动进行有效合理的分析、管理和监控。通过设定严格的资金、费用审批权限，财务职务岗位设置分离、互相制衡监督，财务预算管理，严控资金流入流出，加强会计资料管理，动态财务风险评估，定期内部审计，强化财务人员责任等措施，有力的保证了公司的资产、资金的安全性以及财务报表的完整性及可靠性。 公司还制定了《固定资产管理制度》、《设备事故管理制度》、《顾客投诉处理程序》、《过程和产品的监督与测量程序》、《纠正预防措施程序》、《发货管理制度》、《供应商选择评定及管理程序》、《员工流动管理制度》等近170个生产经营管理的规章制度，涵盖了财务、人事、资产管理、生产质量控制、研发、生产安全、供应与销售等生产经营的各个环节，全面加强内部控制，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的安全及经营效率。 四、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见 中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为，本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构及内控制度，力元新材与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面完全独立。本次交易将有助于进一步完善公司法人治理结构，资产收购完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务以及机构等方面的完整性及独立性，具有独立的面向市场及持续经营能力。 第十二节 财务会计信息 一、公司最近三年又一期的财务信息 根据经湖南开元审计的公司2004年、2005年、2006年年度报告（开元所股审字（2005）第020号、开元所股审字（2006）第019号、开元所股审字（2007）第029号及公司未经审计的2007年1－5月财务报告，公司最近三年又一期的简要财务信息如下： （一）最近三年按原会计准则编制的财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 ■ 2、合并利润表主要数据 单位：元 ■ 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 ■ 4、主要财务指标 ■ （二）最近一期按新会计准则编制的财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 ■ 2、合并利润表主要数据 单位：元 ■ 二、拟购买资产最近三年又一期的财务信息 根据江苏天衡出具的拟购买资产审计报告，拟购买资产最近三年的财务信息如下： （一）最近三年按原会计准则编制的财务信息 1、拟购买资产最近三年的财务状况 单位：元 ■ 2、拟购买资产最近三年的经营成果 单位：元 ■ （二）最近一期按新会计准则编制的财务信息 1、拟购买资产最近一期的财务状况 单位：元 序号 研究项目名称 所处阶段 1 镍锌动力电池产业化关键技术开发 完成中试开发 2 高性能磷酸铁锂电池技术及关键材料开发 实验阶段 序号 时间 国家资金支持 项目名称 公司被支持的 项目名称 额度 （万元） 资金性质 支持部门 1 1999年 科技型中小企业技术创新基金 高强度超强结合力型泡沫镍 100 无偿拨付 科技部中小企业创新基金中心 2 1999年 湖南高新技术产业化引导资金 连续化带状泡沫镍（省科委） 1，000 低息贷款 湖南高新技术引导资金办公室 3 1999年 湖南高新技术产业化引导资金 连续化带状泡沫镍（省经委） 800 低息贷款 湖南高新技术引导资金办公室 4 1999年 国家重点新产品 连续化带状泡沫镍 50 无偿拨款 科技 税务 质监 环保等五部委 5 2000年 国家技术创新优秀项目奖 连续化带状泡沫镍 30 无偿拨款 国家经贸委 6 2001年 国家重点新产品 高强度超强结合力型泡沫镍 30 无偿拨款 国家经贸委 7 2001年 湖南省科技三项奖 连续化带状泡沫镍 25 无偿拨款 省科技厅 8 2001年 湖南省科技进步奖一等奖 高强度超强结合力型泡沫镍 10 奖励 省政府 9 2003年 国债技术改造专项资金 150万平方米连续化带状泡沫镍 1，440 无偿拨付 国家经贸委 10 2004年 机电出口研发资金 高强度超强结合力型泡沫镍 60 无偿拨付 国家商务部 11 2004年 湖南省出口名牌 连续化带状泡沫镍 20 无偿拨付 省商务厅 12 2005年 机电出口研发资金 准三维冲孔镀镍钢带 60 无偿拨付 省商务厅 13 2005年 湖南省专利金奖 一种组合式物理气相沉积 2 奖励 湖南知识产权局 14 2006年 外贸出口中部发展资金 连续化带状泡沫镍 30 无偿拨付 省商务厅 15 2006年 出口机电产品技改贴息项目 320万ＰＶＤ无磷泡沫镍技改 107 无偿拨付 国家商务部、省商务厅 16 2006年 长沙市科技计划项目 高性能球型氢氧化镍 50 无偿拨付 长沙市科技局 17 2007年 湖南省著名商标 图形商标 5 奖励 经开区产业局 18 2007年 出口技改贴息项目 准三维冲孔镀镍钢带 24 无偿拨款 省商务厅 序号 时间 国家资金支持 项目名称 公司被支持的 项目名称 资金性质 支持部门 1 2007年 国家重大产业专项 年产1．5亿安时大功率高容量镍氢动力电池产业化 无偿拨付 国家发改委 2 2007年 国家重大科技专项 年产1．2亿安时镍锌动力电池 无偿拨付 国家科技部 3 2006年 湖南省科技创新计划资金 镍系列电池技术更新改造项目 无偿拨款 湖南省经委 4 2006年 国家重点新产品 镍氢动力电池 无偿拨款 国家科技部 5 2006年 湖南省企业挖潜技术改造资金 高温电池 无偿拨款 湖南省财政厅 6 2006年 湖南省中部促进资金 镍系列电池产业化专项 无偿拨款 湖南省商务厅 7 2006年 湖南省出口产品 奖励资金 高温电池 奖励 湖南省商务厅 8 2005年 国家出口机电产品技改资金 日产50万只镍氢动力电池技术更新改造项目 贷款贴息 国家商务部 9 2005年 国家高科技出口产品研发资金 大功率高容量镍氢动力电池 无偿拨付 国家商务部 10 2005年 湖南省国际市场开拓资金 出口镍系列电池项目 无偿拨款 湖南省商务厅 年份 研发费用支出（万元） 占主营业务收入比例 2004 1，869．68 5．02％ 2005 2，454．43 5．43％ 2006 2，807．01 5．47％ 年份 研发费用支出（万元） 占主营业务收入比例 2004年 950．46 10．97％ 2005年 1，570．48 7．64％ 2006年 2，411．94 7．90％ 关联方 关联关系 钟发平 2007年4月12日前为公司第三大股东，此后为公司实际控制人 科力远公司 2007年4月12日后为公司控股股东 华天实业控股集团有限公司 2007年4月12日前为公司实际控制人，此后无关联关系 常德力元新材料有限责任公司 控股子公司 湖南欧力科技开发有限责任公司 控股子公司 关联方 交易内容 2006年 2005年 2004年 交易金额（万元） 占销售收入的比例（％） 交易金额（万元） 占销售收入的比例（％） 交易金额（万元） 占销售收入的比例（％） 科力远公司 泡沫镍及钢带销售 2，624．08 5．12 2，262．02 5．01 1，220．47 3．28 项目 2006年 2005年 2004年 金额 （万元） 占公司本科目余额比例（％） 金额 （万元） 占公司本科目余额比例（％） 金额 （万元） 占公司本科目余额比例（％） 应收帐款余额： 科力远公司 963．55 9．86 805．97 9．83 405．77 7．51 应收票据余额： 科力远公司 200 11．87 462．74 12．98 － － 其他应收款余额： 科力远公司 － － － － 20．54 5．20 其他应付款余额： 湖南新兴科技发展有限公司 10． 00 2．14 10．00 2．39 10．00 1．57 名称 关联关系 变化情况 湖南科力丰新能源科技有限公司 （注1） 新增 湖南科润科技有限公司 （注2） 新增 关联方 交易内容 2006年 2005年 2004年 湖南科力丰新能源科技有限公司 销售产品 48，482，097．70 18，697，581．20 － 合 计 － 48，482，097．70 18，697，581．20 － 关联方 交易内容 2006年 2005年 2004年 湖南科润科技有限公司 购买产品 14，306，324．79 46，720，730．65 19，196，982．21 湖南科力丰新能源科技有限公司 购买产品 2，764，102．56 13，724，444．44 － 合 计 17，070，427．35 60，445，175．09 19，196，982．21 单 位 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 湖南科力丰新能源科技有限公司 － 15，677，010．93 18，663，135．17 预付账款 湖南科润科技有限公司 17，297，239．25 4，448，862．58 － 应付账款 湖南科力丰新能源科技有限公司 291，876．45 － － 湖南科润科技有限公司 － － 17，443，590．76 其他应付款 湖南新兴科技发展有限公司 100，000．00 100，000．00 － 应付股利 钟发平（自然人） 99，498．91 115，070．41 － 关联方 资产购买前力元新材 （最近三年一期） 资产购买前拟进入资产 （最近三年一期） 资产购买后 关联采购 湖南科力丰新能源科技有限公司 否 是 否 关联销售 湖南科力远高技术有限公司 是 － 否 湖南科力丰新能源科技有限公司 否 是 否 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 635，323，154．45 629，591，418．84 594，526，616．24 负债合额 325，106，861．15 326，211，077．30 282，323，590．81 少数股东权益 － － － 股东权益 310，216，293．30 303，380，341．54 312，203，025．43 项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 512，765，076．90 451，628，212．04 372，456，986．71 主营业务利润（亏损以“－”号填列） 46，633，417．52 50，947，985．99 65，676，525．72 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7，621，606．29 7，219，751．78 22，117，987．49 净利润（亏损以“－”号填列） 6，835，951．76 6，021，019．71 19，646，264．90 项目 2006年 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 17，691，817．70 56，266，429．61 10，703，272．54 投资活动产生的现金流量净额 －10，229，212．80 －28，508，938．81 －43，589，072．33 筹资活动产生的现金流量净额 4，266，335．21 －16，111，283．82 23，105，783．66 现金及现金等价物净增加额 11，728，940．11 11，646，206．98 － 9，780，016．13 财务指标 2006年 12月31日 2005年 12月31日 2004年 12月31日 流动比率 0．97 0．91 0．95 速动比率 0．73 0．71 0．77 资产负债率（％） 47．38 48．00 45．30 应收账款周转率（次） 5．71 6．64 7．32 存货周转率（次） 7．14 7．82 8．54 每股净资产（元） 2．51 2．45 2．52 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0．14 0．45 0．09 每股净现金流量（元） 0．09 0．09 －0．08 研发费用占营业收入的比重（％） 5．47 5．43 5．02 财务指标 2006年 2005年 2004年 扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0．06 0．05 0．16 加权平均 0．06 0．05 0．16 扣除非经常性损益前净资产收益率（％） 全面摊薄 2．20 1．98 6．29 加权平均 2．23 1．96 6．37 扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0．06 0．06 0．15 加权平均 0．06 0．06 0．15 扣除非经常性损益后净资产收益率（％） 全面摊薄 2．19 2．23 6．08 加权平均 2．21 2．20 6．15 项目 2007年5月31日 2007年1月1日 资产总额 688，368，112．87 624，968，437．63 负债总额 371，763，648．99 313，471，410．40 少数股东权益 － － 股东权益 316，604，463．88 311，497，027．23 项目 2007年1－5月 营业收入 346，654，463．62 营业利润 5，829，069．80 利润总额 5，919，868．66 净利润 5，562，944．00 项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 48，429，728．91 25，461，790．72 21，374，624．53 应收票据 － － 1，460，000．00 应收账款 50，948，921．13 59，948，050．54 59，462，022．13 其他应收款 6，572，911．55 2，889，559．95 2，394，173．76 预付账款 37，953，856．66 5，762，643．13 15，364，865．77 存货 85，654，542．03 38，769，111．00 23，284，885．49 流动资产合计 229，559，960．28 132，831，155．34 123，340，571．68 长期投资 － － － 长期投资合计 － － － 固定资产原价 60，164，220．88 57，446，589．67 52，382，505．05 减：累计折旧 10，087，109．18 5，704，537．04 1，988，586．92 固定资产净值 50，077，111．70 51，742，052．63 50，393，918．13 减：固定资产减值准备 － － － 固定资产净额 50，077，111．70 51，742，052．63 50，393，918．13 在建工程 6，291，318．02 2，957，177．68 2，559，265．74 固定资产合计 56，368，429．72 54，699，230．31 52，953，183．87 无形资产 21，276，000．00 21，748，800．00 22，240，905．80 无形资产及其他资产合计 21，276，000．00 21，748，800．00 22，240，905．80 资产总计 307，204，390．00 209，279，185．65 198，534，661．35 短期借款 60，000，000．00 40，000，000．00 40，000，000．00 应付票据 80，045，557．00 26，287，400．00 8，400，000．00 应付账款 95，919，696．11 56，432，510．73 78，593，714．15 预收账款 502，225．51 1，829，789．35 2，908，575．10 其他应付款 673，223．80 852，945．00 1，443，556．00 预提费用 220，000．00 47，185．58 － 流动负债合计 237，360，702．42 125，449，830．66 131，345，845．25 长期借款 － － － 长期负债合计 － － － 负债合计 237，360，702．42 125，449，830．66 131，345，845．25 所有者权益 69，843，687．58 83，829，354．99 67，188，816．10 负债和所有者权益总计 307，204，390．00 209，279，185．65 198，534，661．35 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 305，237，922．82 205，634，804．67 86，654，235．49 减：主营业务成本 249，141，840．93 181，526，827．86 92，213，808．67 主营业务税金及附加 48，638．39 44，151．01 125，811．16 主营业务利润 56，047，443．50 24，063，825．80 －5，685，384．34 加：其他业务利润 1，683，339．62 2，104，877．80 2，995，786．78 减：营业费用 11，360，950．41 10，757，513．54 7，623，234．66 管理费用 15，622，387．13 18，258，852．95 15，993，261．23 财务费用 8，952，278．28 7，399，009．99 3，813，732．19 营业利润 21，795，167．30 －10，246，672．88 －30，119，825．64 加：投资收益 － － － 营业外收入 － － － 减：营业外支出 － － － 利润总额 21，795，167．30 －10，246，672．88 －30，119，825．64 减：所得税 3，507，941．75 － － 净利润 18，287，225．55 －10，246，672．88 －30，119，825．64 项 目 2007年5月31日 2007年1月1日 货币资金 46，111，402．50 48，429，728．91 应收票据 3，290，000．00 － 应收账款 79，665，100．49 50，948，921．13 其他应收款 11，414，536．89 6，572，911．55 预付账款 41，012，237．09 37，953，856．66 存货 101，322，162．69 85，654，542．03 流动资产合计 282，815，439．66 229，559，960．28 固定资产 57，051，308．88 50，077，111．70 在建工程 22，724，111．66 6，291，318．02 无形资产 21，114，836．00 21，276，000．00 递延所得税资产 1，870，651．46 1，305，981．57 非流动资产合计 102，760，908．00 78，950，411．29 资产总计 385，576，347．66 308，510，371．57 短期借款 70，000，000．00 60，000，000．00 应付票据 72，469，600．00 80，045，557．00 应付账款 127，463，139．66 95，919，696．11 预收账款 32，774，628．65 502，225．51 应付利息 276，602．64 220，000．00 其他应付款 641，875．24 673，223．80 流动负债合计 303，625，846．19 237，360，702．42 长期借款 － － 长期负债合计 － － 负债合计 303，625，846．19 237，360，702．42 所有者权益 81，950，501．47 71，149，669．15 负债和所有者权益总计 385，576，347．66 308，510，371．57 项目 2007年1－5月 一、营业收入 223，133，285．46 减：营业成本 197，284，090．41 营业税金及附加 － 销售费用 4，876，915．82 管理费用 6，218，934．25 财务费用 5，624，059．85 资产减值损失 1，916，024．16 加：公允价值变动净收益 － 投资净收益 － 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － 二、营业利润 7，213，260．97 加：营业外收入 － 减：营业外支出 － 其中：非流动资产处置净损失 － 三、利润总额 7，213，260．97 减：所得税费用 2，380，376．12 四、净利润 4，832，884．85 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 142，239，564．41 107，542，686．11 91，809，312．94 短期投资 300，000．00 564，595．33 383，500．00 应收票据 14，844，829．29 31，024，178．40 48，511，897．53 应收账款 139，469，531．05 134，287，530．44 109，655，931．40 其他应收款 14，025，563．56 8，014，345．16 6，346，306．35 预付账款 59，588，024．76 30，752，441．91 57，269，838．92 存货 163，875，316．82 104，157，579．91 73，367，156．84 待摊费用 154，252．47 181，058．75 27，900．00 流动资产合计 534，497，082．36 416，524，416．01 387，371，843．98 长期股权投资 10，065，015．84 8，275，865．46 9，771，576．45 长期债权投资 － － － 长期投资净额 10，065，015．84 8，275，865．46 9，771，576．45 固定资产原价 447，925，366．01 441，258，547．22 401，124，441．95 减：累计折旧 105，339，020．83 77，598，289．31 52，178，251．26 固定资产净值 342，586，345．18 363，660，257．91 348，946，190．69 减：固定资产减值准备 － － － 固定资产净额 342，586，345．18 363，660，257．91 348，946，190．69 工程物资 228，381．60 － － 在建工程 9，362，248．13 3，033，187．79 5，286，680．56 固定资产合计 352，176，974．91 366，693，445．70 354，232，871．25 无形资产 34，634，793．13 35，092，793．83 37，435，102．83 长期待摊费用 － － 189，669．26 无形资产及其他资产合计 34，634，793．13 35，092，793．83 37，624，772．09 资产总计 931，373，866．24 826，586，521．00 789，001，063．77 短期借款 274，348，600．86 236，656，826．89 253，729，971．52 应付票据 132，245，557．00 82，587，400．00 27，200，000．00 应付账款 137，080，508．47 111，305，672．94 106，772，031．08 预收账款 2，558，942．64 2，892，245．43 9，995，909．20 应付工资 － － － 应付福利费 43，358．06 51，705．92 684，355．52 应付股利 99，498．91 115，070．41 120，184．97 应交税金 －1，649，552．86 267，100．68 2，711，119．63 其他应交款 43，277．99 10，364．04 143，738．21 其他应付款 5，342，107．77 5，040，269．24 7，833，266．97 预提费用 719，813．98 47，185．58 207，507．68 一年内到期的长期负债 － － － 流动负债合计 550，832，112．82 438，973，841．13 409，398，084．78 长期借款 － － － 长期应付款 － － 8，250．00 长期负债合计 － － 8，250．00 递延税款贷项 － － － 负债合计 550，832，112．82 438，973，841．13 409，406，334．78 少数股东权益 － － － 净资产 380，541，753．42 387，612，679．87 379，594，728．99 其中：力元新材净资产 310，698，065．84 303，783，324．88 312，203，025．43 科力远净资产 69，843，687．58 83，829，354．99 67，391，703．56 股东权益合计 380，541，753．42 387，612，679．87 379，594，728．99 负债和股东权益总计 931，373，866．24 826，586，521．00 789，001，063．77 项目 2006年度 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 791，762，177．01 634，642，834．97 446，906，558．24 减：主营业务成本 688，535，939．74 558，266，535．15 385，494，770．26 主营业务税金及附加 545，376．25 1，364，488．03 1，420，646．60 二、主营业务利润 102，680，861．02 75，011，811．79 59，991，141．38 加：其他业务利润 4，634，949．06 3，152，445．10 7，338，651．01 减：营业费用 21，624，252．91 21，989，258．07 18，819，628．25 管理费用 35，674，589．88 37，617，469．34 38，267，406．83 财务费用 22，377，717．04 20，559，181．82 16，178，549．28 三、营业利润 27，639，250．25 －2，001，652．34 －5，935，791．97 加：投资收益 1，849，976．80 －708，901．40 －1，729，854．31 补贴收入 － － － 营业外收入 12，070．50 2，218．09 5，394．83 减：营业外支出 5，734．76 118，489．57 150，604．29 四、利润总额 29，495，562．79 －2，826，825．22 －7，810，855．74 减：所得税 4，293，596．28 1，198，732．07 2，471，722．59 减：少数股东损益 － － － 五、净利润 25，201，966．51 －4，025，557．29 －10，282，578．33 项目 2007年5月31日 2007年1月1日 流动资产： 货币资金 129，366，152．62 142，239，564．41 应收票据 26，982，286．20 14，844，829．29 应收账款 188，263，972．33 139，469，531．05 其他应收款 22，756，185．20 14，025，563．56 预付账款 93，234，571．25 59，742，277．23 存货 187，640，322．63 163，875，316．82 其他流动资产 173，799．94 － 流动资产合计 648，938，582．44 534，497，082．36 非流动资产： 长期股权投资 12，836，793．83 10，065，015．84 固定资产 343，142，164．37 342，586，345．18 在建工程 25，136，111．66 9，362，248．13 工程物资 228，381．60 228，381．60 固定资产清理 15，072．84 － 无形资产 34，112，201．42 34，634，793．13 递延税款借项 2，897，530．52 2，104，942．96 非流动资产合计 418，368，256．24 398，981，726．84 资产总计 1，067，306，838．68 933，478，809．20 流动负债： 短期借款 327，421，041．16 274，348，600．86 应付票据 144，565，600．00 132，245，557．00 应付账款 143，530，664．63 137，080，508．47 预收账款 43，092，400．27 2，558，942．64 应付利息 276，602．64 220，000．00 应付职工薪酬 717，635．08 43，358．06 应付股利 98，331．31 99，498．91 应交税费 1，927，046．21 －1，606，274．87 其他应付款 5，250，986．62 5，841，921．75 其他流动负债 1，871，565．41 － 流动负债合计 668，751，873．33 550，832，112．82 非流动负债： 长期借款 — — 非流动负债合计 — — 负债合计 668，751，873．33 550，832，112．82 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 123，697，535．60 123，697，535．60 资本公积 148，153，165．50 148，153，165．50 盈余公积 22，539，181．72 22，539，181．72 未分配利润 22，214，581．06 88，256，813．56 所有者权益合计 398，554，965．35 382，646，696．38 负债和所有者权益总计 1，067，306，838．68 933，478，809．20 项目 2007年1－5月 2006年1－5月 一、营业收入 548，639，898．83 560，183，625．18 减：营业成本 497，136，008．96 508，660，797．81 主营业务税金及附加 214，183．07 214，183．07 营业费用 8，928，936．12 8，928，936．12 管理费用 15，609，025．36 15，837，677．76 财务费用 13，507，203．88 12，763，628．29 资产减值损失 1，916，024．16 3，502，876．43 加：投资收益 1，406，425．97 26，265．19 二、营业利润 12，734，943．25 2，766，805．07 营业外收入 96，172．00 13，068，595．96 减：营业外支出 5，373．14 96，172．00 三、利润总额 12，825，742．11 5，373．14 减：所得税 2，965，218．45 13，159，394．82 四、净利润 9，860，523．66 2，737，300．78
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