甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年8月3日在公司会议室召开，应到董事11 人，实到董事9 人，董事程浩委托副董事长刘永代为出席会议，独立董事王森委托独立董事何鹏举代为出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张严德先生主持，会议经审议表决，一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《还款协议书》；

　　武威荣华工贸有限公司同意通过减持其所持有的本公司1664万股可上市流通的股份，将收入用于归还其子公司甘肃荣华味精有限公司所欠本公司的货款，本公司将所收货款全部用于补充本公司流动资金或者归还所欠银行贷款本金及利息；

　　武威塑料包装有限责任公司同意通过在2007年12月31日之前出售其所持有的本公司1664万可上市流通的股份，出售所得全部用于归还应付本公司的资产处置款；本公司在收到资产处置款后将款项全部用于归还所欠银行贷款本金及利息。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　二、审议通过了《关于通过借款或发行信托的方式进行融资的议案》；

　　本公司在建年产12万吨谷氨酸项目即将建成投产，项目竣工后，公司将形成年产12万吨谷氨酸、40万吨淀粉、1万吨高级玉米精炼油、3万吨麦芽糊精、10万吨高蛋白饲料以及年产18万吨有机复合肥的生产能力。项目全部达产后，预计主营业务收入将达到16.27亿元，将实现主营业务利润2.22亿元，利润总额1.34亿元，实现净利润1.14亿元。

　　如果流动资金年周转次数按照8次来计算，公司需要流动资金2亿元。公司拟通过借款或发行信托计划等方式融资壹亿伍千万元（15000万元），作为生产所需流动资金。

　　深圳航空有限责任公司已出具承诺函，承诺为公司本次融资提供相应的担保。

　　董事会特授权董事长全权负责本次融资事宜。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　三、审议通过了《公司2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2007年1至6月份公司实现净利润-44，529，432.35元，加上年结转的未分配利润-1，805，023.91元，2007年半年度未分配利润为-46，334，456.26 元。

　　2007年1至6月份公司拟不进行利润分配。公司拟以2007年6月30日总股本33280万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　本预案需提交公司2007年临时股东大会审议通过后执行。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　四、审议通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　五、审议通过了《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》

　　详见与本决议同时公告的公司2007年半年度报告及摘要；公司独立董事、监事会就该事项也发表了意见。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　六、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

　　公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2007年半年度的报酬（财务审计费）为20万元，食宿费用由公司承担。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　上述第3、4、6项议案需经股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》

　　（1）会议时间：2007年8月26日上午9:00

　　（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

　　（3）会议议题：

　　A、审议《公司2007年半年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

　　B、审议《公司2007年半年度报告》及其摘要；

　　C、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

　　（4）出席会议对象：

　　A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

　　B、2007年8月17日下午交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

　　（5）参加会议办法：

　　A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　B、登记时间： 2007年8月20日、21日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。

　　C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

　　D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　（6）联系办法：

　　电话：（0935）6151222

　　传真：（0935）6151333

　　地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

　　邮编：733000

　　联系人：程浩、卢俊

　　（7）其他事项

　　公司将于2007年8月25日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。

　　（8）授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2007年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：委托人身份证（营业执照号码）：：

　　持股数：股东账户：

　　受托人姓名：受托人身份证：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2007年8月3日