陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第二十次会议(临时)决议公告(等)

　　股票代码：600984股票简称：*ST建机编号：2007-31

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议(临时)决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第二十次会议（临时）会议通知及相关文件于2007年8月2日向公司全体9名董事发出，于2007年8月6日以通讯方式召开，会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经过审议和表决，通过了以下决议：

　　同意《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年八月六日

　　证券代码：600984证券简称：*ST建机编号：2007-32

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（下称“建设机械“、“公司”、“本公司”）按照中国证监会要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法律，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经过自查，公司治理方面主要存在以下有待改进问题：

　　1、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议；

　　2、公司的专业委员会的作用并没有充分发挥；

　　3、对公司董事、监事及高管人员的培训不够；

　　4、尚未制定《独立董事制度》；

　　5、信息披露存在“打补丁”现象。

　　二、公司治理概况

　　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。已按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理制度》及有关内控制度等规章制度，按要求建立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行，但内控制度仍需进一步完善。

　　(一)股东大会情况

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定召开股东大会，切实保护了股东在公司的权利。公司董事会履行职责对股东大会的正常召开和股东依法行使权力全面负责。

　　股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书，能够确保中小股东的话语权。

　　没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会。

　　公司存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况：2006年4月3日收到陕西建设机械（集团）有限责任公司（持有本公司股份35312883股，持股比例为24.95％）“增加临时提案的申请”：《关于修改公司章程的议案》。根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006年3月16日中国证券监督管理委员会发布的《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监字［2006］38号）及上海证券交易所的有关规定，陕西建设机械（集团）有限责任公司提出了增加临时提案的申请，经公司董事会审核，认为该提案符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意将陕西建设机械（集团）有限责任公司临时提案提交2006年4月19日召开的2005年年度股东大会审议。

　　股东大会会议记录完整、保存安全。会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分及时披露。公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。

　　（二）董事会

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司制定了《董事会议事规则》相关规则。

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。各董事的任职资格均符合《公司法》的规定，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经2004年第二次临时股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事在公司重大决策方面都能很好的发挥其作用，提出专业的意见和建议，给与公司很大的帮助。兼职董事能够给公司的运作提供更多的咨询，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。

　　董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员等四个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；三位独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员的召集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　董事会秘书为公司高管人员，兼任公司企业发展部部长，董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的作好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

　　股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》执行，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

　　（三）监事会

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》。

　　公司监事会共五人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经过职工代表大会选举产生。公司监事的任职资格符合《公司法》的规定，公司监事的任免须经股东大会审议通过，本届监事会经2004年第二次临时股东大会审议通过。

　　监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》要求充分及时披露。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报表和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（四）经理层

　　公司根据《公司法》、《公司章程》，制定了《总经理工作细则》。

　　总经理人选由董事长提名，董事会审议选出。

　　公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。经理层制定有任期经营目标责任制，在最近任期内均能较好的完成各自的任务。

　　经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则等法律法规》建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括有财务管理、研发管理、人力资源管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

　　公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导审批制，专人管理印章。

　　公司内部管理制度不与控股股东趋同，公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在西安地区。公司没有分支机构，不存在失控风险。

　　公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括研发、生产、采购、行政等方面，能抵御突发性风险。公司设立了审计室，内部稽核、内控体制完备、有效。

　　公司设立专职法律事务部门，所有合同经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　公司制定了募集资金的管理制度，并由公司董事会二届七次会议审议通过。

　　公司建立了防治大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的机制，截至目前，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

　　（六）公司独立性情况

　　公司董事高峰、金敬涛、孟昭彬，高管人员申占东、谢荪强在陕西建设机械（集团）有限责任公司兼任董事。

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　公司主要生产经营场所的土地使用权根据《土地使用权租赁协议》向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁使用。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

　　公司的工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权。公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的财务管理制度和会计核算体系，公司独立作出财物决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。公司采购和销售具有独立性，公司销售合同经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　公司与控股股东存在日常关联交易，公司同控股股东签订了《货物运输协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁合同》。关联交易履行了必要的决策程序，日常关联交易由董事会、监事会审议批准，并经股东大会审议通过，独立董事对关联交易发表独立意见。关联交易所带来利润占利润总额的比例极小，对公司生产经营的独立性没有影响。

　　公司摊铺机系列产品主要配件向ABG公司采购或由其代为采购，存在一定的依赖风险。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况。

　　（七）公司透明度情况

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度。公司按照证监会、交易所的要求制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

　　董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。其知情权和信息披露建议权都能够得到一定的保障。信息披露工作保密机制较为完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。但在具体执行过程中未能完全按照相关规则执行，存在着“打补丁”等信息披露问题，公司对于在信息披露过程中执行不力的相关人员进行了内部惩处。为了进一步加强信息披露工作，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，公司于2007年4月23日召开的第二届十八次董事会通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》，通过新的信息披露管理制度的实施，公司今后的信息披露工作将更加完善。

　　公司2005年接受了陕西证监局的巡检，根据证监局的要求，做出了相应的整改。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露，真实、准确、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司股东大会的召开方式，由于从公司上市至今时间较短，除股权分置股东大会通过网络投票方式表决之外，公司其他股东大会召开方式仅限于现场会议，没有能够很好的保障广大中小投资者的权益，在以后的工作中要加强这方面的工作，采取多种方式召开股东大会，保护中小投资者的权益。

　　2、公司的专业委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是委员会的作用尚未充分发挥，在以后的经营管理过程中，还应当更加重视委员会的职能，更好的发挥委员会的专业作用。

　　3、对公司董事、监事及高管人员的培训不够，今后要加强对公司董事、监事及高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使高管人员能在公司的运作过程中真正发挥作用，加强高管人员的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平。

　　4、尚未制定《独立董事制度》，公司独立董事虽然能够严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度行使其职权，但没有单独制定相关制度来规范独立董事的职权，董事会将会于近期制定并审议通过《独立董事制度》，以解决独立董事工作规范化、独立性问题。

　　5、信息披露存在“打补丁”现象，给投资者带了不便，原因是公司相关工作人员工作当中的疏漏所致，今后将进一步加强相关人员的学习，杜绝此情况的发生。在今后工作中，公司将及时同大股东、实际控制人沟通，做到信息披露及时、准确、真实。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。

　　2、当证券监管的相关法规规定出台时，公司会将新的规定及时送至各位董事、监事与高管，以便及时了解与学习；并定期同独立董事联系，便于独立董事及时了解公司的情况。

　　3、公司监事会根据年度重点工作项目按排，监事会组织了“专项审计组”对公司路面机械产品的应收账款风险评定和销售政策的执行效果进行了专项核实审计，并且出具了专项审计评价的管理建议书。起到了监事会对公司日常经营活动监督管理的作用，取得了良好的效果。

　　公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。

　　公司联系方式：

　　联系人：李晓峰联系电话：029-82592288

　　传真：029-82522830电子邮箱：zqc_scmc_s@163.com

　　公司网址：www.scmc-xa.com

　　联系地址：西安市金花北路418号证券事务处

　　邮编：710032

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　陕西证监局：xa_gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年八月六日