长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600478证券简称：力元新材公告编号：临2007—035

　　长沙力元新材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　长沙力元新材料股份有限公司（以下简称"力元新材"或"公司"）第二届董事会第二十六次会议于2007年8月4日在长沙市紫东阁华天大酒店24楼召开。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事陈振兵先生、张聚东先生因公出差分别授权委托董事长钟发平先生、董事刘滨先生代为行使表决权，董事吴学贵先生因无法取得联系没有行使表决权。公司2位监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：

　　1、关于审议通过《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案

　　6票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　董事钟发平、陈振兵先生系与关联方湖南科力远高技术有限公司(以下简称“科力远公司”)有利害关系的关联董事，没有参与此项表决。

　　《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、关于批准与控股股东签订的《力元新材非公开发行股票购买资产协议》的议案

　　6票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　关联董事钟发平先生、陈振兵先生回避了此项议案的表决。

　　根据公司第二届董事会第二十一次会议决议， 在公司聘请中介机构对科力远公司电池类资产进行评估、审计并出具审计报告、资产评估报告等文件的基础上，公司与科力远公司签订了《非公开发行股票购买资产协议》。提请董事会批准该协议。《非公开发行股票购买资产协议》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3、《董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响》的议案

　　8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　根据公司近三年经审计备考合并财务报表，本次资产购买完成后，公司资产规模和净资产规模有较大幅度的增长，截至2006年12月31日的备考合并总资产和净资产将分别比交易前增长46.60%和22.67%。同时，本次资产购买完成后，公司主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，根据江苏天衡会计师事务所有限公司经审核的备考盈利预测报告和盈利预测报告，预计2007年合并净利润为1，840万元，预计2008年合并净利润为5，245万元，本次收购完成后，公司经营业绩及每股收益将明显提升。

　　4、关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案

　　6票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　关联董事钟发平先生、陈振兵先生回避了此项议案的表决。

　　独立董事认为：公司拟提请股东大会同意科力远公司申请豁免要约收购义务，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联董事就相关的议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的关联人（科力远公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。由于本次非公开发行股票后，科力远公司及钟发平先生作为一致行动人对公司持股比例将超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次公司向科力公司非公开发行股票，属要约豁免情形。鉴于公司本次向科力远公司非公开发行股票收购其电池类资产，将进一步拓宽公司发展空间，增强盈利能力及持续经营能力，对公司未来发展具有重要影响，而本次豁免要约收购又是科力远公司与本公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》生效的前提条件。同时，科力远公司已承诺在本次发行结束后三十六个月内不转让本次发行所认购股份。因此，拟同意科力远公司及其一致行动人免于发出收购要约。

　　5、关于召开二○○七年度第二次临时股东大会的议案

　　8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。

　　董事会决定于2007年8月22日召开2007年第二次临时股东大会，会议的具体事宜详见公司本日同时公告的《长沙力元新材料股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　2007年8月4日

　　证券代码：600478证券简称：力元新材公告编号：临2007—036

　　长沙力元新材料股份有限公司

　　关于召开 2007年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，公司董事会决定于 2007 年8 月22日（星期三）召开公司 2007年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007 年8月 22 日（星期三）下午14:00

　　网络投票时间为：2007 年 8月 22 日（星期三）上午9:30-11:30 和下午 13:00-15:00

　　3、现场会议地点：长沙紫东阁华天大酒店30楼会议室

　　4、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。该议案内容需逐项审议：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象及认购方式

　　（5）发行价格

　　（6）拟进入上市公司资产的作价

　　（7）锁定期安排

　　（8）上市地点

　　（9）募集资金用途

　　（10）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

　　（11）本次发行决议有效期

　　3、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

　　4、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　以上议案已于2007年5月12日公司第二届董事会第二十一次审议通过（详见2007年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的公司公告）。

　　7、审议《关于更换董事的议案》

　　关于选举吴杨红先生为第二届董事会董事的议案

　　8、审议《募集资金使用管理制度的议案》

　　以上议案已于2007年6月29日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过（详见2007年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的公司公告）。

　　9、关于审议通过《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案

　　10、关于批准与控股股东签订的《非公开发行股票购买资产协议》的议案

　　11、关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案

　　以上议案已由2007年8月4日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的同日公司公告）。

　　三、会议出席对象

　　1、本次临时股东大会的股权登记日为 2007 年 8 月 17 日。在 2007 年 8 月 17 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　四、提示公告

　　本次临时股东会议召开前，公司将于2007年8月18日布临时股东会议提示公告。

　　五、出席现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间、地点及联系方式：

　　登记时间：2007 年 8 月 21 日上午 9 时至下午 5 时。

　　地址：长沙经济技术开发区星沙南路6号

　　收件人：长沙力元新材料股份有限公司董事会办公室

　　联 系 人：刘滨

　　联系电话：0731-4019421

　　传 真：0731-4016101

　　邮 编：410100

　　3、注意事项：

　　与会股东住宿及交通费自理。

　　六、投资者参加网络投票的程序及相关事项

　　（一）网络投票时间为：2007 年 8月 22日上午 9:30-11:30 和下午13:00-15:00

　　（二）在 2007 年8月 17 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

　　（三）投票操作方法

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　注．：99元代表本次股东大会所有议案。

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　5、投票举例

　　①股权登记日持有“力元新材”A 股的沪市投资者，对议案 1 投赞成票，其申报如下：

　　②如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

　　6、投票注意事项

　　①、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　②、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　二○○七年八月四日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席长沙力元新材料股有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为形使表决权。

　　委托人姓名：（签字或盖章）

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人身份证号码：受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：委托日期：

　　长沙力元新材料股份有限公司董事会

　　二00七年 月日