长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书(草案)

　　（上接D45版）

　　在客户退货方面，由品质部接受市场服务部传回的《客户退货信息单》，并经品质部确认之后，由营销中心负责货物的返程运输并办理入库；品质部负责对每箱退货产品进行质量确认并分析原因，将《退货电池处理单》传递商务部，商务部凭《退货电池处理单》开出红字发货单到计财部办理财务手续；然后根据品质部的品质分析报告单，由技术部门出具处理意见，并将退货产品传递给PMC部，安排生产部门进行处理。

　　在客户投诉方面，根据市场服务部确认的情况或客户寄回的不良样板，由品质部进行原因分析、组织制定整改措施、出具书面的回复报告；整改措施则由相应的品质工程负责跟踪完成。

　　近三年拟进入资产镍电池产品销售退回情况：

　　（七）安全生产与环境保护

　　1、公司情况

　　公司生产过程存在着废水和固体废弃物污染，公司主要通过以下方式来解决污染问题。

　　（1）工程建设中的环保设备投入

　　工程建设过程中的环保投入，从技术上保证了污染治理的效果。公司的连续化带状泡沫镍扩建工程已得到湖南省环境保护局验收通过，该工程投资1，100万元用于建设废水处理设施，对含镍量很高的电镀废水，采用膜分离处理和负压蒸发技术进行浓缩回收处理，得到商用级硫酸镍和高纯度工业用水，运行结果达到水回收率98 %以上，镍回收率在97 %以上；对于含镍量很高的化镀废水，采用催化剂分解，得到极高回收价值的镍粉；对于含镍量很低的化镀、电镀废水，采用化学沉淀法和石英砂过滤，使镍离子沉淀为镍泥。上述处理方法不仅大大减轻了环境污染，而且还能回收镍和水资源，实现电镀废水资源化.

　　此外，公司控股子公司———常德力元新材料有限责任公司的“高性能基材电池准三维冲孔镀镍钢带技改项目”得到了常德市环境监测站的环保验收报告认证通过；“PVD法年产200万平方米高强度动力泡沫镍工程”得到了湖南省环境监测中心站环保监测报告认证通过。

　　（2）通过与专业机构合作实现回收利用

　　连续化带状泡沫镍扩建工程产生的固体废弃物主要有污水处理站产生的含镍废渣、电解车间产生的阳极泥及包装车间产生的边角泡沫镍，全部外售给上海勤工无机盐有限公司；并由该公司负责制成硫酸镍返还给公司，从而消除对环境产生的污染。公司还同国家海洋局杭州水处理中心在三级膜分离系统回收利用电镀废水方面进行合作。

　　（3）持续的外部监督及环保投入

　　公司及其控股子公司会定期或不定期的接受长沙县环境保护监测站和常德市环境监测站的环境检查，截至本报告出具时止，尚未出现环境检查不合格的情形。此外，公司都定期缴纳污水超标准排污费及其他环境支出费用。

　　2、拟进入资产情况

　　拟进入资产进行镍电池生产过程会产生一些含重金属的废水，但经过适当处理都能够保证不产生环境污染。

　　（1）工程建设中的环保设备投入

　　拟进入资产的镍氢、镍镉电池生产线已通过了湖南省环境保护局的验收，该工程投资200余万元用于建设废水处理设施，配套建设了含镍、镉等重金属废水治理设施。

　　拟进入资产的第三期工程“氢镍电池扩产及新增高温电池项目”得到了益阳市环境保护科学研究所的《建设项目环境影响报告表》并通过专家评审，该项目投资368万元用于环保设施。

　　（2）与外部机构合作实现回收利用

　　对于来自清洗地面、设备和员工洗手含有镍、镉的废水采用沉淀和化学中和方法，使镍、镉离子沉淀为淤泥，经压滤后提供给有处理资质的回收商进行回收利用，上述处理方法不仅使公司的废水排放达到国家一级排放标准，大大控制和减少了环境污染，而且还能回收镍、镉，实现废物资源化。

　　（3）持续的外部监督和环保投入

　　拟进入资产建有原子监测室，每天对含镍、镉的原水和处理后的废水进行取样监测，确保达标排放；同时还会定期或不定期接受益阳市环境监测站的环境检查，截至本报告出具时止，尚未出现环境检查不合格的情形。

　　此外，企业每年都定期缴纳排污费及其他环境支出费用。

　　三、主要固定资产与无形资产

　　（一）主要固定资产

　　1、机器设备

　　（1）公司情况

　　单位：元

　　（2）拟进入资产情况

　　2、 房屋建筑物

　　（1）公司情况

　　（2）拟进入资产情况

　　此外，拟进入资产还包括11处其他房屋建筑物，面积合计5，128.6M2。

　　（二）主要无形资产

　　1、专利技术

　　（1）公司情况

　　公司在连续化带状泡沫镍方面有很强的技术优势，拥有多项专利技术。公司的专利优势主要体现在高品质泡沫镍的生产、规模化生产的稳定性以及特殊用途的泡沫镍产品等方面。

　　① 实用新型专利

　　在泡沫镍的生产工艺流程中，95%以上的金属镍是通过电镀沉积到经导电化处理的聚氨酯海绵上，电镀镍的质量对泡沫镍产品的质量水平具有非常重要的影响，因而先进的电镀设备是保障电镀质量的非常关键的技术保障。

　　在上述实用新型专利中，1、5、8、9、10项是与连续化带状泡沫镍生产所需的电镀设备的专利技术，其中实用新型专利1“连续化带状泡沫镍整体电镀槽”作为连续化带状泡沫镍生产线中的关键设备，对泡沫镍的品质保障、规模生产的稳定性具有非常重要的意义。

　　连续化带状泡沫镍整体电镀槽专利的技术先进性体现在：与常规的多个串接的独立电镀槽相比，整体电镀槽便于电镀条件集中控制、动态参数一致、极大提高和保障电镀质量、避免卡带和机械损伤、占地面积小、电镀电流效率高，对于大规模生产条件下实现产能提升和产品质量的稳定具有关键的作用。专利5、8、9、10是在专利基础上的进一步技术提升。

　　② 发明专利

　　注：其中2、3、4项是生产连续化带状泡沫镍的关键工艺技术

　　发明专利3是专门针对混合动力汽车用动力电池的特种泡沫镍材料，具有高抗拉强度、适应大电流工作的特点。该技术经湖南省科委鉴定为：“产品主要性能达到国际领先水平，具有首创性，属高科技创新产品，产品对推动我国镍氢动力电池开发及电动汽车产业发展具有重要意义”。

　　发明专利4涉及泡沫镍生产过程中关键的导电化技术———磁控溅射技术（PVD），是一种绿色环保的导电化生产技术，代表着当今天泡沫镍生产导电化技术的最高水平。与传统的化学镀镍导电化技术相比，其特点在于：其一，整个过程是一个纯物理的气相沉积过程，不产生任何的工业废水，因此是一种绿色环保的先进工艺；其二，采用PVD工艺生产的泡沫镍产品不含磷，是生产高品质电池特别是动力电池的关键保障；其三，与化学方法相比，PVD工艺产品具有均一性、稳定性较高的特点。

　　③ 目前处在公示期的专利技术

　　④ 目前正在申请中的专利技术

　　（2）拟进入资产情况

　　拟进入资产中的专利优势主要体现在高温及大功率镍电池领域。

　　专利1使电池的大电流放电性能得到提升，使镍氢密封电池成为电动工具电池迈出关键一步。

　　专利3解决了镍氢电池与太阳能电池配套的小电流充电拉受效率低的问题。

　　专利4为镍氢电池制作电动工具电池、电动车电池解决了高温性能问题。

　　2、商标

　　（1）公司情况

　　注：其中7、8项系在香港特别行政区注册商标；9、10项系在台湾地区注册商标；11项为在世界知识产权组织(OMPI)注册商标

　　（2）拟进入资产情况

　　2、 土地使用权

　　（1）公司目前拥有的土地使用权

　　（2）拟进入资产相关的土地使用权

　　四、研发情况

　　（一）现有研发项目及其保护措施

　　1、现有研发项目

　　（1）公司情况

　　（2）拟进入资产情况

　　2、技术保护措施

　　公司非常重视对技术成果的保护，除了对相关技术申请专利保护之外，公司还有一系列的知识产权保护措施。公司设有专门的专利信息主管负责全公司的知识产权管理，公司与核心的技术人才签订技术保密协议；专门制定《研发中心技术资料保密制度》、《研发成果管理办法》等管理办法，对公司在技术研发过程中涉及的新产品、新工艺、新技术进行有效管理，确保公司的技术成果不致外泄，对公司造成不当的损害。

　　拟进入资产技术保护措施与公司类似。

　　（二）技术创新机制

　　1、技术创新机制

　　公司已建立系统有效的技术创新机制，包括研发人员投入、研发经费支持、研发奖励机制和与科研院所的研发协作机制等。

　　公司的技术开发机构包括研发中心和技术委员会，前者主要负责新产品的研究和开发，后者则负责泡沫镍产品的技术提升。包括拟进入资产在内，目前在从事技术开发的核心技术人员中，有博士10人，具有高级职称45人。

　　公司为鼓励技术创新，制定了相应的管理办法，如《技术成果实施管理办法》和《研发中心激励机制》（试行），为技术创新提供了制度保障。

　　公司的技术研发采用项目制，一个研发小组先进行调研，提交拟研发项目的可行性研究报告，向公司技术委员会申请立项，立项成功之后，公司就与项目小组签订《研发项目技术协议书》，协议对项目所属的类别、等级、进度计划、项目验收指标、验收方式进行规定，公司按照协议对项目小组进行现金奖励。

　　在筹措研发经费方面，公司积极利用自身的技术优势寻求政府的资金支持。

　　2、政府资金扶持情况

　　（1）公司所获政府资金支持

　　（2）拟进入资产所获政府资金支持

　　在大功率动力电池及高温电池领域，拟进入资产受到了政府资金的大力支持。具体情况如下：

　　（三）研发费用支出

　　公司近三年的研发费用支出：

　　拟进入资产的研发费用情况

　　第十节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易前的同业竞争情况

　　公司控股股东为科力远公司。科力远公司持有公司13.70%股权。除此之外，科力远公司并无投资其他企业。

　　公司实际控制人为钟发平。钟发平除持有科力远公司54%股权以及直接持有公司10.32%股权外，并无投资其他企业。

　　科力远公司主要从事设计及制造二次可充电镍系列电池产品，包括镍系列高温电池、镍系列动力电池等高能绿色电池产品，同时还兼营镍板贸易。

　　（二）本次交易后同业竞争情况

　　本次交易完成后，科力远公司与电池生产经营相关的资产及业务全部注入公司，公司的主营业务将涵盖泡沫镍及镍系列高温、大功率动力电池以及其他镍系列电池的研制、开发、生产、销售。科力远除持有公司股权外，本身并不直接从事电池业务的生产经营，因此，本次交易完成后，公司与控股股东科力远公司之间将不存在同业竞争情形。

　　为进一步避免科力远公司及其关联方可能出现与力元新材同业竞争情形，钟发平及科力远公司已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：

　　1、保证自本承诺书出具之日起，不增加其对与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对力元新材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相竞争的任何活动。

　　2、不利用其对力元新材的控股关系进行损害力元新材及力元新材中除科力远公司以外的其他股东利益的经营活动。

　　3、对于由本身及其下属企业研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营有关的新技术、新产品，力元新材有优先受让、生产的权利。

　　4、如拟出售其与力元新材在本次购买资产完成后拟从事的生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，力元新材均有优先购买的权利；保证在出售或转让有关资产或业务时给予力元新材的条件不逊于其向任何独立第三人提供的条件。

　　如出现因科力远公司或钟发平违反上述承诺与保证而导致力元新材或其股东的权益受到损害的情况，科力远公司和钟发平将依法承担相应的赔偿责任。

　　（三）中介机构对同业竞争发表的意见

　　北京国枫认为：本次资产购买前，公司与控股股东科力远公司及其关联企业与之间并不存在同业竞争情形。

　　中投证券出具的《关于长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告》认为，本次购买资产前，力元新材控股东科力远公司及其关联企业与力元新材并不存在同业竞争情形。本次拟购买资产的业务明确，并可与关联方的业务清晰划分。本次资产购买后，不会导致同业竞争。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易前公司关联交易情况

　　1、最近三年及一期存在关联交易的主要关联方及关联关系

　　2、最近三年及一期关联交易情况

　　（1）向关联方销售商品的情况

　　（2）与关联方往来余额情况

　　（3）关联方向公司提供担保

　　2006年：

　　华天实业控股集团有限公司为公司的 13，300.51 万元银行借款和5，000万银行承兑汇票提供担保；

　　科力远公司和钟发平为公司1，000万元银行借款提供了担保；

　　科力远公司为公司2，220 万元银行承兑汇票提供了担保。

　　2005年：

　　华天实业控股集团有限公司为公司的10，867.45万元银行借款提供担保。

　　2004年：

　　华天实业控股集团有限公司为公司的11，600万元银行借款提供担保。

　　（4）公司向关联方提供担保

　　2006年：

　　公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司1，000万元银行借款提供担保。

　　2005年：

　　公司为控股子公司常德力元新材料有限责任公司3，500万元银行借款提供担保。

　　2004年：

　　公司为常德力元新材料有限责任公司3，500万元银行借款提供担保。

　　3、公司经常性关联交易的形成原因

　　最近三年，公司一直存在一定比例的经常性关联交易，其全部系公司向科力远公司销售商品之关联交易。该关联交易形成的原因为：

　　（1）公司与科力远公司为产业链的上下游关系，公司的泡沫镍产品为科力远公司镍系列电池的主要生产原材料。

　　（2）有利于拓展公司产品市场，加快公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩。

　　近几年公司与科力远公司的关联交易决策程序均严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定进行，遵循“等价有偿、平等互利”原则，采取市场原则定价，交易价格不偏离独立第三方，关联交易公平、公开、公正。

　　（二）本次交易后公司关联交易情况

　　1、最近三年存在关联交易的备考合并关联方及关联方关系变化情况