河北太行水泥股份有限公司第五届第十次董事会决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知(等)

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007--21

　　河北太行水泥股份有限公司第五届

　　第十次董事会决议公告暨召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年8月3日以电话和传真的方式发出通知，8月6日在公司办公地点会议室召开，应到会董事9名，实际到会7名，独立董事陈裘逸因事不能到会，委托独立董事王奕出席行使表决权并在有关文件上签字，董事王洪军因出差，请假不能到会。公司监事王卫平先生和部分高级管理人员列席了本次会议。董事长姜德义先生主持了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》，所作决议合法有效：

　　一、审议公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《销售合作合同》议案。

　　由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2007--22）

　　独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，参会关联董事姜德义先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《销售合作协议》。 由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。

　　二、召开公司2007年第二次临时股东大会

　　经有表决权的8名董事表决，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　1、会议时间、地点及议题：

　　公司定于2007年8月22日（星期三）上午9：30在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2007年第二次临时股东大会。审议事项为：

　　公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《销售合作合同》

　　2、会议出席对象

　　1）于2007年8月17日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　3、参加会议登记办法：

　　1）登记手续：请符合上述条件的股东于2007年8月21日前（含21日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。

　　2）参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号

　　联 系 人： 赵青松 郭 越

　　联系电话： 010—67265600转6039、6051

　　传真： 010—87207635

　　邮政编码：

　　3）法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。

　　4）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

　　5）会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年8月6 日

　　附件

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2007年第二次临时股东大会。 具体委托事宜如下：

　　（1）代理人（此处填“有”或“无” ）表决权；

　　（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

　　对股东大会议程所列（议案序号）议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列（议案序号）议案投反对票；

　　对股东大会议程所列（议案序号）议案投弃权票。

　　（3）代理人对临时提案（此处填“有”或“无” ）表决权及投票指示(赞成、反对或弃权)

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　代理人签名：代理人身份证号：

　　委托日期：

　　特此公告

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2007年8月6日

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007—22

　　河北太行水泥股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内同提示：

　　● 为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2007年8月6日与鼎鑫水泥签订了《销售合作协议》。

　　● 北京金隅集团有限责任公司控股子公司———北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

　　● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2007年8月6日与鼎鑫水泥签订了《销售合作协议》。

　　北京金隅集团有限责任公司控股子公司———北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。

　　本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第十次会议审议，参会关联董事姜德义和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　北京金隅集团有限责任公司控股子公司———北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。

　　1、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司，注册资本为43500万元，企业类型为非自然人出资有限公司，住所地为鹿泉市宜安镇。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、销售、石灰石开采。截至2007年6月30日，总资产1380777063.79元，净资产427033864.66元，营业总收入292730748.77元，净利润10892776.56元。

　　2、关联人树状结构图

　　三、关联交易标的基本情况

　　2007年8月6日，公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署了《水泥销售合作合同》，合同规定，双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。

　　该项关联交易自2007年6月开始发生，截至7月31日，累计发生的交易总金额为1898万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价策略

　　1、根据合同规定，双方互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同以销售合同对方的水泥产品，并自行对外结算。各方均不承担合同对方基于履行本合同所产生的任何费用。

　　双方依据销售方对外签署的水泥销售合同单价(各方均应向对方提供水泥销售合同的原件) ，于每月5日前共同核实、确定上月的水泥销售结算价款，对上月的水泥销售情况进行结算并予以书面确认。双方的销售货款由己方以本合同约定的结算价格为依据，按实际销售额以货币形式向合同对方支付，或者以合同对方同意接受的其他方式结算。

　　2、定价策略

　　水泥对外销售价格由己方依照合同对方确定的产品销售价格定价，但不得低于合同对方的产品销售价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　为充分发挥各自的生产和市场销售资源优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免恶性竞争，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的。

　　该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事王奕、陈裘逸和张维签署意见：

　　我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司与关联企业———鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《销售合作协议》的事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。

　　我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，参会关联董事姜德义先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《销售合作协议》。 由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《销售合作协议》。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年八月六日