东新电碳股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况和整改计划(等)

　　证券代码：600691证券简称：*ST东碳编号：临2007—41

　　东新电碳股份有限公司

　　上市公司治理专项活动

　　自查情况和整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和上海证券交易所及四川证监局要求和部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制订出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真自查，并制订了整改计划。现将有关情况公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 ：

　　1、公司曾存在1992年为四川托普软件投资股份有限公司（原长征机床厂）贷款提供担保（已经解除），当时未按程序审批和披露。

　　2、公司曾存在1993年为四川聚酯股份有限公司贷款提供的巨额担保（已经判决），当时未按程序审批和披露。

　　3、公司曾存在控股股东关联方占用资金问题（已于2006年10月31日全额清偿完毕）。公司有待建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。

　　4、公司上市前剥离非经营性资产组建的自贡东碳综合开发公司（国有企业）欠本公司款项，尚未全额收回。公司有待继续同该公司和当地政府协调催收。

　　5、公司有待按上海证券交易所“上市公司董事会议事示范规则”修改完善“董事会议事规则”。

　　6、公司有待按上海证券交易所“上市公司监事会议事示范规则”修改完善“监事会议事规则”。

　　7、公司有待制订“经理议事规则”。

　　8、公司有待制订“募集资金管理制度”。

　　9、公司及控股股东等信息披露义务人有待增强规范化运作意识和信息披露意识。

　　二、公司治理概况

　　1、公司沿革及目前基本情况

　　东新电碳股份有限公司是1988年经四川省人民政府批准成立的股份有限公司。1993年11月19日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“东新电碳”，股票代码600691。公司属电工电器制造行业，是我国目前最大的综合性碳--石墨材料和制品的生产企业和科研基地之一。公司主营电碳制品、机械密封、粉末冶金三大系列产品，所生产的碳--石墨材料属国家重点扶持的新兴材料产业，产品广泛服务于航天、航空、航海、新能源、电力、交通、化工、冶炼等领域。2003年3月，自贡市国资委将所持公司国家股全部转让过户给了四川香凤企业有限公司（原中兆实业有限公司）。

　　公司于2007年5月25日，完成了以资本公积金定向转增和债务重组相结合的股权分置改革。全体流通股股东每持有10股流通股获得公司资本公积金定向转增的8股对价股份，全体流通股股东共获得26，572，800股股份；公司非流通股股东四川香凤企业有限公司获得公司资本公积金定向转增的10，631，729股股份；同时，四川香凤企业有限公司承担上市公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的债务2894万元，并予以豁免。公司股改完成后总股份增至11447.9028万股，其中：上市流通股59788800股；限售流通股54690228股。第一大股东四川香凤企业有限公司持有32714028股，占公司总股份的28.58%。

　　2、公司控制关系和控制链条

　　3、公司治理基本情况

　　公司近年来注重法人治理建设，严格按照有关法律、法规和上市规则及《公司章程》的规定，制定了《东新电碳股份有限公司股东大会议事规则》、《东新电碳股份有限公司董事会议事规则》、《东新电碳股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，界定了三会之间的职责，并依法运作。同时，在财务公开、信息透明、内控制度建设、投资者关系建设以及独立性运作等方面做了一定的工作，维护了中小股东的利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司治理主要存在上述有待解决的问题和原因主要有：

　　1、公司1992年发生的东新电碳厂为长征机床厂（现四川托普软件投资股份有限公司）贷款提供的对外担保（已经解除），未按程序审批和披露。特别是公司1993年发生的按当地政府安排为四川聚酯股份有限公司贷款提供的对外巨额担保（已经四川省高级人民法院判决，详见2007年7月12日、20日《上海证券报》），也未按程序审批和披露，受到上海证券交易所公开谴责。公司造成上述两个对外违规担保，虽然有其历史原因和当地政府行为的因素。但也反映出了公司在当时历史条件下，法人治理制度不健全和内部控制、管理不完善等问题。

　　2、公司于1999年将控股子公司成都东碳实业有限公司（现成都西部创业投资有限责任公司）55%的股权转让给了中兆实业有限公司。2003年3月公司国家股转让过户给中兆实业有限公司（现四川香凤企业有限公司）后，原成都东碳实业有限公司欠本公司的款项1585.6万元，形成了控股股东关联方占用资金。经有关方面努力，该项资金已于2006年10月31日全额清偿完毕。公司为了避免出现新的资金占用，有待建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。

　　3、公司上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，公司为其垫付资金余额1300多万元尚未收回。虽然自贡东碳综合开发公司将其资产公证抵押给了本公司，但仍需继续同该公司和当地政府有关部门协调，促其尽快清偿欠款。

　　4、公司于2002年5月22日制订了“董事会议事规则”和“监事会议事规则”，并得到贯彻执行。2006年5月11日上海证券交易所发布了“上市公司董事会、监事会议事示范规则”后，公司在贯彻执行的基础上，未能及时修改董事会、监事会议事规则文本。现仍需履行法定程序修改完善。

　　5、公司制订有“行政例会”等类似“经理议事规则”的管理制度。但已不能满足目前公司规范化运作和改善经营管理的要求。仍需制订专项的“经理议事规则”。

　　6、公司未制订有“募集资金管理制度”，其主要原因是公司十多年来不具备募集资金的条件。但为进一步健全制度建设，在公司具备融资条件前制订“募集资金管理制度”。

　　7、公司及控股股东四川香凤企业有限公司等信息披露义务人，曾有个别方面向上市公司信息披露事务管理部门报送、传递重大事项信息和资料不及时、不完整的现象，影响了公司信息披露的质量。其主要原因是缺少有关上市公司的证券法规系统学习和重点培训，把握政策法规的能力不足，规范化运作责任意识和及时、准确、完整的信息披露责任意识有待增强。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司重视对上述存在问题的整改工作，坚持举一反三，抓好制度建设和内控环节，不停顿地促进公司规范化运作。

　　五、其他需要说明的事项

　　公司要通过开展上市公司治理专项活动，举一反三，抓好上市公司法人治理结构建设和企业管理制度建设，提高公司规范运作水平和依法经营水平，从而达到公司独立性增强，运作规范改善，透明度提高，投资者认同的目的。

　　以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。

　　公司办公地址：四川省自贡市自流井区东光路22号

　　联系人：王立君 高嵩

　　联系电话（传真）：0813-2606903

　　电子邮箱：lj_wang_com@163.com

　　Gaosong6411@163.com

　　公司治理专项活动公众评议邮箱：

　　中国证监会上市监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　四川证监局：SCGSZL@CSRC.GOV.CN

　　特此公告

　　东新电碳股份有限公司董事会

　　2007年8月2日

　　证券代码：600691证券简称：*ST东碳编号：临2007－42

　　东新电碳股份有限公司

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2007年4月28日披露了2006年年度报告及摘要，公司2006年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》第十五条要求，上市公司应当自披露2006年年度报告之日起，至所涉事项解决或2007年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告。公司为此公告如下：

　　一、本公司历史存在的为四川省聚酯股份有限公司提供的担保案，已经四川省高级人民法院判决，判决结果详见2007年7月12日、20日《上海证券报》。

　　二、本公司股权分置改革方案已经实施，四川香凤企业有限公司依据股改方案同本公司及控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的债务重组工作已经完成。按新会计准则处理方法，公司确认债务重组收益2894万元。该债务豁免为一次性收益，并不带来现金流量。

　　三、本公司2007年半年度业绩预盈公告已于2007年7月27日在《上海证券报》公告，公司半年度报告将于2007年8月21日公告。

　　提请广大投资者注意投资风险。

　　东新电碳股份有限公司董事会

　　2007年8月2日