成都前锋电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　证券代码：600733股票简称：Ｓ前锋编号：临2007-025

　　成都前锋电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、四川省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的规定，成都前锋电子股份有限公司进行了深度自查，形成了自查报告和整改计划，并经公司五届十五次董事会审议通过。现公告如下：

　　一、特别提示：

　　经公司自查，在治理方面公司存在以下有待改进的问题：

　　1、需对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理议事规则》进行修订；制定《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》。

　　2、需制定《募集资金管理办法》。

　　3、需成立董事会各下属委员会。

　　4、按照《公司章程》的规定，需增补1名监事。

　　5、需进一步加强公司资金往来的监督和管理。

　　6、需进一步规范公司短期投资的审核批准程序。

　　7、需进一步加强公司信息披露的监督和管理。

　　8、需进一步调整公司产业结构。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况、股东状况

　　1、目前基本状况

　　公司名称：成都前锋电子股份有限公司

　　公司股票简称：S前锋

　　公司股票代码：600733

　　公司注册地址：四川省成都市武侯区人民南路四段1号，法定代表人：杨晓斌，注册资本19758.6万元。

　　公司经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车）、成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无须许可或审批的合法项目。

　　公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审函字第3341号文批准为经营进出口业务的生产企业。

　　2、公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　本公司目前直接控制股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，间接控股股东为北京首创资产管理有限公司，公司的股权控制关系如下图所示：

　　四川新泰克数字设备有限责任公司成立于1998年4月13日，法人代表：于楠。注册资本：100，000，000元。公司主要经营业务或管理活动：开发、生产、销售广播电视设备、交电、通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售。

　　北京首创资产管理有限公司成立于1998年2月20日，法人代表：于仲华，注册资本：150，000，000元。公司主要经营业务或管理活动：企业资产重组、投资融资的策划，项目包装，项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问。

　　公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道，人员独立招聘，具人独立的财务核算体系。公司资产完整，法人财产清晰，机构独立。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　公司所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均聘请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2002年4月26日公司三届二十一次董事会制定了《股东大会议事规则》，并于2006年6月30日公司二OO五年度股东大会进行了修订。

　　自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司股东大会会议记录内容完整，由董事会妥善保存。

　　2、董事会

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司历次董事会由董事长召集，会议均有过半数董事出席。董事会会议以现场召开方式为原则，必要时，也通过通讯表决或采取现场与通讯表决结合方式召开。本公司董事会成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，公司董事均能以认真负责的态度出席历次董事会，对所审议的事项均能发表自己的意见。如因特殊原因不能参加会议，也均办理了相关的请假手续，或是委托相应的董事代为参加。独立董事对公司的重大事项均发表了独立董事意见。

　　按照《公司法》和《公司章程》等有关规则，公司制定了《公司董事会议事规则》，并于2002年4月26日经公司三届二十一次董事会审议通过。

　　董事会会议记录内容完整，由董事会妥善保存。

　　3、监事会

　　公司监事会由两名监事组成，其中职工监事一名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规定制定了公司《监事会议事规则》，并于2002年4月26日经公司三届十三次监事会审议通过。

　　公司现有两名监事，一名是职工监事，另一名是股东推荐。职工监事是公司职工代表选举产生。《公司章程》规定，公司监事会应由三名监事组成，因此，公司应增补一名监事。

　　公司监事会由监事会主席负责召集并主持。会议通过现场召开方式召开，必要时也通过通讯表决方式召开。在审议各项议案时，与会监事对各项议案逐项审议并表决。如因会议议案所涉及的问题需要说明、补充、论证、质疑、咨询等，经监事会主席同意，监事会会议可以要求包括公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等与会议议案有关的人员列席会议。

　　公司历次监事会的召集、召开程序均符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

　　监事会会议记录完整，由监事会妥善保存。

　　4、经理层

　　（1）公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设若干副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司对经理层制订了经营目标责任制，每年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司经理层等高级管理人员能按照《公司法》和《公司章程》的规定对公司实施管理，能忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，没有越权行使职权的行为，公司监事会对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　5、公司内部控制情况

　　（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，包括了：1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度；2）财务制度、资金管理制度；3）人事管理制度；4）对外投资管理制度。等等。公司对上述方面制度制定了具体的管理办法和实施细则，已由公司各部门有效地贯彻执行。

　　（2）公司设有专人负责公司内部审计，不定期地对公司及控股子公司进行审计。

　　（3）公司设有专人负责公司的法律事务，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过审查后方可签订，有效预防了经济纠纷的发生，维护了公司利益。

　　（4）公司尚未制定《募集资金管理办法》，公司前次募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。

　　（5）公司按照《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》的要求，加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月向中国证监会四川证监局上报公司与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。

　　6、公司独立性及透明度情况

　　（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。

　　（2）公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为防止出现上述情形，公司在章程中规定了关联董事和关联股东回避表决机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在公司信息披露制度中，规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　（3）公司制定了《信息披露管理办法》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施谴责或受到其他处罚等情况。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但是，公司的治理工作中也存在一些遗漏，还需进一步修正和完善。

　　1、公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善。制定《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》。

　　2、制定《募集资金管理办法》。

　　由于公司上市后，没有再募集资金，前次募集资金的使用完全按照公司招股说明书及法定变更资金使用的程序进行使用。公司近期将制定《募集资金管理办法》

　　3、公司董事会应设立下属委员会，包括：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等，为董事会的决策提供重要支持。

　　4、按照《公司章程》的规定，公司监事会应增补一名监事，使公司监事会能充分发挥监督职能。

　　5、公司需加强资金往来的监督和管理，严格禁止公司控股股东及其关联方的资金占用。

　　为支持上市公司发展，公司间接控股股东给上市公司提供了较大的资金支持，为此与上市公司之间发生了较大资金往来。2005年，公司与控股股东及其关联方共发生资金往来2.76亿元，2006年，该项资金往来减少到0.77亿元。因系上市公司先向关联方借用资金，然后再归还，不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况，故公司在征得部分董事同意后实施，未按照相关要求履行必要的审批程序和临时信息披露。今后，公司需制定相应的资金监督和管理办法并严格执行，以确保上市公司资金的安全，并提高资金使用效率，严格禁止公司控股股东及其关联方的资金占用情况发生。

　　6、公司需进一步规范短期投资的审核和批准程序，杜绝公司投资失误。

　　为在较短的时间内获得较高的投资回报，前两年，公司使用了部分资金用于项目的短期投资，因时间紧迫，公司向董事通报了情况并征得同意后作出了投资决策。今后，我们将规范公司短期投资行为，使之制度化、规范化、并及时进行信息披露，杜绝公司投资失误。

　　7、公司需加强信息披露的监督和管理，做到公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。

　　2002年3月公司控股子公司成都前锋数字视听设备有限责任公司为其参股公司银行借款3500万元提供了担保，该事项至2006年4月公司在自查过程中才发现，并公告。此事件说明公司在信息披露方面有在一定问题。今后公司将以此作为教训，进一步加强和完善公司及公司控股子公司的信息披露的监督和管理工作，使公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

　　8、公司需进一步调整公司产业结构

　　公司在近几年来，公司在改善经营结构方面做了许多工作，成立了多家控股子公司。而由于诸多原因，控股子公司经营不尽如人意，经济效益不显著。面对目前困境，公司需进一步加强公司产业结构的调整。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　整改措施：

　　1、公司将根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订；同时，制定《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》。

　　整改时间：公司计划于2007年9月30日前完成对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订工作，同时，制定《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》。

　　责任人：董事会秘书邓红光先生

　　2、公司将按照《规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，制定《募集资金管理办法》。

　　整改时间：公司计划于2007年9月30日前完成《募集资金管理办法》。

　　责任人：董事会秘书邓红光先生

　　3、公司董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，各委员会均以独立董事为主。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　整改时间：公司计划于今年年底完成各委员会的成立。

　　责任人：董事长杨晓斌先生

　　4、公司尽快增补一名监事，完善公司监事会结构，促进监事会充分发挥监督职能。

　　整改时间：公司计划于今年年底完成监事的增补工作。

　　责任人：董事会秘书邓红光先生

　　5、公司需进一步加强资金往来的监督和管理，严格禁止公司控股股东及其关联方资金占用。

　　公司将对以前的资金往来认真进行自查和清理。逐步完善公司财务资金制度，制定《公司资金监督与管理办法》，并认真贯彻执行；充分发挥公司监事会和审计监察部门的作用，从而从根本上杜绝资金的违规往来，若发生资金的违规往来，公司将坚决对相关人员进行处理。

　　整改时间：公司将把此项工作做为重点，在公司的日常工作中贯彻和执行，并计划于2007年9月30日前制定《公司资金监督与管理办法》。

　　责任人：总经理朱霆先生

　　6、公司进一步规范短期投资的审核和批准程序，杜绝公司投资失误。

　　公司将对以前的短期投资项目进行清理，对到期应收回的投资采取一切措施收回资金和投资收益，对未到期的短期投资进行严格的监控，以保证公司资金的安全；同时制定《公司短期投资管理办法》，明确审核、批准程序和披露办法，并认真贯彻执行。

　　整改时间：公司将把此项工作做为重点，在公司的日常工作中贯彻和执行，并计划于2007年9月30日前制定《公司短期投资管理办法》

　　责任人：董事长杨晓斌先生

　　7、公司需进一步加强信息披露的监督和管理。

　　公司将采取两方面的措施来提高公司信息披露的监督和管理：一方面积极参加证监会、上交所或其他组织机构组织的各种形式的培训班，另一方面聘请专家到公司开展培训，加强对信息披露的法律、法规学习，不断提高公司董事、监事、高管人员及相关信息披露人员的专业知识和工作能力，加强规范运作意识，进一步提升公司的规范治理和运作水平。

　　整改时间：公司将把此项工作做为重点，在公司的日常工作中贯彻和执行。

　　责任人：董事会秘书邓红光先生

　　8、公司需进一步改善公司产业结构。

　　公司近几年一直在进行产业结构的调整，通过多种方式积极探寻新的经营方向，但未能为公司提供良好回报。2006年，公司借股改之际，提出了与首创证券重组的事宜，从而彻底进行公司的转型。与此同进，公司仍然按照原计划，继续对公司的资产进行整合，加强对外投资管理，进一步改善公司产业结构，以提高公司的经营效益。

　　整改时间：公司将根据实际情况进行调整，力争在今年年底完成。

　　责任人：董事长杨晓斌先生

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好地形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的风险，上市公司质量不断得以提升。

　　2、公司充分重视投资者关系的管理，高度重视股东的来电来访，通过年报会议、股东大会等充分与投资者进行沟通，听取投资者建议，使公司树立了较好的形象。

　　综上所述，公司依据《公司法》、》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司在实际运作中没有违反相关规定或不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系人：邓红光

　　联系电话：028-86316723

　　联系传真：028-86316753

　　电子邮箱：denghg@600733.com.cn

　　联系地址：成都市人民南路四段1号

　　

邮政编码：610041

　　证监会上市公司监管部、上海证券交易所和四川证监局的治理专项活动公众评议邮箱：

　　1、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn

　　2、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn

　　3、四川证监局 scgszl@csrc.gov.cn

　　成都前锋电子股份有限公司

　　二OO七年八月二日