广东海印永业（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000861证券简称：海印股份公告编号：2007－18

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司于2007年7月20日以书面传真方式发出第五届董事会第六次会议通知，会议于2007年7月31日上午9点在广州市总统大酒店五楼会议厅召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持。公司监事会全体成员及部分嘉宾列席会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

　　一、审议通过《公司2007年半年度报告》和《公司2007年半年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过《信息披露管理制度》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过《接待和推广工作制度》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《关于修改公司章程的议案》，此项议案尚需提请股东大会审议。

　　原《公司章程》第十九条：

　　公司的股本结构为：普通股，总数为111，254，499股，其中

　　广州海印实业集团有限公司持有2928．8184万股，占股份总额26．33％，

　　其他法人股2693．9479万股，占股份总额24．21％；

　　社会公众股5502．6833 万股，占股份总额49．46％。

　　修改后的《公司章程》第十九条：

　　公司的股本结构为：普通股，总数为111，254，499股，其中

　　广州海印实业集团有限公司持有28，187，647股，占股份总额25．34％，

　　限售流通股1，032，153股，占股份总额0．93％；

　　流通股82，034，699股，占股份总额73．73％。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　上述议案第六项议案须提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年八月二日

　　证券代码：000861证券简称：海印股份公告编号：2007－19

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司监事会于2007年7月20日以书面传真方式发出会议通知，定于2007年7月31日上午11时在广州市总统大酒店五楼会议厅召开第五届监事会第三次会议。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗伶芝女士主持，3名监事以全票同意通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2007年半年度报告》和《公司2007年半年度报告摘要》。

　　根据《证券法》第68条的规定，监事会对2007 年半年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

　　（1）2007 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和其他相关文件的规定；

　　（2）2007 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　特此公告。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年八月二日

　　证券代码：000861证券简称：海印股份公告编号：2007－21

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、制定《接待和推广制度》，更大范围的为投资者服务；

　　2、制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时准确将公司运营情况传达给投资者。

　　二、公司治理概况

　　公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：

　　（一）公司管理层一直十分注重公司治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度，并及时根据监管部门的通知要求进行了修改和完善。公司董事会设有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设有战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，其中，独立董事人数在提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会中三分之二由独立董事担任主任委员，并相应制订了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。在公司日常生产管理方面制定了《合同管理制度》、《招标管理制度》、《费用开支标准的有关规定》、《原料油采购管理制度》、《材料物资采购、保管和领用的管理制度》、《产品出仓管理控制程序》、《炭黑产品退库管理制度》及其他有关内控制度等规章制度。公司的内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，产品质量管理体系符合国家ＧＢ3778—2003标准，并通过ＩＳＯ9001：2000认证，符合现代企业制度的要求。

　　（二）公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。

　　公司各董事能够严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司董事指引》等有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。

　　（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利。

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：

　　1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。

　　2、人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。

　　3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。

　　4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门、控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。

　　5、财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）需制定《接待和推广工作制度》

　　公司一直以来比较重视投资者关系管理，在实际工作中采用的沟通形式比较单一，基本上以来电来访为主。主要原因是经验不足，创新意识不强。另外，公司对广大投资者和潜在投资者的接待和推介没有具体成文的制度约束，使得工作中的随意性强，有必要完善。

　　（二）需制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》

　　2007年以来，随着《公司法》、《证券法》的修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，监管部门出台了一系列新的规章制度对信息披露、内控制度建设提出了更高的要求。为此，公司应对照新的监管制度要求建立符合公司实际的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

　　（一）公司将在2007年7月底之前完善建立公司的《接待和推广工作制度》，并将其提交董事会审议通过后实施。

　　该项整改措施的落实由公司董事会秘书潘尉先生负责。

　　（二）公司将对公司负责信息披露的工作人员加强相关业务知识的学习，制定《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》，并将其提交董事会审议通过后实施，在今后信息披露中做到及时、准确、完整。

　　该项整改措施的落实时间为7月底前，由公司董事会秘书潘尉先生负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的七名董事中，有股东代表董事四人，独立董事三人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

　　（二）为方便广大中小投资者，公司专门设立了以公司

股票代码为公司网站网址“ｗｗｗ．000861．ｃｏｍ” 和方便记忆的“0668—2111000”为投资者咨询电话，使广大投资者使用拨打方便，以便较好地为投资者服务。

　　（三）公司在进行重大决策前，经理层与独立董事、监事间沟通充分，共同进行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识并经董事会专门委员会评估审核通过后，进入决策程序。监事会与董事会间的监督关系并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和效率。

　　六、其他需要说明的事项

　　为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：

　　联系人：潘尉；联系电话：0668－2111000 ；电子信箱：ｈｙ000861＠126．ｃｏｍ ；联系地址：广东省茂名市环市西路61号（邮编：525024）。

　　网上评议：深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）“上市公司治理评议”专栏上有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。

　　综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年八月二日