陕西秦川机械发展股份有限公司临时董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会临时会议通知，于2007年7月27日以书面形式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席的情况

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年7月31日以通讯方式召开，应参加表决董事8名，实际表决董事8名。会议召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　三、会议审议的情况：

　　会议审议通过了陕西秦川机械发展股份有限公司公司治理自查报告和整改计划。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月31日

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称《通知》）精神，做好公司的治理专项活动的工作。按照《公司法》、《证券法》、公司章程和公司关于开展“加强上市公司治理专项活动”的安排意见，公司“上市公司治理专项活动”工作小组和领导小组先后召开会议，严格按照法律法规及《通知》的要求，从规范性、独立性、透明度、治理创新几个方面进行深入自查，找出存在的问题，提出整改措施，形成了自查报告。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、存在部分职能部门（审计部、法律事务部和企业管理部）与集团公司共用。

　　2、董事会已设立了下属委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，）各委员会有明确的职责分工，但发挥作用不充分。

　　3、秦众电子公司存在经营风险。

　　4、系统的风险防范机制尚未健全。

　　二、公司治理概况

　　1、公司规范运作情况

　　本公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的运作符合有关规范性文件的要求，并已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。在实际执行过程中，公司股东大会、董事会、监事会、及经理层规范运作。

　　2、公司与控股股东的分开情况

　　公司与控股股东在业务、资产、财务方面完全分开。在机构方面，本公司设置的机构，特别是财务、采购、营销等机构均独立于控股股东，控股股东与本公司所属部门无上下级关系。除部分职能部门（审计部、法律事务部和企管部）尚存在与集团公司共用的情况外，公司与控股股东基本做到“三分开、两独立”。

　　3、公司的内部控制制度的建立情况。

　　已按照《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求制定和完善公司的一系列内部控制制度。并于2007年6月28日刊登在巨潮资讯网上。公司内部控制制度健全，并得到了有效执行。

　　4、关联及关联交易的管理情况。

　　已按照《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求制定了公司关联交易管理制度。公司的关联交易的审批程序严格按照规范性文件的要求进行，并严格履行关联交易的信息披露的义务。

　　5、公司已建立了高管人员激励约束机制，按《高级管理人员薪酬考核实施办法》对公司高管人员进行考核。

　　6、公司的信息披露情况

　　公司已按照《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求制定和完善了重大内部信息管理制度及信息披露管理制度。

　　执行情况良好，公司将继续在真实、准确、完整、及时、公平的的信息披露原则指导下，持续做好公司信息披露工作。

　　7、投资者关系管理情况。

　　公司与投资者建立了较为良好的关系。公司不仅建立了投资者关系管理制度。而且还加入的深圳信息公司的投资者关系互动平台，公布投资者热线电话，电子邮箱等方式方便与投资者的联系和沟通。同时公司还通过举办网上业绩说明会、投资者接待日、认真接听投资者电话。回复投资者来信等。

　　公司将根据国家法规政策的变化和监管部门的要求，及时修订各种制度和议事规则及相关内部控制制度。使公司治理更为完善和健全。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　问题一：存在部分职能部门（审计部、法律事务部和企业管理部）与集团公司共用问题。

　　鉴于公司组建的历史背景以及对上市公司独立性认识不充分，对与直接经营相关性影响较小的职能部门虽在业务上、人员上有分工但部门未独立设置。

　　问题二：董事会已设立了下属委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，）各委员会有明确的职责分工，但发挥作用不充分。

　　存在问题的原因：一是对委员会作用的发挥认识不到位，二是各专门委员会具体的工作制度不健全。

　　问题三：秦众电子公司存在经营风险

　　由于IT行业竞争激烈，秦众电子缺乏竞争力，经营情况不好。公司已采取了必要的措施来降低风险，一季度已转让了持有的部分股权，由绝对控股减持为第二大股东。公司将继续寻找减持机会，直至全部退出。

　　问题四：系统的风险防范机制尚未健全。

　　风险防范的一些制度或措施虽在公司章程、董事会议事规则及内部管理制度里有所体现。但尚未建立完整的风险防范机制体系。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　问题一：存在部分职能部门（审计部、法律事务部和企业管理部）与集团公司共用问题。

　　措施：在九月底前成立上市公司的审计部、法律事务部、和企业管理部（责任部门：公司办，具体责任人：主任）。

　　问题二：董事会已设立了下属委员会（如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，）各委员会有明确的职责分工，但发挥作用不充分。

　　措施：为了使董事会各专门委员会发挥更充分的作用，拟在九月底前制定和完善各专门委员会工作制度，通过定期召开委员会工作会议等形式，督促各委员会更好的履行职责，以提高董事会决策的科学性。（责任部门：证券部具体责任人；部长）

　　问题三：对秦众电子公司存在经营风险

　　措施：由于IT行业竞争激烈，秦众电子缺乏竞争力，经营情况不好。公司已采取了必要的措施来降低风险，一季度已转让了持有的部分股权，由绝对控股减持为第二大股东。公司将继续寻找减持机会，直至全部退出（责任部门：董事会）。

　　问题四：系统的风险防范机制尚未建立。

　　措施：鉴于风险防范机制的建立是一项系统工程，需要专业机构的介入或指导，公司将以此次专项治理活动为契机，对企业风险防范机制的建立进行专家咨询，及时部署此项工作。（责任部门：企业管理部，具体责任人：部长）

　　四、其他需要说明事项：

　　1、公司联系方式：

　　联系人：谭明联系电话：0917-3670748

　　夏杰莉杨洁联系电话：0917-3670654

　　传 真：0917-3390957电子邮箱：qinchuanzqb@126.com

　　公司网址：www.qinchuan.com

　　联系地址：陕西宝鸡市姜谭路22号秦川发展证券部

　　邮 编：721009

　　2、监管部门的联系方式

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　陕西证监局：xa_gszl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所：

　　http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　2007年7月31日