周纪昌三大龙头股的背后布局

　　中交股份、振华港机、路桥建设三家上市公司的资本路径要(引)

　　文| 本刊记者 朱雪尘/ 图| 本刊记者 梁海松

　　资产重组、整体上市、大非减持、行业龙头股？当所有这些足以刺激市场神经的字眼都集中在一家公司时，中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)的任何举措就显得格外扎眼。

　　从国资委的目标来看，已明确提出到2010 年，中央企业要调整和重组至80-100 家。在过去三年，中央企业共有73 家企业参与了38 次重组，企业户数从196 家减少至目前159 家，按每年10 家左右的速度整合。国务院国资委主任李荣融曾公开表示，中央企业要与国际先进企业对标，将对将、兵对兵、找准差距, 制定赶超计划。

　　在这样一个大背景下，中交集团的横空出世本身就是央企改革的一个标志性符号。2005 年底，原中国港湾集团和中国路桥集团合并重组为中交集团，涉及资产700 亿左右，也是当年资金容量最大的重组。外界的质疑是，怎样保住"港湾"、"路桥"这两个近30 年的价值数十亿的知名品牌？

　　此后，不到一年中交集团就在香港成功挂牌上市，募集资金高达24 亿美元。她由此成为中国第一家实现境外整体上市的中央企业。而市场最为好奇的是中交集团的盈利能力能否"1+1 ＞ 2"？

　　2007 年6 月，路桥建设(600263)披露，公司控股股东中交集团已通过上证所交易系统以大宗交易方式出售1087.7177 万股公司股份，占总股本2.67%。作为首家上市公司的大非减持，吸引了投资者的广泛争议。

　　下一步，中交集团是否回归A 股整体上市？旗下的振华港机(600320)和路桥建设是否会私有化？种种猜测，无疑给市场留下了巨大的悬念。

　　而中央企业必须成为行业前三名的铁令，就像一柄达摩克利斯剑，让每一位央企领袖们，感受到前所未有的发展动力与压力。成立不久的中交集团如何在行业中保持领先地位，如何在国际上彰显实力，成为外界锁定的持续焦点。

　　在国资委颁布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，提出到2010 年要培育出30-50 家具有国际竞争力的大企业集团，目前央企旗下有13 家位列世界500 强。央企成为世界级的大型企业集团是未来一大趋势。

　　如何利用资本杠杆迅速放大自己的价值，几乎成了2007 年央企最大的看点。耶鲁大学管理学院金融经济学教授陈志武认为"中国在加速资本化的运作，在GDP 增长的同时，也在利用美国式的资本化机器给中国社会创造大量的金融资本，让美国式的资本秘诀在中国发挥作用。在政府、企业和个人将未来收入流通过资本化变现的能力增加之后，'钱'的含义在中国也在改变，今天中国人可以花的'钱'包括过去剩余的收入加部分未来收入的折现值。"2007 年7 月5 日，《英才》记者独家专访身为资本市场上中交股份(1800.HK)、振华港机和路桥建设三家上市公司的董事长周纪昌。详细解盘中交集团从合并成立到资产整合，从H 股整体上市再到冲击世界500 强，如何在不到两年的时间里，跨越了在常规条件下难以完成的三大步。

　　众所周知，美国经济跟其他国家的差别不在别的，而在于它有着让任何资产、任何未来收入流都能提前变现的证券化、资本化体系。我们关注央企这个决定中国国家经济命脉的群体, 关注他们的资本控制力、社会影响力和产业带动力，旨在关注中国未来的经济主权。我们关注中交集团在资本市场上的高歌猛进，一方面见证央企的资本化进程, 另一方面探讨央企演变为国际大公司的必由路径。

　　对于资本市场来说，中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)似乎永远不会让投资者感到乏味。她就像资本高速路上的绚丽跑车，一路拉风，惹众人目光。

　　她只有两岁，但目前拥有总资产超过1370 亿元。

　　她的主业是交通基建，但刚刚上市7个月，股价便从上市伊始开盘价7.8 港元飙升至17 港元以上。

　　她身出名门，由两家中央直属企业集团合并而成，但却能在一年之内完成无缝对接，一年之后顺利重组上市，整合的两家总资产超过700 亿元。

　　她是第一家以新设合并方式完成央企重组的国有企业，第一家涉及资产最多的国企整合；第一家完成整体上市的大型国有企业；上市当年，除金融类公司之外港股最大的IPO；国企大非减持大宗交易第一单。

　　她还是中国最大的港口建设及设计企业；中国领先的公路、桥梁建设及设计企业；中国最大、世界第三的疏浚企业；是全球最大的集装箱起重机制造商。

　　她有很清晰的目标，就是成为国际化的大公司，进入世界500 强。

　　但她的管理者却很低调。谈及周纪昌，甚至是购买了中交集团旗下上市公司股票的中小投资者，也鲜有人清楚他就是这3 家上市公司的董事长。

　　正因如此，她的身世和经历让很多投资者感到神秘。他们很想知道：两家总资产几百亿的央企如何在一年时间内完成重组？又如何在一年内完成整体上市？中交集团的成功能否成为下一步央企合并浪潮的模版？甚至是中国政府会对攸关国家经济命运的国有企业如何布局？

　　重组：按预想实现"一杆进洞

　　"如何保留住两个价值数十亿的品牌，成了重中之重。

　　2005年，一个由6 人组成的"合并筹备小组"悄然成立，双方高层人员对等，它肩负的使命就是在最短的时间内完成对中国路桥集团和中国港湾集团的合并重组，组建中国交通基建领域的水路两栖王牌军。

　　第一次见面很简单。一次简单的聚会，一次简单的午饭，在筹备组里挑选了各集团的一名副总裁组建重组工作组，负责具体的工作。

　　那时候，周纪昌是中国路桥集团的总裁、党委书记。

　　然而，魔鬼却在细节之中，很多问题在具体工作中便随之而生。

　　首先是人员安置问题。两家集团总部合计超过500 人，重组后势必很多人无法进入新的集团公司，如何安置富余人员，是能否迅速完成任务的关键。

　　其次是融合问题。能否让两家公司在合并后迅速融合，发挥重组的协同、叠加效应。

　　最后，是品牌价值怎样保留的问题。

　　融合问题，虽然事关成败，但在周纪昌看来顺势而为却也不是难事，“我们原来都是交通部下属的企业，文化相似，规模相近，管理思路相通，盈利情况也相差不多。上有国家重组大型国企方针，下有我们合力才能迎接世界竞争挑战的需要，合并势在必然。”

　　反而第一和第三个问题成为此次重组的难点，而难点主要来自新设合并。

　　根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并一般用于强弱悬殊的公司之间，强者并购弱者，一般比较好处理并购中的问题。

　　而新设合并一般用于实力地位相当的公司，是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司。新设合并后，原来所有公司的法人资格都消灭，原公司都应到当地工商局办理注销登记手续。新设立公司应当到工商局办理设立登记手续，取得法人资格。

　　由此可见，中国路桥集团和中国港湾集团合并组成中交集团，由于两家集团实力地位相当，所以合并形式要用新设合并。

　　但是，按照法律规定，新设成立中国交通建设集团有限公司，之前就必须注销掉中国路桥集团和中国港湾集团，如何保留住数十亿的品牌价值，成了重中之重。

　　因为毫无效仿先例，筹备组一切以集团利益最大化为导向，在他们精心策划之下，中交集团的重组可以用两个词来形容，一个是"移花接木"，一个是"暗度陈仓"。

　　由中交集团成立两家子公司--中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司接收中国路桥集团和中国港湾集团的包括商标在内的无形资产。这就是"移花接木"。

　　但是按照法律规定，母公司和子公司不能同一天成立，但注销中国路桥集团和中国港湾集团后的第二天，包括品牌在内的无形资产就随之消失，那么，要想保留品牌，唯一的办法就是：不仅注销和新设要在同一天进行，而且母公司中交集团和子公司中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司也要在同一天诞生。

　　在筹备组的多方力争和游说之下，经过国家相关部委的协同商议，认可了筹备组的建议。

　　于是，方案定下来之后，筹备组把所有工作迅速往前推进。在2005 年12 月8日一天，注销中国路桥集团和中国港湾集团两家公司，同时成立中国交通建设集团、中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司，又由中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司分别接收"中国路桥"和"中国港湾"两个品牌。

　　按照事先的计划，把两家集团下面的海外事业部的业务和资产注入中国路桥公司和中国港湾公司，按照人随业务走的原则，从事海外业务的人员全部进入新成立的两家公司，然后定编、分流。

　　人员安排也是个难题，过去搞企业改革，减员增效，下岗分流，都是集团推动下属公司，这次革命革到自己头上了。筹备组凭借丰富的经验，分流、安置一套组合拳下来，将500 多人的两个机关的人员简化到200 人，两边合理穿插搭配，即利于工作又利于融合，平稳地解决了这个难题。整套重组方案设计可谓"一杆进洞"。

　　上市：抢到最后一张船票

　　上市公司的国际路演对任何公司高管都是一场难过的大考。

　　中交集团成立之后，按照国资委之前的部署，整体上市便被提上日程。而带给公司最大压力的还是上市重组前的那段时间。

　　中国交通建设有限公司预定上市时间为2006 年12 月15 日，但是临近，香港联交所的聆讯还没有通过，"如果在圣诞节前不能完成上市，那么除了资本市场的瞬息万变不可捉摸之外，按照香港法律规定，中国交通建设上市就会被转入下一年进行，而且包括财务报表、所有库存在内的所有资料都要重新提交，这就会给公司负责上市的领导小组的积极性造成极大伤害。"事隔半年，周纪昌对《英才》记者说起来还心有余悸。

　　而不能通过聆讯的最后一道关口是中国交通建设的公司治理存在缺陷，香港联交所认为上市公司的经营管理人员都在母公司担任董事，这有损上市公司的独立性，需要解决管理层重叠的问题。

　　因为香港联交所在某个周五提出这个问题，而同时香港联交所上市审议会议只在周一和周四召开，留给周纪昌解决问题的时间只有一个周末，如果不能解决，周一就无法通过聆讯，时间还将继续拖延。

　　周纪昌接到联交所的质询，马上申报国资委，幸运的是周六国资委全部领导要开办公会。周六早上8 点之前，周纪昌和党委书记孟凤朝就跑到国资委，把这个问题提出。在国资委领导的关心支持下，妥善地解决了母公司与股份公司管理层重叠的问题。

　　而正好周六香港上班，周纪昌马上把这个消息反馈给香港联交所。周一顺利通过了聆讯。此时周纪昌才如释重负。

　　上市公司的国际路演对任何公司高管都是一场难过的大考，在路演的时候，有投资机构的经理问周纪昌，你是国有企业吗？周纪昌回答，我们是百分之百的国有企业。那位经理就问他，过去国有企业路演都是照着本本，你什么都不带就跑来说啊？周纪昌告诉他："我们已经不是过去意义上的国有企业了，企业的营运情况都在肚子里，带不带本本都没关系。

　　中交集团的整体上市率达到了99%以上，而自上市伊始，中国交通建设的股票就受到投资者的追捧。在中国交通建设的股东名单里，国际资本市场公认的知名投资机构都出现在上面，阵容非常豪华。

　　而让A 股投资者更为关心的是已经在香港整体上市的中交集团，是否还会在A 股整体上市。因为，一旦启动A 股整体上市，中交集团就必须对旗下公司进行私有化，这会让这些投资者收获颇丰。

　　但是周纪昌告诉《英才》记者："由于路桥建设和振华港机的股票价格一路攀升，无疑增加了中交私有化旗下上市公司的成本，因此短期内还无法回归A 股。"

　　即使这样，依然有很多人看好中交集团旗下上市公司的未来。

　　路桥建设6月披露，公司控股股东中国交通建设股份有限公司( 中交股份) 已通过上证所交易系统以大宗交易方式出售1087.7177 万股公司股份，占总股本2.67%。

　　而上证所网站披露，此次大宗交易的买入席位是中信证券总部( 非营业场所)，卖出席位是中信证券北京北三环中路营业部，每股成交价为20.2 元，成交金额总计21971.9 万元。

　　而这也成为国内A 股大非减持的首笔大宗交易。

　　回顾整个国企资本化的路径，我们可以从中摸索出一条国企资本化逐步演进的脉络--从引入单一战略投资者逐渐变为寻求重组之后整体上市，引入公众投资者。

　　业内人士认为大型国企不直接引入战略投资者，主要因为大部分外资要求绝对控股，这就难免造成承载中国经济命脉的很多国有企业拉美化，成为大型跨国公司全球产业链条上的一个环节，而这个环节一般只体现成本而不体现利润，国有企业从而丧失经济主权，成为世界级企业更无从谈起。

　　在周纪昌看来，国企的这个转变实质上是一个从量变到质变的过程。"改革开放20 余年，国有企业的管理水平、资本条件、市场意识都发生了翻天覆地的变化。过去我们想资本化，根本没有条件，而现在就具备了这个条件。国有企业一旦进入资本市场，体制包袱甩得更彻底，竞争力更强，资本收益自然更好。"

　　国际化：进入世界500 强

　　与世界同业顶级的公司相比，中交集团的差距已迅速缩小。

　　今年，中交集团开始进军世界500 强倒计时。不管怎样，中交集团已经开始与世界级交通基建企业公司同台竞技。

　　周纪昌告诉《英才》记者："在我们对未来的规划中，就是瞄准世界的顶尖企业设计指标。在反映企业营运水平的指标方面，中交进步神速，可以说已经跻身于行业中的世界顶级企业的行列。我们追求的就是成为交通基础设施建设的世界顶级企业。"相信这不是口号。

　　中交集团人才济济，拥有3 位中国工程院院士，1 位国家级勘察大师，12 位国家级设计大师及具有国家先进水准的众多高级工程师，拥有10 所国家级设计院，2所国家级研发中心，5 个重点实验室，拥有众多具有自主知识产权、达到国际先进水平的科研成果。2006 年，集团就获得国家专利102 项。

　　中交集团是中国最大的港口设计及制造公司，中国最大和全球第三大疏浚公司，全球最大港口集装箱起重机制造商。

　　而随着重组及整体上市的完成，各业务间的协同效应，提高市场份额和盈利的能力也在不断增强。

　　目前，除中国业务外，中交集团在遍布全球约40 个国家及地区经营广泛的国际业务。2005 年，中交集团总营业额达到833 亿元，2006 年总营业额达到1149亿元。旗下公司振华港机截至2006 年6月在全球岸边集装箱起重机领域已经占有74% 的市场份额。

　　在周纪昌看来，与世界同业顶级公司的差距还是在于管理。"我们在技术上拥有优势，全世界排名前十位的桥梁，50%以上都是我们自己设计和建造的；我们的装备，特别是整体上市以后，得到了充分的改变；中国大规模的基本建设和国际市场的相当份额，让我们的市场基础坚实，所以我们必须在管理上下工夫。"

　　目前，中交集团正在聘请知名人力资源顾问公司在为其进行人力资源规划。中交集团把2007 年定为"管理效益年"，正为全面提升经营利润率而努力。

　　中交集团已经站在世界500 强的门口，进入这个豪华家族对其来说已没有困难。但是，周纪昌说："我们的追求，是股东价值的最大化。"

　　资本化：已经尝到了好处

　　能否利用资本杠杆撬起一头能舞之大象？

　　能否让叠加效应更大？

　　2007 年资本市场的火热，让人们更加关注上市公司，也更加关注这些能够真正代表中国实力的大型国有企业的资本化。

　　学者陈志武认为："以往，我们更关注过去200 年工业革命对人类社会的影响，却忽视了发生于过去150 年的金融革命。不认识这场金融革命，就难以认清资本的奥秘，当然也就不能深入理解美国经济的本质以及正在中国发生的经济与社会变革。"

　　而资本化也正符合中国政府要打造影响世界的中国企业的决心。

　　专家分析, 虽然中国已尝到资本化的好处，但总体资本化水平还不高。

　　中国正在步入国际资本市场，如果中国政府和国有企业的管理者能够掌控资本魔方，中国获得的将不仅仅是资本市场的繁荣，更重要的是中国经济的未来。

　　可以想见，在未来10 年、20 年甚至更长时期，并购浪潮将席卷中国资本市场，中国亦将重走美国上世纪的并购之路。

　　中国的诸多行业，比如医药、电信、电力、军工、汽车、机械制造等，会在国际资本的虎视眈眈下，面临整合的需要，也面临整体上市的需要。

　　中国交通建设股份有限公司副总朱碧新认为，国企资本化的关键作用有三点：第一，调整资本结构，短时间内使得资产负债率迅速降低；第二，增强资金实力，能够为国企发展、投资提供充足的资金；第三，建立完善的法人治理结构，使公司运作更加健康有效。

　　无疑，中交集团的故事，为我们提供了一个参考的样本。那么，能否在政策上再有一些突破？能否利用资本杠杆撬起一头能舞之大象？能否让叠加效应更大，并购中的无效损失更小？这些都是值得中国政府和国企管理者需要慎重思考的地方。

　　带着跑鞋出差的三家上市公司董事长

　　周纪昌 "要跟外国公司叫板"

　　有一件事让中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)董事长周纪昌印象颇深。

　　1993 年，中国路桥与一家日本公司合作香港某项目，双方在项目里各占相同的股份。虽然是合作关系，但那家日本公司根本不把当时的中国路桥放在眼里，只是当作自己的下属公司。不仅项目公司的成本不清楚，而且开会也一锤定音，中国路桥成了对方的执行单位。直至后来发生了亏损，才告知中国路桥来协商解决。

　　不知走过那个年代的其他老总们，是否也有过与周纪昌相似的经历。但这让14 年后的周纪昌依然感慨颇多："你要跟外国公司叫板，就必须要有基本的能力和素质，有实力才能谈合作。"

　　如今，周纪昌的办公地点还在北京安定门外一处很普通的办公楼内，但他已经身为内地和香港三家上市公司的董事长，掌控资产超过1370 亿。

　　1950 年12月，周纪昌出生在江苏省丹阳市的一个农村家庭。"文革"中被推荐进入同济大学，学习路桥专业。

　　1977 年1月，大学毕业后的周纪昌来到陕西，进入路桥集团第一公路勘察设计研究院工作，从此他与路桥建设结下了不解之缘。

　　在路桥系统，周纪昌先后做过实习生、助理工程师、设计室副主任、副院长、副总经理、总经理、董事长，一干就是30 年。

　　从实习生到董事长，周纪昌经常挂在嘴边上的一句话是：三分勤奋，七分机会。无疑，这次机会又找到了周纪昌。

　　问及周纪昌如何看待国企老总和政府官员的差别。周纪昌笑谈："我们是做企业的，我们都在做求人的事情，官员不用求人。所以我说我现在是市场意识，进来就点头，和气生财。"

　　在采访中，周纪昌丝毫没有官员的架子，对于记者提出的问题有问必答。他告诉记者，身为三家上市公司的董事长，在公众面前还是有压力的。因为"企业要有形象，个人要有形象"。

　　工作的忙碌，让周纪昌放弃了很多爱好。他上学时喜欢的书法，也很久无暇顾及了。"我晚上6 点钟下班，要么就是商务应酬，要么就是回家休息。"周纪昌的很多时间都被工作所占用，一旦有时间还是愿意和家人在一起。

　　为了调节工作中的压力，周纪昌有时候去健身房跑跑步。但他告诉《英才》记者，由于最近事情很忙，坚持的跑步又断了。只好在出差时带上运动鞋，住在酒店的时候，抽一个小时去健身中心跑跑。

　　为什么国际机构追捧中交系要

　　周纪昌 我们的盈利能力强

　　关于上市表现

　　《英才》：你觉得国企在走资本化之路中的难点、压力是什么？

　　周纪昌：公司治理机构是保证企业健康发展一个最根本、最基础性的问题，然后是人的问题。轻松因为是制度的轻松，劳累是因为制度的劳累。制度设计的不合理，是过去形成的，要改变。

　　《英才》：你们这么短的时间重组又上市，怎么能够理顺各种制度和人事关系呢？

　　周纪昌：工作靠人做，我们原来都是交通部下属的企业，文化相似，规模相近，盈利情况也相差不多。上有国家重组大型国企方针，下有我们合力才能迎接世界竞争挑战的需要，合并势在必然。以大局为重，具体工作做透，问题就能解决。

　　《英才》：那你们以后是否还会并购？

　　周纪昌：我们现在还在不断调整，随着规模和竞争力的加强，可能的话，还会并购。

　　《英才》：你对三家上市公司的股价还满意吗？

　　周纪昌：我们在H 股整体上市时，IPO 的时候4.6 港元，现在已经超过17 块了。很多国际机构都比较追捧。

　　关于大非减持

　　《英才》：最近路桥建设"大非减持"你们出让给机构投资者一笔大单，当时20 块卖的，现在才15 块多，你们赚了啊？

　　周纪昌：卖不是我们的目的。我们现在还有67% 的股份，要不了那么多股份，再加上股市特别好，我们就想融一笔资，整合我们的装备产业。我们由母公司中交股份注入路桥建设下属子公司西安筑路机械有限公司，把它从上市公司买过来，变成中交股份控股，由三级子公司变为二级子公司，我们就能把装备板块整合到一起，如果你不买过来，就不好作调整。

　　关于资本杠杆

　　《英才》：很多国企都在利用资本杠杆放大企业，今年尤其明显，很多国企老总都在谈论这件事，你怎么看待这个问题？

　　周纪昌：经过20 多年改革，我们付出了昂贵的成本，把一些过去的长期沉积的问题基本上解决和消化了，现在具备了上市的条件。那么很显然，国有企业带动资本市场，就能让包袱甩得更彻底，竞争力进一步提高。

　　《英才》：投资者最爱问你什么问题？

　　周纪昌：第一是希望毛利润率继续增长，第二是振华港机，已经占有世界市场74% 的份额，增长空间在哪里。

　　《英才》：你怎么回答呢？

　　周纪昌：第一，毛利率提高主要靠深化管理，降低成本，今年我们各个业务板块都制定了利润率增长的具体百分点目标。第二，我们对振华港机的定位是世界港机制造中心，同时增加新的产品，包括海上重型、大型钢结构，这些已经占到振华总收入的28% 左右了。如果我们继续发展，很可能占到振华的50%。

　　关于角色转变

　　《英才》：现在央企的改革思路只保留行业前三名, 你有压力吗?

　　周纪昌：我觉得企业的根本问题是盈利难，我哪怕不是行业前三名，但我有很强的盈利能力和竞争力，在市场站得住脚。所以我觉得第一要做强，然后是做大。这样符合中央的又好又快，这是个良性循环。

　　《英才》：你从一家企业的老总到集团的老总，会有一个很大的转型，你觉得转的彻底吗？

　　周纪昌：在偶然当中也难免带有旧的岗位上的痕迹，但是我通过反省来不断改进，肯定有个过程。

　　《英才》：你原来是从路桥出来的，现在任集团董事长，港湾会不会觉得你偏袒自己人？

　　周纪昌：如果说同样的问题，我反而会偏袒港湾。另外保证一个大东家的原则。无论是港湾还是路桥，最后肉一定要烂在自己锅里。路桥港湾这种痕迹消除的越早，对我们的发展越有利。

　　关于协同效应

　　《英才》：中交集团重组中最难的是什么?

　　周纪昌：人员安置。路桥多少人进集团，港湾多少人进集团，平衡不好会很麻烦。

　　《英才》：有没有人找你哭诉？

　　周纪昌：基本都比较妥当。下去子公司的，从结果来看，应该说都比较满意。

　　《英才》：合并后的协同效应怎样体现？

　　周纪昌：每年按照30%-40% 的收入增长，资源配置的范围更大了，人才更集中了。