谁是S*ST数码重组大赢家

　　盐湖集团舍弃旗下盐湖钾肥的壳不用，借壳濒临退市的S*ST数码上市

　　盐湖钾肥投资者质疑借壳上市，市场倍感忧虑，广发基金一路减仓

　　重组方案中S*ST数码流通股只占总股本的2.5%，涉嫌违背《证券法》？

　　谁是S*ST数码重组大赢家？

　　纵深报料邮箱：dsbshendu@163.com

　　燥热的夏季，股市也一样不平静。

　　盐湖集团要重组S*ST数码早在7个月前就已经放出了消息，而今重组一步步临近，人们对于重组将会产生的影响越发担心，质疑的声音接踵而至，一切皆因为利益。

　　持有S*ST数码流通股的股民们笑逐颜开，而持有湖盐钾肥的散户们却带着愤怒和失望开始抛出这只蓝筹绩优的股票，虽然就算是在5·30行情大跌阶段，这只坚挺的股票一度逆市上扬，成为市场的焦点，而今却因为湖盐集团整体资产即将注入另一家公司，股票一度出现近30%的下跌。

　　对于S*ST数码重组事件，即便没有任何利害关系的人都看得一头雾水，更何况是持有相关公司股票，那些神经早已经被绷得紧紧的股民们呢？对他们而言，盐湖集团将整体注入或者是钾肥行业相关优质资产注入盐湖钾肥的预期，随着S*ST数码重组事件的逼近，一点点化成了泡影。

　　为什么盐湖集团要舍弃旗下业绩优良的盐湖钾肥的壳不用，而对原本已经连续两年亏损，濒临退市的S*ST数码情有独钟？重组后谁将获得最大的利益？这一切，股民们看不懂的地方实在是太多了。

　　盐湖集团整体上市后，其掌控的氯化钾矿开采权最终归属将直接决定S*ST数码与盐湖钾肥两家上市公司的命运。“为拯救本省一个即将退市的公司，盐湖集团不得不分拆出两个盐湖钾肥来，代价实在不小。”资深分析人士认为。

　　S*ST数码翻身在望

　　S*ST数码重组的进展出人意料地顺利，乌鸡变凤凰的神话即将在股市变成现实。

　　2005年以来，由于违规担保、大股东资金占用等问题，*ST数码业绩连年亏损，主要资产也被债权方申请了司法冻结，2006年年底，公司站在了退市与破产的边缘。如果没有当年12月9日青海盐湖集团与其签署的《重组协议》，一切都无法逆转。

　　此时市场对重组事件反应激烈，因为要实现这次重组，还需要完成很多程序，而这些程序要轻松地走完并不容易。当时就有市场人士指出，重组成功还需完成三步，一是取得国资部门的批准；二是相关股东大会表决通过重组式股改方案；三是中国证监会核准重组方案、对公司股权转让无异议、豁免有关各方的要约收购义务。这些步骤全部顺利通过，方案才能得以实施。

　　从去年12月5日起，S*ST数码开始停牌，人们已经渐渐地淡忘，直到今年的7月4日，S*ST数码一纸重组进展公告，才让忙于追逐在近半年多扶摇直上的股市中的股民们豁然发现，S*ST数码重组的日子悄悄的逼近了。而这一切来得异常的迅速。

　　7月23日，S*ST数码收到青海国资部门对盐湖集团重组的批复。

　　7月26日，S*ST数码经过三天网络投票和当天的现场表决，最终，参加表决的全体股东股份以及流通股股份的赞成率均超过99%，方案获得高票通过。

　　7月27日，S*ST数码收到国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。根据批复，国务院国资委已经同意将青海国有资产管理局名下持有的、持股比例为6.36%的1260万股国有股转让给青海盐湖工业(集团)股份有限公司。同时，公告还透露，S*ST数码将以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团的债权人的方案已获董事会通过，但尚需证监会批准。

　　作为政府主管企业的国资委已经许可，证监会的批准指日可待，短短一周不到的时间，S*ST数码重组已经没有太多的悬念。

　　中金公司一份研究报告指出，如果方案顺利实施，S*ST数码存续公司将变成优质高增长潜力股，认为S*ST复牌后的股价将达到9元以上，存续公司将具有长期投资价值。

　　盐湖钾肥投资者利益受损？

　　对于S*ST数码重组，市场上存在相当多反对的声音。质疑最强烈的声音来自盐湖钾肥的投资者。

　　一位资深投资者表示，中石化私有化石炼化和扬子石化、中铝吸收合并兰州铝业和包头铝业、东方电气吸收合并东方电机和东方锅炉，无不沿用“注入资产实现整体上市、进而做大做强的思路”。而盐湖钾肥的大股东盐湖工业集团却放着现有的盐湖钾肥不用，掷出数亿元收购即将退市的S*ST数码，然后借S*ST数码实现整体上市，这样的行为非常古怪，作为盐湖钾肥的投资者，对盐湖集团的这一方案对盐湖钾肥未来的影响和对股东可能带来的损害忧心忡忡。

　　此前市场普遍预期则是，盐湖集团持有的盐湖发展49%的股权将置入盐湖钾肥壳内，而作为盐湖钾肥大股东的盐湖集团却出人意料地选择了借壳毫无瓜葛的S*ST数码。盐湖钾肥的一位投资者表示，“集团向盐湖钾肥注入钾肥资产的预期统统落空，还超出了市场的想像，比之前的匪夷所思更加匪夷所思。”交银施罗德基金投资总监甚至称，“这是对市场的亵渎。”

　　虽然在短期内看不出来此事对盐湖钾肥有什么影响，但投资者已经对方案普遍感到担忧，部分中小流通股东因而选择了卖出。据盐湖钾肥2007年一季报，广发基金旗下的广发聚富持有853.25万股，占流通股的2.84%，广发稳健增长持有813.21万股，占流通股的2.71%，广发聚丰持有485万股，占流通股的1.62%，广发基金在最高峰时共持有盐湖钾肥11.41%的流通股。此后，广发基金一路减仓，截至2007年3月31日，广发基金已在盐湖钾肥十大流通股股东名单中消失。不过，由于持有盐湖钾肥的机构众多，大部分机构选择了观望。“拿了太多盐湖钾肥，想一下子卖出没那么容易。”一家重仓盐湖钾肥基金无奈地说。

　　盐湖集团方面却认为市场担心属于过虑，“存续公司与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。”S*ST数码也表示，“S*ST数码不会和盐湖钾肥形成竞争，但关联交易肯定会增多。”

　　重组事件的背后

　　青海国有资产投资管理有限公司作为盐湖集团的大股东，作出承诺称，若“根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。”然而盐湖集团2006年来自钾肥业务的净利润占其总利润的93%，要把比重缩小到60%以下，难度不小。

　　盐湖集团整体上市后，其掌控的氯化钾矿开采权最终归属将直接决定S*ST数码与盐湖钾肥两家上市公司的命运。“为了拯救本省一个即将退市的公司，盐湖集团不得不分拆出两个盐湖钾肥来，代价实在不小。”市场资深分析人士认为。

　　S*ST数码也曾公告称，公司及大股东友缘投资先后与光彩四十九控股股份有限公司、西部矿业股份有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、盐湖集团进行过接触。有关知情人士对本报记者表示，这次盐湖集团愿意来重组S*ST数码，离不开政府有关部门的努力。由于此前几家青海上市公司被外地公司重组后，经营效果并不理想，因此，这次有关部门在拯救S*ST数码时，还是主要在青海省内寻找重组对象。

　　作为青海省的九家上市公司之一，S*ST数码自2004年起开始连续亏损，并在2006年因1.18亿元大股东资金占用、为大股东深圳市友缘控股有限公司(以下简称“深圳友缘”)及其关联公司2.22亿元的违规担保等问题，债权银行相继起诉，其主要资产已被质押、冻结，基本业务处于维持状态，面临退市与破产的重大风险。困局中的S*ST数码无力回天，只能寄希望于外来的重组得到拯救。而今，一旦重组方案顺利实施，S*ST数码将脱胎换骨，成为一家优质高增长的资源型上市公司。

　　重组即将产生的利益效应已经开始显现。S*ST数码自7月16日复牌以来连续5个交易日涨停，7月20日，收于4.80元。因7月26日召开股东大会审议股改重组方案，7月23日起停牌。目前由盐湖集团控股的盐湖钾肥的二级市场走势却不如S*ST数码，虽然最近4个交易日收红盘，但涨幅不大，7月23日，收于37.50元，最近一个月内，最低跌幅超过30%。

　　-质疑

　　S*ST数码重组方案涉嫌违法？

　　公开资料显示，S*ST数码目前的总股本为1.98亿股，其中流通股为6879万股。根据股改重组方案，公司股改和重组后，总股本达到30.67亿股，其中盐湖集团控股股东青海国投将持有存续公司的46.9%股权，成为第一大股东，中化集团将持有22.7%股权。但据计算，S*ST数码流通股将仅为7684万股，只占总股本的2.5%。

　　“这显然不符合新《证券法》中要求的公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上的有关规定。”一位法律界人士提出质疑。

　　S*ST数码方面却认为，股改之后12个月内有限售条件的股票，都可以算作流通股，所以，公司的方案与现行政策并不相悖。“如果这样的话，公司的方案就符合规定，公司重组加股改方案的巧妙之处就在于打了政策的擦边球。”上述法律界人士向记者表示。

　　中金公司一份研究报告指出，S*ST数码重组方案并非证监会鼓励的方案，未来是否能够顺利通过还具有不确定性，证监会可能会要求相关方对目前的方案进行调整。

　　本报撰文：本报记者 李乾韬