丹化化工科技股份有限公司债务重组、债务代偿暨关联交易公告

　　证券代码：600844 900921 证券简称：ST丹科 ST丹科B 编号：临2007－053

　　丹化化工科技股份有限公司债务重组、债务代偿暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“本公司”或“公司”）于2007年7月31日与关联股东分别签订了《债务重组协议》和《债务代偿协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将有关内容公告如下：

　　一、债务重组事项

　　（一）交易概述

　　1、公司于2001年向中国银行上海分行贷款2900万元逾期未还，该债务在转至中国信达

资产管理公司后，被上海大盛资产有限公司（简称“上海大盛”）收购，现债权人为上海大盛。截至2007年6月25日，公司在上述债务项下所欠上海大盛的未偿债务余额为2973万元。现公司同意于2007年12月31日前向上海大盛归还2400万元，上海大盛豁免公司的剩余全部债务。

　　2、鉴于上海大盛在2007年4月19日之前曾持有公司23.73%的股份，为公司第二大股东，因此本次债务重组构成关联交易。

　　（二）交易各方当事人情况介绍

　　●上海大盛资产有限公司（关联方）

　　法定代表人：熊亦桦

　　注册地：上海市中山南路315号13楼

　　注册资本：人民币30亿元

　　经济类型：国有独资企业

　　经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，资产重组，财务顾问，投资咨询。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　（三）交易标的的基本情况

　　公司在前述债务项下所欠上海大盛的2973万元未偿债务。

　　（四）交易协议的主要内容

　　1、双方确认，截至2007年6月25日，本公司在上述债权项下所欠上海大盛的未偿债务合计为2973万元，本公司对上海大盛享有的债权没有异议。

　　2、双方一致同意，本公司向上海大盛偿还2400万元债务，剩余债务573万元由上海大盛予以全部豁免。

　　3、本公司承诺在2007年12月31日前向上海大盛偿还2400万元债务，在上述期间内上海大盛不计收利息。

　　（五）本次债务重组对本公司的影响

　　本次债务重组将一次性给公司带来573万元的收益。

　　二、债务代偿事项

　　（一）交易概述

　　1、公司为上海兴业房产股份有限公司贷款担保承担连带责任，应付上海文盛投资管理有限公司2400万元债务。现公司同意江苏丹化集团有限责任公司（简称“丹化集团”）、上海盛宇企业投资有限公司（简称“盛宇投资”）及上海大盛合计出资2400万元为公司代为偿还上述债务，并将对上海兴业房产股份有限公司依法享有的追偿权（债权）转让予丹化集团、盛宇投资及上海大盛。

　　2、鉴于丹化集团、盛宇投资分别为公司第一、第二大股东，上海大盛在2007年4月19日之前曾持有公司23.73%的股份，为公司第二大股东，因此本次债务代偿构成关联交易。

　　（二）交易各方当事人情况介绍

　　1、江苏丹化集团有限责任公司

　　法定代表人：曾晓宁

　　注册地：江苏省丹阳市北环路12号

　　注册资本：人民币99，138，000 元

　　经济类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等

　　2、上海盛宇企业投资有限公司

　　法定代表人：应剑锋

　　注册地：上海市嘉定区嘉戬公路688号A13-98

　　注册资本：人民币9000万元

　　经济类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资顾问咨询，企业管理咨询，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　3、上海大盛资产有限公司

　　（见前述）

　　（三）交易标的的基本情况

　　三方代偿公司应付上海文盛投资管理有限公司2400万元债务。

　　（四）交易协议的主要内容

　　公司为上海兴业房产股份有限公司贷款担保承担连带责任，应付上海文盛投资管理有限公司2400万元债务。现公司同意丹化集团、盛宇投资及上海大盛在协议生效后一个月内分别出资920万元、795万元、685万元，合计出资2400万元为公司代为垫付上述债务，并放弃对公司形成的追偿权；作为对价，公司将对上海兴业房产股份有限公司依法享有的追偿权（债权）转让予丹化集团、盛宇投资及上海大盛，并将根据法律规定将债权转让事宜通知兴业房产并应积极配合丹化集团、盛宇投资及上海大盛行使追偿权。

　　（五）本次债务代偿对本公司的影响

　　由于公司以前年度已全额计提了此笔担保的预计负债，因此该债务代偿后预计将一次性给公司带来2400万元的收益。

　　三、董事会审议情况

　　2007年7月31日，以通讯方式召开的公司五届六次董事会会议对上述二项事项进行了审议，9名董事全部出席了会议。

　　第一项议案公司与上海大盛签订《债务重组协议》，关联董事屠旋旋回避表决，8名董事参加了表决，同意7票，反对0票，弃权1票（独立董事杨雄胜弃权，但未说明原因）。

　　第二项议案公司与丹化集团、盛宇投资、上海大盛签订《债务代偿协议》，关联董事曾晓宁、王斌、成国俊、应剑锋、章辉、屠旋旋回避表决，3名独立董事参加了表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、独立董事事前认可并独立意见

　　公司将与上海大盛资产有限公司签订《债务重组协议》，及与江苏丹化集团有限责任公司、上海盛宇企业投资有限公司、上海大盛资产有限公司签订《债务代偿协议》，作为公司的独立董事，我们事前仔细审阅了相关材料。钱志新和谢有畅认为，该两项协议的签订，能有效地解决部分公司历史遗留问题，有利于公司发展，且没有损害公司及中小股东的利益，因此我们均表示同意，杨雄胜对第一项议案表示弃权，对第二项议案表示同意。

　　五、备查文件

　　1、《债务重组协议》；

　　2、《债务代偿协议》；

　　3、五届六次董事会决议暨独立董事意见。

　　特此公告。

　　丹化化工科技股份有限公司

　　2007年8月1日