（上接C034版）

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　附：董事候选人朱文芳女士简历：

　　朱文芳：女，1967年7月出生，中共党员。

　　（一）教育背景：

　　1986年－1990年 兰州大学管理系（本科）

　　1992年－1997年 兰州大学管理系（硕士）

　　（二）工作简历：

　　1990年－1992年 兰州公共交通公司宣传干事；

　　1995年－1997年 天津开发区工业投资公司企划部干部；

　　1997年－2002年 天津泰达集团投资部干部、办公室副主任；

　　2002年至今天津泰达控股投资有限公司证券部副经理、经理。

　　（三）兼职情况：

　　朱文芳女士兼任渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事。

　　（四）朱文芳女士在上市公司的控股股东天津泰达控股投资有限公司任证券部经理，与上市公司存在关联关系。

　　（五）截至披露日，朱文芳女士不持有上市公司股份。

　　（六）朱文芳女士近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月30日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2007－038

　　天津滨海能源发展股份有限公司召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议基本情况：

　　（一）会议名称：天津滨海能源发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会

　　（二）会议时间：2007年8月17日（星期五）上午10点

　　（三）会议召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　（四）会议地点：天津经济技术开发区第十一大街27号天津滨海能源发展股份有限公司会议室

　　（五）召开方式：以现场表决方式召开

　　（六）出席对象：

　　①截止于2007年8月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席；（授权委托书附后）；

　　②公司董事、监事及高级管理人员；

　　③公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议议题：

　　1、审议公司与关联方天津泰达津联热电有限公司签订的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》（2007年第一季度、2007年第二季度）；

　　2、审议公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司与关联方天津泰达津联热电有限公司签订的《国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》（2007年第一季度、2007年第二季度）；

　　3、选举朱文芳女士为公司董事。

　　（二）披露情况

　　上述提案的详细内容，请见2007年3月15日、4月28日、7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的公司董事会第五届十五次会议、第五届十八次会议、五届二十次会议的公告、关联交易公告及附件；或可参见公司指定信息披露网站： Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特别强调事项：

　　公司本次董事选举采取累积投票方式。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡，国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

　　因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2007年8月13日至8月14日（上午9：30—11：30，下午1：30－3：30）。

　　3、登记地点：

　　公司证券部（天津市开发区第十一大街27号）

　　邮政编码：300457

　　联系电话：022－66202230，联系传真：022－66202232

　　联系人：王凯先生、张向东先生

　　四、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月30日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我本人（单位）出席天津滨海能源发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2007－039

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于公司治理的自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会、深交所、天津证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关要求，本公司2007年7月27日召开的公司董事会五届二十次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》（会议公告已于2007年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网上）。现将《天津滨海能源发展股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司的日常关联交易需要进一步理顺和规范；

　　（二）应收帐款问题亟待解决；

　　（三）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以制订和完善，公司内部管理体系需进一步完善；

　　（四）投资者关系管理工作需进一步加强；

　　（五）董事会下设各专门委员会的作用需进一步发挥；

　　（六）需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。

　　二、公司治理概况

　　公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则。公司董事会、监事会、经营层职责明确，运作比较规范。公司已经建立并逐步完善内部控制制度，积极开展规范运作。公司设立了证券部（董事会办公室），具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。

　　（一）公司“三会”运作情况

　　1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《 股东大会议事规则》 并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定：股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

　　2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》 、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，其余六名由控股股东推荐，董事由股东大会选举产生。各位董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策，独立董事来源于金融、证券、财务审计等方面的专家。各位董事的任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近三年内未受到过证券监管部门的行政处罚。

　　公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会分工明确，均建立了明确的议事规则，对促进公司的健康发展起到了积极作用。

　　3、监事会：公司监事会由三名监事公司监事会组成，其中股东代表监事2名，由股东推荐、监事会提名，股东大会选举产生；职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。监事的任职资格符合相关要求。公司监事会职责清晰，有明确的《 监事会议事规则》 并得到切实执行。公司全体监事切实履行职责，有利的维护了公司和公司股东的利益。

　　4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理工作细则》。公司现任总经理由控股股东推荐，经董事长提名，由董事会聘任产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，对公司的生产经营活动进行全面预算管理。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，通过进行绩效管理，保证公司经营目标的实现。公司经营层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和“内部人控制”的现象。在日常经营管理活动中，公司经营层忠实履行职责，不存在履职不积极，违背诚信等情形。

　　（二）公司内部控制情况

　　公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》及公司具体管理制度，主要内容涵盖生产经营管理、财务管理、合同管理、重大投资、筹资、担保、审计以及全面预算管理、薪酬管理、绩效管理、证券事务管理、行政事务管理、党建工作管理和其他内部工作程序等。为了能够抵御突发性风险，公司制定了较为严格的审批权限和审批程序，建立了风险防范机制。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了内部稽核岗位，内控体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。

　　（三）公司独立性情况

　　公司具有完整独立的自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构等方面各自独立，完全分开。公司与控股股东的关联企业在业务上存在关联，为了避免同业竞争，公司对控股股东所属的同类企业采用由公司租赁经营的方式；由于公司生产的主要产品——蒸汽具有不可间断性和在天津开发区实行区域内集中供热、厂网分离模式的特殊性，本公司从事热源生产，控股股东的参股企业津联热电从事管网运营，公司与津联热电在热力产品购销方面互为唯一用户、相互依赖。上述关联交易价格按照市场化原则，与关联方协商确定，关联交易协议的签署和履行均经过严格的决策和审批程序并及时进行了相关的信息披露。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定并执行了信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被深交所公开谴责、批评或其他处罚的情形。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。为了保证信息披露工作的有序进行，公司将根据实际情况和监管部门的最新规定，不断修改完善相关的信息披露制度。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司通过自查，认为目前公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定的完善公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有发生违规的情况，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大投资者的利益发挥了很好的作用。为了进一步提高公司的治理质量和整体竞争力，公司需要在以下几个方面加大力度：

　　（一）公司的日常关联交易需要进一步理顺和规范。

　　公司与控股股东的关联方存在日常关联交易，主要是：（1）为避免同业竞争，控股股东所辖的的同区域内与本公司同类型的企业资产和人员，由公司租赁经营；（2）由于区域内实行“厂网分离”的经营方式，公司的主要产品蒸汽销售给控股公司间接参股的经营管网运营企业——泰达津联热电公司。因公司所生产主要产品的特殊性，即产品是整个产业链中的一部分且不可间断，购销双方互为唯一客户，相互依赖。因产品生产的不可间断性，这种购销模式仍将延续，使公司在商业谈判中处于不利地位，需要进一步理顺和规范。

　　（二）应收帐款问题亟待解决；

　　公司的主要业务蒸汽购销是在本公司与控股股东的参股企业泰达津联热电公司之间进行，由于定价机制尚未理顺，且关联方向最终用户销售产品包含政府补贴的因素，由于向最终用户销售热力产品回款需要一定的周期，且关联方津联热电公司认为政府补贴不能如期到位，故关联方一直存在占用本公司经营性资金问题。这个问题如果得不到解决，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（三）进一步完善公司内部管理体系，根据最新法律法规的精神不断加以制订和完善，使之更加系统化、科学化满足需公司管理的需要。

　　目前公司虽然已经建立了较为完备的内控和管理制度、流程体系，但随着国家经济政策的不断调整，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所又发布了《上市公司信息披露管理办法》 和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等一系列法规。公司的相关制度需要根据最新的要求进行修改、调整，以求进一步完善内部管理制度体系，适应中国资本市场和经济发展的需要。

　　（四）公司的投资者关系管理工作需要进一步加强；

　　目前，我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期，随着全流通时代的到来，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。

　　（五）公司需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。

　　公司董事会下设的各专门委员会，尤其是薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会均以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验。但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分体现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

　　（六）需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。

　　随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，让他们在对政策法规的不断学习中，把握经济政策脉搏，理顺公司治理头绪，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）进一步理顺和规范日常关联交易

　　整改措施：公司董事会和经营层已经充分认识到日常关联交易存在的不确定性以及对公司未来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益，有效地控制风险，公司已经并将继续采取以下措施：（1）按照中国证监会和《股票上市规则》的相关规定，进一步确认公司的关联交易，理顺与关联方的权利义务关系，建立和规范双方认同的协议定价机制、商务谈判机制，尽力维护上市公司和广大投资者的的权益。（2）严格履行公司与关联方在租赁资产、人员，销售产品方面发生的关联交易的必要决策程序，有效控制风险。（3）及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。（4）从开拓市场和加强内部管理入手，在现有的经营模式下提高企业的收益水平。一是推广非电空调技术，努力增加淡季蒸汽负荷，提高设施的使用效率，尽可能减少季节性差异给公司生产经营带来的影响；二是继续狠抓节能降耗工作，同时采取有效手段降低原材料采购价格，努力降低生产成本；三是尽可能减少管理费用，努力降低管理成本；四是统筹安排，科学合理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力降低财务成本。

　　整改时间：结合公司的实际情况，持续完善，力争年内见到初步成效。

　　整改责任人：公司董事长张继光

　　整改措施具体落实人：公司总经理范勇、副总经理崔亮、沈志刚、董事会秘书王凯

　　（二）着力解决应收帐款问题。

　　整改措施：

　　1、统筹安排，科学合理的调动和使用资金，尽可能减少财务费用。

　　2、向关联方发出催款函，督促关联方及时还款；适时发出律师函，要求关联方限期催还货款。

　　3、运用法律、经济等手段，督促关联方履约。

　　4、在与关联方明确各自的权利、义务的同时，继续向有关方面说明情况，提供数据，在更高层面上寻求帮助，理顺和规范产品定价和相应的政府补贴机制，争取从根本上解决应收帐款问题。

　　整改时间：结合公司的实际情况积极推进，力争年内有所突破。

　　整改责任人：公司董事长张继光

　　整改措施具体落实人：公司总经理范勇、副总经理沈志刚

　　（三）根据最新法律法规的精神加以制订和完善公司管理制度，进一步完善公司内部管理体系。

　　整改措施：

　　1、根据最新颁布的法律、法规，对已制定和修订完成的《信息披露管理暨重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》，在履行必要的审批程序后，颁布实施。

　　2、围绕公司的战略规划和经营目标，根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，结合公司的实际情况，本着求新务实的原则，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，通过对各项规章制度、流程的梳理，进一步健全和完善公司内控体系。同时树立正确的管理观念、提高执行力，注重增强风险防范意识，对尚待完善的制度进行必要的修改，按照审批权限审议批准后施行。

　　整改时间：措施1所涉及的制度争取提交最近一次董事会审议；措施2所涉及的制度，结合公司的实际情况，持续修订、争取年内按计划完成。

　　整改责任人：公司总经理范勇

　　整改措施具体落实人：董事会秘书王凯

　　（四）关于进一步加强投资者管理工作的问题

　　整改措施：公司董事会在始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重的同时，在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，除按规定进行正常的信息披露外，还通过网络平台、电话接待、上门走访等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通。目前证券市场已进入全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、充分披露相关信息等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会形象和市场形象。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

　　整改责任人：董事会秘书王凯

　　整改措施具体落实人：公司证券部

　　（五）关于进一步发挥董事会各专门委员会作用的问题

　　整改措施：公司在今后的日常经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，充分发挥各专门委员会的作用。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　整改责任人：公司董事长张继光

　　整改措施具体落实人：董事会秘书王凯

　　（六）关于进一步强化部门相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性的问题

　　整改措施：

　　1、组织董事、监事、高级管理人员学习最新颁布的关于上市公司治理方面的法律、法规，特别是《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　2、公司将进一步加大学习培训力度，在组织全员学习好新《 公司法》和《证券法》 的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实26 条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。

　　整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。

　　整改责任人：公司董事长张继光

　　整改措施具体落实人：董事会秘书王凯

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、以发展为主线，通过绩效管理确保公司目标的实现。公司通过制定《中期战略规划》，明确公司的战略目标和战略途径，在发展中解决目前生产经营中存在的问题。用绩效管理手段，量化发展目标，确保目标的实现。

　　2、深化、细化管理，不断提高内部管理水平。公司在长期的生产经营管理中，逐渐形成了具有公司特色的管理理念，“创新、量化处理、精致安排”的管理思路已经深入人心。公司的企业文化建设正在不断的加强。

　　3、注重制度建设，确保公司管理的规范化；

　　强调依法治理的理念，把公司的制度、流程规范化、标准化、系统化，把公司的制度建设同信息系统建设有机结合，把先进的管理理念和规范的公司治理有机结合。

　　4、强调队伍建设，充分发挥员工的主观能动性。

　　公司认为，要把公司建设成受人尊敬的企业，充分发挥人才的作用，全面提升员工的素质是最重要的，公司把以人为本的理念，贯穿于工作的各个方面，保证了员工主观能动性的发挥。

　　以上是我公司治理的自查报告及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评并提出整改建议。

　　联系人：王凯先生 张向东先生

　　公司地址：天津经济技术开发区第十一大街27号

　　联系电话： 022－66202230

　　传真：022－66202232

　　邮政编码：300457

　　电子邮箱：ｗｗｗ．ｂｉｎｈａｉｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　天津证监局：ｔｉａｎｊｉｎ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　2007年7月27日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2007－040

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本年度2007年7月1日后涉及的蒸汽购销、资产租赁协议尚未签署，交易价格存在不确定性。董事会预计按照本次协议价格，公司2007年第三季度累计净利润将继续亏损。

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2007年7月17日发出通知，并于2007年7月27日在公司召开五届十八次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长张继光先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：1、审议通过了公司与天津泰达热电有限公司（以下简称泰达热电）签订的《资产租赁合同》的议案；2、审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司（以下简称津联热电）签订《蒸汽购销合同》的议案；3、、审议通过了控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案。在审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同一通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意的意见。

　　公司与津联热电、国华能源与津联热电签订的关联交易协议尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，除此之外，本次交易无须履行其他批准程序。

　　一、关联交易概述：

　　（一）鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年3月31日到期，公司与津联热电于2007年7月23日重新签订了《蒸汽购销合同》；

　　（二）鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年3月31日到期，国华能源与津联热电于2007年7月23日重新签订了《蒸汽购销合同》；

　　（三）鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《资产租赁协议》已于2007年3月31日到期，公司与泰达热电于2007年7月23日重新签订了《资产租赁协议》。

　　由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9％股权，同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10．1．3第二项规定，本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75％的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。

　　二、关联方介绍：

　　1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司，法人代表：卢兴泉，注册地址：天津开发区第七大街21号，注册资本：26294万元，经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司（股份代号 882）的控股子公司，控股比例为90．94％。截至2006年末津联热电净资产为3．55亿元，2006年实现净利润1228．03万元。

　　在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。

　　2、关联方之二为天津泰达热电有限公司，法定代表人卢兴泉，注册地址为天津开发区第七大街21号，注册资本3．2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。

　　泰达热电是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司，国有企业，成立于1987年，截至2006年末该公司净资产2．89亿元，2006年实现净利润－3062．15万元。

　　三、交易标的情况

　　1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》

　　公司向津联热电出售蒸汽热力产品，其技术参数为：温度230－250度，压力1．22兆帕－1．32兆帕。

　　2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》

　　国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，技术参数同本公司出售产品。

　　3、本公司与泰达热电签署《资产租赁协议》。

　　本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。租赁资产生产能力为可提供蒸汽286吨／小时；所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；所租赁设备运行状况良好；2007年租赁资产的蒸汽年生产量为36．72万吨；截至2007年3月31日，租赁资产的账面原值为1．91亿元，账面净值为0．95亿元。

　　泰达热电派遣约150人至本公司从事热源2厂、热源3厂生产运营工作，主要从事锅炉运行的操作。

　　四、本次交易合同的主要内容：

　　1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

　　（1）交易内容：公司向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。

　　（2）交易价格：Ａ、本合同项下蒸汽价格为123．29元／公吨（不含税）。Ｂ、蒸汽价款为供气数量（单位：公吨）乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

　　（3）结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月公司所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往公司帐户。

　　（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年4月1日起执行，合同期限至2007年6月30日，本合同须经公司临时股东大会批准生效。

　　2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

　　（1）交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金。

　　（2）交易价格：Ａ、本合同项下蒸汽价格为123．29元／公吨（不含税）。

　　Ｂ、蒸汽价款为供气数量（单位：公吨）乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

　　（3）结算方式：津联热电应于每月30日之前将当月国华能源所供蒸汽价款以银行转帐方式汇往国华能源帐户。

　　（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年4月1日起执行，合同期限至2007年6月30日。本合同须经滨海能源公司临时股东大会批准生效。

　　3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》

　　（1）交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源2厂、热源3厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；公司向泰达热电支付资产租赁费；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作，公司向泰达热电支付人工费。

　　（2）泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。

　　（3）交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为313．5万元；支付人工费408．63万元。

　　（4）结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付，于每月10日前以支票方式将上月租金支付给泰达热电，泰达热电在收到支票时，给公司出具有效发票。

　　（5）合同生效日期及期限：合同自董事会批准之日起生效，合同期限自2007年4月1日至2007年6月30日。

　　五、交易定价原则及相关说明：

　　（一）关于蒸汽销售价格

　　公司从事公共产品生产，产品价格受公共产品价格和补贴水平影响。公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司（完全成本＋合理利润）＋津联热电（除采购成本外的其他成本＋合理利润）＝产品的社会价格＋政府补贴。由于公司产品的特性及与津联热电间的特殊供销关系，公司（含国华能源）对津联热电的蒸汽销售价格是在热力产品社会价格和政府补贴水平的限制下，双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。

　　现对2007年第二季度蒸汽销售定价情况具体说明如下：

　　1、天津开发区管委会于2005年7月颁布并开始实施《天津经济技术开发区投融资体制改革实施方案》（下简称投融资改革）。根据投融资改革方案，本公司从事的热力生产被列为公用事业的准经营性项目，执行公用产品实行公告价格、公告补贴机制。热力产品的公告价格（即产品的社会价格）由开发区管委会统筹确定。政府补贴标准为按照热力企业的现实情况、天津市及周边地区的行业平均水平，按“完全成本＋合理利润”核算，按热力产品的实际销量直接补贴到产品上，合理利润为实收资本收益率的6％。完全成本中，除不可控的源头成本外，其他各项成本最终应按照或低于天津市同行业的平均水平核算，经过5年过渡期，达到国内和国际先进管理水平。由于本公司负责热力生产，津联热电负责热力输配并最终销售给终端用户，政府补贴补给津联热电，公司并不直接接受补贴。

　　2、公司与津联热电的协商定价

　　公司与津联热电之间的蒸汽销售价格应是双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。

　　鉴于公司与津联热电公司的原蒸汽购销合同于2007年3月31日到期，公司为了尽快签署后续合同，本着平等、公正的原则，于上一季度合同签订之后，即与公津联热电就蒸汽定价问题进行了多次协商，但津联热电拒绝接受我方提出的可以维持公司合理利润的任何定价方案，经过反复谈判，津联热电于7月23日方同意按照123．29元／吨（不含税）的价格签署2007年度二季度合同，合同期限为2007年4月1日—2007年6月30日；

　　公司认为该价格无法保证公司应得的利润要求。由于热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，使热力产品的生产和销售具有不可间断性，热力产品的生产和销售的不可间断性导致公司在商业谈判处于不利地位，给公司生产和经营带来了了重大不确定性；又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了维持公司的基本运转和披露半年度报告的要求，公司经研究确定签署了第二季度的销售合同。

　　（二）关于租赁资产价格。公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂、三厂资产的定价原则为，遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格。定价依据是根据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，经与泰达热电公司协商确定租赁资产价格。按照目前泰达热电热源二厂、三厂的账面原值1．91亿元，账面净值0．95亿元（未经审计）的现状，经与泰达热电公司协商，确定了2007年4月1日至2007年6月30日租赁资产的金额为313．5万元。

　　（三）关于劳务价格。为了保证租赁的泰达热电设备的正常运转，公司租赁泰达热电员工，定价原则为遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定员工租赁价格。定价依据是参考目前天津市经济技术开发区用工工资标准，经公司与泰达热电协商确定。经协商确定，2007年4月1日至6月30日平均每名员工按10．97万元／年的标准，二季度共计408．63万元，支付给泰达热电员工。

　　六、交易对上市公司的影响

　　1、公司的经营业绩出现亏损。

　　2007年半年报的经营业绩显示，公司上半年亏损592．4万元。其中与交易有关的原因一是因本行业特有的季节性差异，产品销售量大幅下降，尽管蒸汽销售价格有所提高，但销售收入、主营业务利润、期间费用等与前一季度相比变动很大；二是公司租赁二、三厂的资产租赁费与人工费有所增加，使得生产成本增加。

　　2、未来的生产经营仍存在重大不确定性

　　本年度2007年6月30日后涉及的蒸汽购销、资产租赁协议尚未签署，交易价格尚未确定，公司未来的生产经营仍存在重大不确定性。

　　七、公司面临的风险和对策

　　（一）经营业绩继续亏损的风险。

　　二季度是公司的产销淡季，按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格，公司亏损592．4万元。其后的6个月中，有4个月是淡季，后续相关合同协议尚未签署，如果按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格，根据年度生产计划及成本情况预计，公司2007年第三季度和全年业绩将继续出现亏损。对于公司目前所面临的形势，公司董事会和经营层已经充分认识到其存在的不确定性以及对公司目前及未来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益，公司已经并将继续采取以下措施：（1）为了防范和控制风险，公司将积极与津联热电协商，借上市公司开展专项治理活动的契机，进一步确认公司的关联交易，理顺和规范与关联方之间协商定价和商务谈判的相关机制，同时运用法律、经济等手段，力争尽早签署后续的相关协议，消除不确定因素，尽力维护上市公司的权益。（2）积极开拓市场，通过推广蒸汽制冷技术，增加淡季负荷，提高现有设施的使用效率。（3）继续狠抓节能降耗工作，努力降低生产成本；采取有效手段降低原材料采购价格；尽可能减少管理费用，努力降低管理成本；统筹安排，科学合理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力降低财务成本。

　　（二）商业谈判处于不利地位的风险。

　　热力产品的生产和销售的不可间断性导致公司在商业谈判处于不利地位。为了防范和控制风险，公司将积极与津联热电协商，同时运用法律、经济等手段，力争尽早签署后续的相关协议，尽力维护上市公司的权益。在与关联方明确各自的权利、义务的同时，继续向有关方面说明情况，提供数据，在更高层面上寻求帮助，理顺和规范产品定价和相应的政府补贴机制，尽量减少或扭转在商务谈判中的不利风险。

　　（三）津联热电占用公司资金风险。

　　津联热电一直存在经营性占用本公司资金问题。截至到2007年6月30日公司应收津联热电货款余额为1．67亿元。公司采取的措施为：统筹安排，科学合理的调动和使用资金，同时向关联方发出通知，限期催还货款，运用经济、法律等手段，督促关联方履约，尽可能减少财务费用。

　　七、独立董事意见：

　　（一）关于决议表决程序。由于以上议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（二）关于交易的公平性。1、在本次日常关联交易事项中，公司二季度的资产租赁费、劳务租赁费、蒸汽销售价格均采用市场化原则与关联方协商后确定，已经公司董事会审议通过，蒸汽购销合同还将提交公司临时股东大会审议、批准。2、由于此次关联交易协议的期限为2007年4月1日至2007年6月30日。按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格，公司2007年第二季度亏损592万元。除了本行业季节性差异的原因之外，还受到在谈判中处于不利地位的影响，其后的6个月中，有4个月是淡季，后续相关合同协议尚未签署，公司未来的财务状况和经营成果还存在重大不确定性。如果按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格预计，公司全年的经营成果将继续出现亏损。公司要高度重视并充分意识到存在的风险，采取必要的措施，早日消除不确定因素，消除风险，对广大投资者负责。

　　我们认为，该价格无法保证公司正常合理的利润水平，为了保证公司能够持续运营，我们同意公司签署上述日常关联交易协议。

　　八、备查文件

　　（1）本公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》。（2）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（3）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（4）董事会决议。（5）独立董事的独立意见。（6）2007年6月1日的《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告》

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月30日