天津港股份有限公司五届四次董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知

　　股票简称：天津港股票代码：600717编号：临2007－018

　　天津港股份有限公司

　　五届四次董事会决议公告

　　暨召开临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、发行对象：公司控股股东天津港（集团）有限公司

　　2、认购方式：资产认购

　　一、公司五届四次董事会决议情况

　　天津港股份有限公司（以下简称“公司”）五届四次董事会于2007年7月28日在天津万丽泰达酒店召开。会议通知于2007年7月18日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到6名，公司监事会成员和公司财务负责人列席了本次会议。会议由公司董事长于汝民先生主持。与发行对象天津港（集团）有限公司存在关联关系的董事对相关议案回避表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　㈠、审议通过《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。

　　㈡、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产方案的补充议案》

　　本次向天津港（集团）有限公司发行股票的价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日（即2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100％，即18．17元。本次发行的认购方式为资产认购。天津港（集团）有限公司本次用于认购股份的资产评估价值为4，105，124，081．60元（该评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准）。

　　本次发行股份总数为225，928，678股。

　　本次发行的股份，在发行完毕后，控股股东天津港（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或流通。

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐｏ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

　　派息：Ｐ＝Ｐｏ–Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（1＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ–Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

　　㈢、审议通过《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　　本次董事会决议向天津港（集团）有限公司发行股份购买码头资产及主要辅助资产，发行价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日（即2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100％，即18．17元，发行股份总数为225，928，678股， 拟认购资产价格为4，105，124，081．60元。

　　天津港（集团）有限公司本次用于认购股份的资产包括：天津港第一港埠公司100％股权、天津港第四港埠公司100％股权、天津港石油化工码头公司100％股权、中国外轮理货总公司天津分公司100％股权、天津港轮驳公司100％股权、中国船舶燃料供应天津公司100％股权、天津港客运总公司100％股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45％股权、天津港集装箱货运有限公司90．54％股权、天津港物资供应有限责任公司79．7％股权、天津港滚装码头有限公司60％股权、中国天津外轮代理有限公司60％股权、天津新港赛挪码头有限公司55％股权、天津中联理货有限公司50％股权、天津港货运公司10％股权、天津港（集团）有限公司拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司2007年7月18日出具的岳评报字［2007］Ｃ057号评估报告，天津港（集团）有限公司本次用于认购股份的资产评估价值为4，105，124，081．60元，该评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　本次发行股票的特定对象天津港（集团）有限公司承诺本次认购的公司股份，自发行股份结束之日起36个月内不转让或流通。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

　　㈣、审议通过《发行股份购买资产协议书》

　　同意公司与天津港（集团）有限公司签署《发行股份购买资产协议书》。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

　　㈤、审议通过《提请董事会批准天津港（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》

　　鉴于本次向天津港（集团）有限公司定向发行股票后，天津港（集团）有限公司持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意天津港（集团）有限公司向中国证监会申请免于发出收购要约。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。

　　㈥、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会有关事项的议案》

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、召开临时股东大会的通知

　　公司决定于2007年8月15日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：？

　　㈠、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年8月15日下午2：00

　　网络投票时间：2007年8月15日上午9：30－11：30、

　　下午1：00－3：00

　　㈡、现场会议召开地点：天津港业务楼207会议室（天津市塘沽区新港二号路35号）

　　㈢、股权登记日：2007年8月9日

　　㈣、召集人：公司董事会

　　㈤、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

　　㈥、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

　　1、《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》，对应的网络投票表决序号1；

　　2、《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》，对应的网络投票表决序号2；

　　3、《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》；

　　⑴、发行股票的种类和面值：对应的网络投票表决序号3；

　　⑵、发行方式：对应的网络投票表决序号4；

　　⑶、发行数量：对应的网络投票表决序号5；

　　⑷、发行对象：对应的网络投票表决序号6；

　　⑸、拟购买资产范围及情况：对应的网络投票表决序号7；

　　⑹、拟购买资产的定价：对应的网络投票表决序号8；

　　⑺、发行价格：对应的网络投票表决序号9；

　　⑻、锁定期安排：对应的网络投票表决序号10；

　　⑼、上市地点：对应的网络投票表决序号11；

　　⑽、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期：对应的网络投票表决序号12；

　　4、《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，对应的网络投票表决序号13；

　　5、《发行股份购买资产协议书》，对应的网络投票表决序号14；

　　6、《提请股东大会批准天津港（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》，对应的网络投票表决序号15；

　　7、《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对应的网络投票表决序号16；

　　8、《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》，对应的网络投票表决序号17。

　　上述议案中第2项、第3项、第7项、第8项议案系公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，该次董事会决议公告详见2007年5月30日《上海证券报》、《中国证券报》。

　　上述议案中第1项、第4项、第5项、第6项议案系公司五届四次董事会审议通过。

　　㈦、会议出席对象：

　　1、截止2007年8月9日上交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的财务顾问、见证律师。

　　㈧、表决权：

　　公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。如同一表决权出现现场和网络投票重复表决的情况，以第一次投票为准。

　　㈨、参加现场会议登记方法：

　　1、登记手续：

　　法人股东应持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，来函登记时间以邮戳为准，公司于2007年8月13日前收到的视为办理了登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　天津港股份有限公司证券融资部

　　地址：天津市塘沽区新港二号路35号

　　邮政编码：300456

　　联系电话：022－25705423

　　联系传真：022－25706615

　　联系人： 娄占山

　　3、参加现场会议登记时间：

　　2007年8月10日9：00—16：00

　　2007年8月13日9：00—16：00

　　㈩、其他事项

　　1、公司将于2007年8月8日就本次股东大会发布提示性公告；

　　2、与会股东食宿及交通费自理；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　备查文件：

　　1、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字［2007］Ｃ057号评估报告

　　2、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字［2007］1－0266号审计报告、五洲审字［2007］1－0267号审计报告

　　3、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲专字［2007］1－0188号、五洲专字［2007］1－0189号盈利预测审核报告

　　4、北京五洲联合会计师事务所出具的五洲专字［2007］1－0190号前次募集资金使用情况专项审核报告

　　5、北京中伦金通律师事务所出具的法律意见书

　　6、招商证券股份有限公司出具的财务顾问报告

　　7、其他文件

　　附件1、天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

　　附件2、公司股东参加网络投票的操作流程

　　附件3、2007年第一次临时股东大会登记表及授权委托书

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○七年七月二十八日

　　附件1：

　　天津港股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　2004年1月18日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］6号《关于核准天津港（集团）股份有限公司配股的通知》文件批准，公司以2001年12月31日的总股本659，853，799股为基数，向全体股东每10股配售3股，其中国家股和法人股股东承诺放弃认购其可配股份，公司向社会公众股配售股份64，566，422股，配售价格9．50元／股。本次配股募集资金总额为613，381，009．00元，扣除承销佣金、手续费、发行费共计18，845，300．49元，公司于2004年3月23日收到实际募集资金594，535，708．51元，全部为货币资金。上述事项业经天津五洲联合会计师事务所验证并出具五洲会字（2004）第1－0198号验资报告。

　　依据配股说明书及相关法律文件，公司配股实际募集资金594，535，708．51元全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程。

　　截至2007年5月31日，募集资金实际投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、截至2007年5月31日，该项目的实际累计支出159，597万元，其中前次募集资金投入的金额为59，453．57万元，已全部在2004年投入使用。由于配股说明书预计的募集资金净额为59，279．30万元，而公司实际募集的金额为59，453．57万元，故存在174．27万元的差异。

　　2、该项目预计的投资总额与项目竣工决算金额存在差异的主要原因是在工程项目执行过程中，工程投资得到了有效控制，节约了开支。

　　2003年末，天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程主体基本完工。 2004年开始试运营并产生部分收益。 2004年12月31日全部完工并于2005年开始正式投入运营。

　　2005年11月，公司以经评估备案的天津港东突堤北侧码头部分资产及少量现金共计45，000万元与新创建港口管理有限公司、中远码头（天津）有限公司、中海码头发展有限公司、招商局国际港口（天津）有限公司共同出资设立天津港五洲国际集装箱码头有限公司并持有该公司40％的股权。天津港东突堤北侧码头出资剩余实物资产以出售方式转让给天津港五洲国际集装箱码头有限公司。现将项目完工转让前后的收益情况列示如下：

　　天津港东突堤北侧集装箱码头工程项目自2004年产生部分收益开始至2005年11月30日累计完成吞吐量1，434，028．25ＴＥＵ；累计实现收入394，650，207．90元；累计实现利润73，529，182．50元。

　　天津港五洲国际集装箱码头有限公司自2005年12月1日至2007年5月31日累计完成吞吐量2，643，296．00ＴＥＵ；累计实现收入625，000，214．55元；累计实现利润143，676，194．12元。

　　二○○七年七月二十八日

　　附件2：

　　公司股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　■

　　2、表决议案

　　■

　　3、表决意见

　　■

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“天津港”Ａ 股的投资者对公司的第一个议案（《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》）投同意票，其申报如下：

　　■

　　2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　■

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件3：

　　■

　　■

　　股票简称：天津港股票代码：600717编号： 临2007—019

　　天津港股份有限公司

　　五届三次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司五届三次监事会于2007年7月28日在天津万丽泰达酒店召开。会议通知于2007年7月18日以书面方式发出。会议应到监事5名，实到4名。监事王健先生因公出差缺席本次会议，授权监事会主席王学俊先生代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　一、经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　1、审议通过《天津港股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《发行股份购买资产协议书》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《提请董事会批准天津港（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《天津港股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上1－8项议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案将回避表决。

　　二、公司监事会对公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易有关事项发表如下意见：

　　1、公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估结论合理。最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，体现了诚信、公开、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求。本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的实施有助于提高公司的生产经营能力，有利于公司的长期发展。

　　2、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后，消除了天津港（集团）有限公司与公司之间在装卸业务方面的同业竞争，大幅减少双方关联交易，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力。

　　我们同意将公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司监事会

　　二○○七年七月二十八日

　　天津港股份有限公司独立董事

　　关于向天津港（集团）有限公司定向发行股票

　　购买资产暨关联交易的独立意见

　　天津港股份有限公司于2007年7月28日召开五届四次董事会会议，审议公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案。鉴于天津港（集团）有限公司为公司的控股股东，且系本次发行股票的特定对象，故公司本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。

　　一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司独立董事，就提交公司五届四次董事会会议审议的向天津港（集团）有限公司发行股票购买资产事项事前予以认可。

　　我们认为：公司本次向特定对象发行股票购买资产事项符合公司经营业务的发展需要，收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，公平合理。收购资产有助于提高公司的生产经营能力，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将公司关于向天津港（集团）有限公司定向发行股票购买资产事项相关议案暨关联交易的议案提交公司五届四次董事会会议进行表决。

　　二、基于独立判断的原则，在五届四次董事会会议上，对公司向特定对象发行股票购买资产事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向特定对象发行股票购买资产事项相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

　　2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估方法适用，评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司与天津港（集团）有限公司及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　4、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后，消除了天津港（集团）有限公司与公司之间装卸业务的同业竞争，大幅减少双方关联交易，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力。

　　我们同意将公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：韩传模

　　李天力

　　二○○七年七月二十八日

　　股票简称：天津港 股票代码：600717公告编号：临2007－020

　　天津港股份有限公司

　　（注册地址：天津市塘沽区新港二号路卡子门内）

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

　　独立财务顾问：招商证券股份有限公司

　　2007年7月28日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1．本公司拟向天津港集团发行225，928，678股股票，用以购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产。

　　本次发行股票价格为18．17元／股，为第五届董事会第一次临时会议决议公告日（2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100％。

　　本次发行完成后，本公司总股本将从1，448，840，442股增至1，674，769，120股；天津港集团的持股比例将从50．08％上升至56．81％。

　　本次天津港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

　　2．本次交易以目标资产的评估价值作为转让对价，根据岳华事务所出具的岳评报字［2007］Ｃ057号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年5月31日，目标资产评估价值为4，105，124，081．60元。本公司就购买目标资产向天津港集团所发行的股份乘以发行价格所得标的股份价值与转让对价的差额，计入本公司资本公积。

　　3．本次购买资产总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并会计报表总资产的50％，根据中国证监会105 号文的规定，本次交易构成重大资产购买行为，需经中国证监会核准。

　　4．根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，天津港集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　5．天津港集团系公司的控股股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在本公司股东大会审议本次交易时，天津港集团将回避表决。

　　特别风险提示

　　1．环渤海地区港口之间的竞争风险

　　本公司所在的天津港属于环渤海港口群，环渤海港口群还包括大连港、秦皇岛港、黄骅港、营口港、烟台港、唐山港（含曹妃甸港区）、青岛港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为大连港和青岛港，在煤炭业务方面的主要竞争对手为秦皇岛港、黄骅港等港口。本公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。

　　2．依赖外贸及相关行业的风险

　　天津港居于欧亚大陆桥的桥头堡地位，距离日本、韩国的海上运距最短，距中亚、西亚的陆地距离最短，是蒙古、哈萨克斯坦等临近内陆国家的出海口，是连接东北亚与中西亚的纽带。为国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务是天津港重要的业务来源，天津港约50－60％的货物吞吐量为外贸吞吐量。因此，我国外贸行业的发展现状和趋势对公司的业务具有直接影响。

　　天津港经营的核心货类包括煤、焦炭、金属矿石、油品等大宗散货和集装箱，因此，我国能源结构的调整，电力、冶金、钢铁、石化行业的发展状况将直接影响上述货种的市场需求，从而影响公司的业务发展，一旦出现较大波动将会影响公司的盈利水平。

　　3．盈利预测风险

　　本报告书财务会计信息一章包含了盈利预测，该等盈利预测包括：（1）假设拟收购资产作为一个独立核算主体存在并持续经营，所编制的拟购买资产2007年及2008年模拟盈利预测报告；（2）假设2008年1月1日为本次交易的购买完成日，以本公司完成购买后的公司架构为基础编制的2008年备考盈利预测报告。

　　五洲事务所对该等盈利预测报告进行了审核并分别出具了五洲专字［2007］1－0188号和五洲专字［2007］1－0189号审核报告。尽管该等盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：购买完成时间的不确定性；盈利预测所依据的各种假设的不确定性；国家宏观经济、主要腹地经济、相关行业的景气程度和对外贸易发展的不确定性；以及国家货币、财政、利率和

汇率政策等其他因素可能存在的变动，实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。因此公司董事会提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

　　4．本次购买行为的不确定性风险

　　本次购买尚需获得公司股东大会、天津市国资委和中国证监会等部门的批准或核准后方能实施。因此本次发行股份购买资产的行为能否取得股东大会及国家有权部门的批准或核准，以及批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、 释 义

　　本关联交易报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　　二、本次发行股份购买资产概况

　　（下转C022版）