（上接C021版）

　　（三）拟购买资产概况

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　　1、码头类资产

　　（1）天津港第一港埠公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（2）天津港第四港埠公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（3）天津港石油

化工码头公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（4）天津港滚装码头有限公司

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　　滚装码头公司近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（5）天津新港赛挪码头有限公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（6）神华天津煤炭码头有限责任

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（7）天津港客运总公司

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　　近三年又一期的的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（8）天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产

　　Ａ、码头及配套设施

　　（ａ）东方海陆码头与配套设施

　　本公司的子公司东方海陆向天津港集团租赁的天津新港东突堤南侧码头及配套设施。该项资产包括：天津新港东突堤南侧码头（30－34段泊位及矿建泊位，码头岸线1，136米）及相应港池、堆场和其他配套设施。东方海陆租用上述资产主要用于集装箱装卸等业务。

　　（ｂ）五公司码头

　　本公司所属子公司五公司承租天津港集团岸线长933米的北疆港区第22－25段码头。五公司租用上述资产用于

铁矿石等散货和件杂货装卸等业务。

　　近三年又一期（ａ）、（ｂ）两项资产模拟的财务状况、经营成果如下：（单位：元）

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　　Ｂ、土地资产

　　本次拟购买的土地总面积为1，062，831．47平方米，涉及27宗土地。根据岳华事务所的《资产评估报告书》，上述土地的评估值为691，913，345元。

　　1、主要辅助类资产

　　（1）中国外轮理货总公司天津分公司

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　　近三年又一期的的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（2）天津港轮驳公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（3）中国船舶燃料供应天津公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（4）天津港物资供应有限责任公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（5）中国天津外轮代理有限公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（6）天津港集装箱货运有限公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（7）天津中联理货有限公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（8）天津港货运公司

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　　近三年又一期的财务状况、经营成果如下（单位：元）：

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　　（四）本次拟购买资产的评估结果

　　根据岳华事务所出具的岳评报字［2007］Ｃ057号《天津港（集团）有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》，于评估基准日2007年5月31日，根据成本法的评估结果，本次拟购买资产账面价值为2，521，860，912．75元，调整后账面价值为2，521，860，912．75元，评估值为4，105， 124，081．60元，评估值较调整后账面价值增值额为1，583，263，168．85元，增值率为62．78％；本次评估的土地使用权无账面价值，扣除土地使用权评估值后，长期投资和固定资产的评估增值率为35．34％。资产评估情况见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年5月31日单位：万元

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　　本次评估结果已经获得天津市国资委津国资产权评［2007］2号《关于天津港（集团）有限公司资产评估项目予以核准的意见》的核准。

　　（五）本次购买协议主要内容

　　1、本次资产购买的交易价格及定价依据

　　本次交易以评估值为定价依据，本次交易的转让对价确定为4，105，124，081．60元。

　　自评估基准日至交割日期间，目标资产运营所产生的盈利或亏损均由天津港集团享有或承担。

　　2、购买价款的支付方式和支付时间

　　交易双方同意，本次交易的转让对价由股份公司以向天津港集团发行（即本次发行）股份的方式支付；本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元；本次发行股份每股发行价格是股份公司第五届董事会第一次临时会议决议公告日（2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100％，即每股18．17元（即股票价格）。

　　根据本次交易的转让对价，股份公司就购买目标资产向天津港集团发行股份数量为225，928，678股（即标的股份，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准），标的股份乘以股票价格所得标的股份价值与转让对价的差额，计入股份公司资本公积。

　　目标资产交割后，股份公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行相应的标的股份登记手续，将标的股份登记在天津港集团名下。

　　3、本次交易的实施条件

　　本次交易的实施，有赖如下前提条件得以实现：

　　（1）股份公司股东大会批准本次交易及相关事项；

　　（2）天津市国有资产监督管理机构批准本次交易及相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次交易及相关事项，并豁免天津港集团对股份公司已发行股份进行全面或部分要约收购。

　　4、交付或过户时间

　　在本次交易的前提条件全部实现后，天津港集团应及时将目标资产全部移交及过户（如需办理资产过户手续的）至股份公司名下，股份公司应予以必要的配合。在天津港集团将目标资产全部移交及过户（如需办理资产过户手续的）至股份公司名下后，由股份公司聘请具备相关资质的会计师进行验资，自会计师验资确认出资到位之日（即交割日）起（包括当日）股份公司即享有和承担目标资产的所有权益及风险，自该日起，天津港集团不再享有和承担目标资产的所有权益及风险。

　　5、滚存利润的归属

　　本次交易完成后，天津港集团及股份公司其他股东按届时各自所持股份公司股份比例享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　6、生效时间

　　购买协议经双方授权代表人签字并加盖公章后成立，自协议约定的前提条件全部满足之日生效。

　　（六）本次发行股份购买资产前后公司股本结构的变化

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　　（七）关联交易与同业竞争

　　1、同业竞争

　　本次交易完成后，天津港集团将其拥有的码头资产全部注入股份公司，从而彻底消除了港口装卸业务方面的同业竞争。

　　此外，通过本次交易，天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益亦注入股份公司。对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的相关辅助类资产，天津港集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平，待时机成熟之后再注入股份公司。

　　2、关联交易

　　本次交易完成后，天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益将进入上市公司。此外，股份公司下属子公司东方海陆、五公司目前向天津港集团租赁的土地、码头及设备也将进入股份公司。因此，股份公司与天津港集团之间的关联交易将大幅减少：2006年，备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少45．95％；2007年1－5月，备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少43．96％。

　　（八）本次交易的合规合理性分析

　　本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

　　本次资产购买价格根据评估结果确定，天津港集团认购股份价格公平合理，拟收购资产具有较强的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、财务会计信息

　　（一）本公司近一年又一期的简要财务会计信息

　　1、本公司近一年又一期简要合并资产负债表（单位：元）

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　　2、本公司近一年又一期简要合并利润表（单位：元）

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