唐山钢铁股份有限公司五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2007年7月20日，公司以专人送达和传真的方式，向全体董事发出召开五届三次董事会的通知。公司五届三次董事会于2007年7月30日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王义芳董事长主持，会议听取了公司2007年上半年生产经营情况的汇报，审议通过了以下事项：

　　一、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行［2002］32号文《关于核准唐山钢铁股份有限公司增发股票的通知》批准，本公司于2002年10月21日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）15，000万股，每股面值为人民币1．00元，发行价格为每股人民币6．06元，共计收到社会公众股东投入股本金90900万元，全部为货币资金，扣除承销费、发行手续费等发行费用2465．93万元后，实际募集货币资金为人民币88434．07万元，上述资金于2002年10月29日到帐，并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］2005号验资报告予以验证。公司发行的股票经深圳证券交易所批准已于2002年11月5日在深圳证券交易所上市交易。

　　（一）前次募集资金的实际使用情况

　　1、《招股说明书》承诺投资的项目情况：

　　2、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况：

　　（二）截至2007年6月30日，前次募集资金的效益情况：

　　公司超薄带钢项目已于2003年1月29日全线热负荷试车成功，2003年底实现达产。2004年全年销售商品151．021万吨，实现销售收入546，390万元，实现销售毛利130，136万元，扣除税金及期间费用32，577万元后，全年实现利润97，559万元；2005年全年销售商品151．037万吨，实现销售收入490，959万元，实现销售毛利96，739万元，扣除税金及期间费用28，508万元后，全年实现利润68，231万元；2006年全年销售商品143．102万吨，实现销售收入437，014万元，实现销售毛利95，513万元，扣除税金及期间费用26，378万元后，全年实现利润69，135万元；2007年上半年销售商品74．17万吨，实现销售收入243，528万元，实现销售毛利51，633万元，扣除税金及期间费用11，093万元后，上半年实现利润40，540万元。2004年至2007年上半年，公司超薄带钢项目累计实现利润275，465万元，到目前已经收回全部投资，达到了《招股说明书》中承诺的收益水平。

　　（三）资金使用及结余情况

　　截至2007年6月30日，公司已将前次增发募集的资金88434．07万元，全部投入承诺投资项目建设中，无募集资金结余。

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金已经按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并严格控制前次募集资金，未发生投资项目变更的情形；公司在历次信息披露中，对募集资金投向和进展情况进行了披露说明；公司前次募集资金使用情况良好，公司盈利能力大幅度提高，维护了广大股东的利益。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2007年度发行可转换公司债券的议案

　　目前，公司2006年第一次临时股东大会批准的公司发行分离交易的可转换公司债券尚未获得中国证监会的批准，到2007年5月30日，发行方案有效期已过。鉴于证券市场和公司生产经营的实际情况，公司拟停止上述发行申请工作，同时向中国证监会申请发行可转换公司债券。董事会重新核查了公司的有关情况，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的关于上市公司发行可转换公司债券的有关条件。董事会拟定了公司2007年度可转换公司债券发行方案，提请公司股东大会审议。

　　公司2007年度可转换公司债券发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　依据相关法律、法规的规定，结合公司建设项目资金需求和财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币30亿元，具体数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）发行价格

　　本次发行按面值发行，每张可转换公司债券面值为人民币100元。

　　（三）债券利率及支付

　　本次发行可转换公司债券的年利率为0．5－2．0％，自发行之日起每满一年付息一次。

　　具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据市场状况与主承销商协商确定。

　　（四）债券期限

　　结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券期限为5年。

　　（五）转股期

　　自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至可转换公司债券到期日止。

　　（六）可转换公司债券转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价

　　本次可转换公司债券的初始转股价格不低于公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，董事会将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）

　　上述二项同时进行时：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）

　　其中：初始转股价为Ｐ0，送股或转增股本率为ｎ，增发新股、配股比率为ｋ，增发新股、配股的价格为Ａ，调整后的转股价格为Ｐ。

　　公司派息时不对转股价格进行调整。

　　在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。

　　3、转股价格的向下修正

　　在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85％时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。

　　（七）回售条款

　　自发行结束之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70％，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。

　　附加回售条款：

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转换公司债券。

　　（八）赎回条款

　　本次发行可转换公司债券进入转股期后，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130％时，董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。

　　此外，当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（九）到期偿还

　　在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。

　　提请股东大会授权董事会根据市场状况在债券面值的108—113％范围以内确定到期赎回价。

　　（十）本次发行可转换公司债券的募集资金投向

　　本次发行可转换公司债券募集资金不超过30亿元，用于以下四个项目：

　　1、冷轧及带钢表面涂镀层工程

　　国家发展和改革委员会以《印发国家发展改革委关于审批河北唐山钢铁股份有限公司冷轧及带钢表面涂镀层工程可行性研究报告的请示的通知》（发改工业［2004］342号）明确，公司冷轧及带钢表面涂镀层工程获国务院批准。该项目计划总投资31．59亿元。

　　2、超薄带钢深加工技术改造工程

　　国家发展和改革委员会以《国家发展改革委印发关于审批唐山钢铁股份有限公司超薄带钢深加工技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业［2003］284号文）明确，公司超薄带钢深加工技术改造工程已获国务院批准。该项目计划总投资14．22亿元。

　　3、南区煤气系统增容改造工程

　　公司已取得河北省发展和改革委员会关于南区煤气系统增容改造工程该项目的备案证（冀发改工冶备字［2006］796号）。该项目计划总投资12，565万元。

　　4、南区高炉煤气利用节能改造工程

　　公司已经取得河北省发展和改革委员会关于南区高炉煤气利用节能改造工程的核准证（冀发改环资核字［2007］37号）。该项目计划总投资18，888万元。

　　本次发行募集资金中26．85亿元用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程和超薄带钢深加工技术改造工程两个项目的银行贷款，3．15亿元用于投资建设南区煤气系统增容改造项目和南区高炉煤气利用节能改造工程。

　　本次募集资金如有不足，公司将自行解决；本次募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。

　　（十一）转股年度公司股利的分配

　　转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。

　　（十二）向股东配售的安排

　　本次发行可转换公司债券优先向公司全体股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的50％，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。

　　（十三）发行方式

　　提请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。

　　（十四）可转换公司债券持有人会议

　　当公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本息；

　　3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人或者担保物发生重大变化；

　　5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十五）方案有效期

　　本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

　　（十六）提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜

　　董事会审议通过本次可转换公司债券发行方案后，尚需经公司股东大会审议批准，再报中国证券监督管理委员会核准。

　　为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、回售条款、赎回条款、到期偿还价格、向股东配售比例、发行方式，以及办理工商变更手续等事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司2007年度发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案

　　公司拟发行不超过人民币30亿元可转换公司债券，将募集资金用于冷轧及带钢表面涂镀层工程、超薄带钢深加工技术改造工程、南区煤气系统增容改造项目和南区高炉煤气利用节能改造工程。

　　（一）关于冷轧及带钢表面涂镀层工程的可行性

　　1、项目建设依据

　　国家发改委“发改工业［2004］342号”文件《关于审批河北唐山钢铁股份有限公司冷轧及带钢表面涂镀层工程可行性研究报告的请示的通知》，明确公司超薄带钢深加工技术改造项目和冷轧及带钢表面涂镀层工程已经国务院批准。

　　2、项目建设的必要性

　　冷轧及带钢表面涂镀层工程是对公司超薄带钢生产线产品的深加工项目，该项目将进一步优化公司的产品结构和提高公司经济效益。该项目符合我国钢铁工业产品结构调整的产业政策和公司战略发展方向。

　　3、项目建设内容

　　冷轧及带钢表面涂镀层工程：1条1700ｍｍ酸洗—冷轧联合机组生产线，1条冷轧板热镀锌生产线，1条彩涂板生产线，以及相应的配套公辅设施等。

　　4、市场定位及产品大纲

　　冷轧及带钢表面涂镀层工程产品定位在建材、化工包装、轻工及汽车（轿车内板、客货车内外板）、家电（内板）等行业。项目建成后，年产商品板卷130万吨，其中：商品冷轧板卷85万吨，冷轧镀锌板卷30万吨，彩涂板卷15万吨。产品规格为0．25—1．2ｍｍ×820—1250ｍｍ。

　　5、项目投资及项目进度

　　冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31．59亿元，其中固定资产投资30．46亿元（含外汇17418万美元），铺底流动资金1．13亿元。

　　目前，该项目除彩涂线外已全部建成投产。

　　6、经济效益分析

　　冷轧及带钢表面涂镀层工程建成后，年增销售收入56．29亿元，利润3．95亿元，财务内部收益率为10．9％，投资回收期为8年7个月（含建设期）。

　　（二）关于超薄带钢深加工技术改造工程的可行性

　　1、项目建设依据

　　国家发改委“发改工业［2003］284号”文件《关于审批唐山钢铁股份有限公司超薄带钢深加工技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，明确公司超薄带钢深加工技术改造项目业经国务院批准，该项目已列入国债专项资金国家重点技术改造项目。

　　2、项目建设的必要性

　　超薄带钢深加工技术改造项目通过对热轧产品进行延伸加工，建设酸洗、镀锌生产线，改善产品结构，增加高附加值产品的产量，实现“以热代冷，以产顶进”，满足国内市场需求。

　　3、项目建设内容

　　超薄带钢深加工技术改造工程：1台薄板坯连铸机，1座辊底式均热炉，1套平整重卷机组，1套热轧酸洗机组，1套热轧热镀锌机组，1套酸再生装置，2台轧辊磨床等。

　　4、产品大纲

　　超薄带钢深加工技术改造工程完成后，年增热轧薄板100万吨，其中：热轧平整板卷（0．8—4．0ｍｍ×850—1680ｍｍ）50万吨，热轧酸洗钢卷（0．8—4．0ｍｍ×820—1650ｍｍ）20万吨，热轧镀锌钢卷（0．8—4．0ｍｍ×820—1650ｍｍ）30万吨。

　　5、项目投资及进度安排

　　超薄带钢深加工技术改造工程计划总投资14．22亿元，其中固定资产投资13．60亿元（含外汇7777万美元），铺底流动资金0．62亿元。

　　目前，该项目已全部建成投产。

　　6、经济效益分析

　　超薄带钢深加工技术改造工程建成后，年增销售收入32亿元，利润1．58亿元，财务内部收益率为17．2％，投资回收期为7年（含建设期）。

　　（三）关于南区煤气系统增容改造项目的可行性

　　1、项目建设依据

　　河北省发改委 “冀发改工冶备字［2006］796号”文件，明确南区煤气系统增容改造项目符合《河北省固定资产投资项目管理办法》的要求并予备案。

　　2、项目建设的必要性

　　随着公司生产规模的扩大，现有煤气的生产、储存和运输能力已不能适应生产的需要，同时制约着煤气系统的安全稳定运行。因此，对高炉、转炉、焦炉煤气系统进行增容改造，合理使用煤气，降低成本，提高效益，保护环境，具有十分重要的意义。

　　3、项目建设内容

　　（1）转炉煤气系统：建设二座8万立方米威尔金斯煤气柜，建设一座煤气加压站，新建转炉煤气电除尘系统，配套水、电、自动化系统，相应的煤气管道进行改造。

　　（2）焦炉煤气系统：新建一座10万立方米、运行压力为12．5ｋＰａ的曼型焦炉煤气柜，配套水、电、自动化、动力管道。

　　（3）高炉煤气系统：新建一座10万立方米，运行压力为12．5ｋＰａ的曼型高炉煤气柜，一座14万立方米／小时的放散塔，配套的水、电、自动化、动力管道。

　　4、项目投资及进度安排

　　公司南区煤气系统增容改造项目工程计划总投资为12565．12万元，其中工程静态投资12547．12万元，铺底流动资金18万元。

　　该项目资金来源全部为公司自有资金。

　　该项目于2006年9月开始建设，焦炉煤气系统和高炉煤气系统已具备使用条件，转炉煤气系统正在进行施工准备。

　　5、经济效益分析

　　公司南区煤气系统增容改造项目实施后，年实现利润3353．36万元，其中净利润2246．75万元，财务内部收益率为22．57％，投资回收期为4．43年。

　　（四）关于南区高炉煤气利用节能改造工程

　　1、项目建设依据

　　河北省发改委“冀发改环资核字［2007］37号”文件，明确了南区高炉煤气利用节能改造工程符合《河北省固定资产投资核准管理办法》的要求并予核准。

　　2、项目建设的必要性

　　公司南区高炉煤气利用节能改造工程可以减少环境污染，充分利用废弃资源，符合国家

能源政策；另外，能够缓解公司供电压力，降低公司运营成本，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

　　3、项目建设内容

　　公司南区高炉煤气利用节能改造工程建设规模为安装两台130ｔ／ｈ高炉煤气锅炉，配两台25ＭＷ纯凝气式汽轮发电机组。

　　4、项目投资及进度安排

　　公司南区高炉煤气利用节能改造工程计划总投资为18888万元，其中工程静态总投资为18752万元，铺底流动资金为136万元。

　　该工程所需资金全部由公司自筹。

　　该2007年2月开始建设，目前锅炉设备已经安装完毕，汽轮发电机组正在安装，预计2007年8月完工。

　　5、经济效益分析

　　公司南区高炉煤气利用节能改造工程估算的财务内部收益率为35．51％，投资回收期为3．83年。

　　综上所述，本次发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策及本公司战略发展方向，建设项目具有可行性和良好的经济效益、社会效益。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司募集资金管理制度（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司关联交易管理办法（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于公司五届三次董事会审议通过的部分事项应提交股东大会审议决定，公司拟召开2007年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议时间：2007年8月16日下午2点

　　（二）会议地点：公司会议中心308室

　　（三）股权登记日：2007年8月9日

　　（四）会议审议事项：

　　1、关于公司2007年度发行可转换公司债券的议案；

　　2、关于公司2007年度发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案；

　　3、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　4、公司募集资金管理制度；

　　5、公司关联交易管理办法。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　唐山钢铁股份公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年七月三十一日