用友软件股份有限公司关于召开二零零七年第一次临时股东大会的二次通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司曾于2007年7月18日、7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《用友软件股份有限公司关于召开二零零七年第一次临时股东大会的通知》和《用友软件股份有限公司关于召开二零零七年第一次临时股东大会的补充通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的要求，现再次公告股东大会通知。

　　一、召开本次临时股东大会基本情况

　　（一）会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

　　（二）会议召开时间：

　　现场会议开始时间为：2007年8月3日（星期五）下午14：00。

　　股东进行网络投票时间为：2007年8月3日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　（三）会议地点：用友软件园8号楼306会议室

　　地址：北京市海淀区北清路68号

　　电话： 010－62436637

　　（四）会议表决方式：

　　1、现场投票（包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席）。

　　2、网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件二。

　　3、委托独立董事投票（仅限于对《关于＜用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞的议案》进行投票）。操作方式请见公司7月18日公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　二、临时股东大会审议事项

　　1、《关于＜用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞的议案》；

　　2、《用友软件股份有限公司章程修正案（七）》；

　　3、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》；

　　4、《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》。

　　三、出席会议的对象

　　1、截止2007年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2007年7月30日至8月2日（上午9：00－11：30，下午1：30－4：30）。

　　2、登记地点：北京市海淀区北清路68号

　　3、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

　　五、独立董事征集投票权授权委托书

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事曾之杰先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　公司股东如拟委任公司独立董事曾之杰先生在本次临时股东大会上就《关于＜用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞的议案》进行投票，请填妥《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

　　联系人：蔡益华、欧阳青邮政编码：100094

　　电话：010－62436637、62436838传真：010－62436639

　　七、备查文件

　　《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。

　　特此公告。

　　用友软件股份有限公司董事会

　　二零零七年七月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户号：

　　委托人联系电话：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：二零零七年 月 日

　　附件二：

　　用友软件股份有限公司

　　网络投票的操作程序

　　用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为二○○七年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

　　（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年8月3日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入；

　　②在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，1代表《关于＜用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）＞的议案》，以1．00元的价格予以申报；2代表《用友软件股份有限公司章程修正案（七）》，以2．00元的价格予以申报；3代表《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，以3．00元的价格予以申报；4代表《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》，以4．00元的价格予以申报，如下表：

　　议案序号

　　议案内容

　　申报价格

　　1

　　《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》

　　1．00元

　　2

　　《用友软件股份有限公司章程修正案（七）》

　　2．00元

　　3

　　《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

　　3．00元

　　4

　　《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》

　　4．00元

　　③ 在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：

　　买卖方向

　　投票代码

　　投票简称

　　委托股数

　　代表意向

　　买入

　　738588

　　用友投票

　　1股

　　同意

　　买入

　　738588

　　用友投票

　　2股

　　反对

　　买入

　　738588

　　用友投票

　　3股

　　弃权