人福科技

　　单位：万元

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　　（二）投资项目基本情况

　　1、宜昌人福年产2000万瓶冻干粉针ＧＭＰ扩建项目

　　（1）宜昌人福概况

　　宜昌人福成立于2001年8月8日，住所：宜昌开发区大连路18路，法定代表人：李杰，注册资本：壹亿捌仟零肆拾伍万圆整，实收资本：壹亿捌仟零肆拾伍万圆整，公司类型为有限责任公司，经营范围：药品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司主要股东为：人福科技持有其70％股权，国药集团药业股份有限公司持有其20％的股权。

　　截至2006年12月31日，宜昌人福总资产37，724．20万元，净资产 21，196．57 万元，2006年度实现主营业务收入24，228．53万元，实现净利润3，471．17万元。

　　（2）项目投资概况

　　本项目总投资为4，480万元，其中固定资产投资3，480万元，流动资金1，000万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　（3）项目效益分析

　　本项目建设期一年，第二年投产，第五年可达到满负荷生产。

　　经测算，本项目的ＩＲＲ（内部收益率）为34．14％，动态投资回收期（含建设期1年）为5．01年。可以看出，本项目投资内部收益率高于必要收益率，投资回收期较短，项目的盈利能力较强，资本可获得良好的收益。

　　（4）有权部门的批准情况

　　本项目的可行性研究报告已经宜昌市发改委备案，项目环评报告正在报批过程中。

　　该项目选址于宜昌人福在宜昌经济技术开发区大连路与青岛路宜昌人福医药工业园内。生产线建于公司厂房内，故本扩建项目无需新购土地。

　　2、宜昌人福麻醉药营销网络建设

　　（1）宜昌人福概况

　　详见本文“四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析部分第（二）项第1、（1）”部分。

　　（2）项目投资概况

　　该项目拟投资2191万元，分别用于销售网点1165万元、基础研究370万元、专业学术推广510万元和人员培训146万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　3、投资广西师范大学漓江学院

　　（1）合作方基本情况

　　该项目的合作单位广西师范大学是广西自治区直属重点大学，位于桂林市，已有七十年的办学历史，师资力量较为雄厚，教学质量稳步上升，在广西乃至全国都有良好的办学声誉。学校现有的本科专业覆盖了经济学、法学、教育学、文学、历史学、理学、工学、管理学等8个学科门类，共有本科专业44个，硕士点55个；学校可面向港澳台地区招收本专科生及硕士研究生；有省级重点学科10个，省级重点实验室6个；学校

图书馆藏书约189万册，其中外文期刊3100多种。学校师资力量较为雄厚，在996名专任教师中，有教授124人，副教授468人，博士111人，在读博士79名，其中有四人担任教育部全国教学指导委员会委员职务。

　　学校坚持“育人为本，学术至上”的办学理念，坚持实施特色战略、协调发展战略、国际化战略和创新战略，以特色创优势、以创新求发展、以服务求支持、以贡献促共建，以建成“整体水平区域一流，部分学科水平国内一流”的多科性、开放式、有特色的研究型大学为发展目标。

　　（2）项目投资概况

　　本项目总投资额约3．2亿元，其中一期工程投资约2．055亿元，二期工程投资约1．145亿元。具体内容如下：

　　单位：万元

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　　（3）项目效益分析

　　本项目建设期为2年，该项目进入成熟期（第七年）后，每年将产生5895．99万元的净现金流，动态投资回收期（含建设期）为8．89年，内部收益率10．7％，具有较好的盈利能力。

　　（4）有权部门的批准情况

　　该项目尚需报广西自治区教育厅批准，项目已获得基本建设投资项目登记备案证，一期工程用地已经取得国有土地使用权证，项目环评报告正在报批过程中。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）发行后上市公司业务及章程变化情况

　　1、发行后上市公司业务变化情况

　　目前，人福科技的主营业务为医药产业及大学学历教育投资，通过本次非公开发行

股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升在麻醉药领域的核心竞争力，通过加大对大学学历教育的投资进一步为公司提供稳定的主营业务利润，稳固公司的利润水平和增强抗风险能力。因此，本次非公开发行股票后，人福科技的主营业务的稳定性将不会发生变化。

　　2、发行后上市公司章程变化情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技的股本将会相应扩大，因此，人福科技将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

　　（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　1、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技的股东结构将发生变化，预计增加4，000万股至7，000万股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。

　　本次非公开发行股票后，人福科技不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

　　3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

　　目前，人福科技的主营业务为医药产业及大学学历教育投资，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大人福科技的主营业务规模，业务收入结构将不会发生变化。

　　（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

　　（四）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技与第一大股东当代科技及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

　　2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技与第一大股东当代科技及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技不会因本次发行发生与第一大股东当代科技及其关联人之间的关联交易。

　　4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行股票后，人福科技的主营业务医药产业及大学学历教育投资，与第一大股东当代科技及其关联人不存在同业竞争。

　　（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

　　本次发行完成后，人福科技第一大股东当代科技及其关联人不存在占用人福科技资金的情况。

　　（六）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次发行完成后，人福科技不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　（七）上市公司负债情况

　　截至 2007年 6月 30日，人福科技的资产负债率为 51．53％（未经审计），负债结构较为合理。本次非公开发行股票会降低人福科技的负债比例。

　　（八）、风险说明

　　1、市场风险

　　控股子公司宜昌人福是全国唯一生产麻醉药－瑞芬太尼的企业，本次募集资金增资宜昌人福也将主要用于扩大包括瑞芬太尼在内的冻干产品的生产能力，本次募集资金投资项目实施完成后，公司冻干产品的生产能力将由500万瓶增加到2，000万瓶。如果公司的市场推广能力不足，可能会导致公司的部分产能闲置，影响募集资金投资项目的投资收益。

　　本次募集资金投资的另一个项目为投资广西师范大学漓江学院，漓江学院是以普通全日制本科教育为主，纳入国家普通高等学校招生计划，面向全国招生。如果漓江学院未来的生源情况达不到招生计划，会影响漓江学院的教育总体收入，影响公司的投资回报。

　　2、业务与经营风险

　　国家发改委是国家定价药品的零售价格制定部门，近年来，国家发改委数次调低药品的零售价格。2003 年，原国家计委制定并公布了199 种900 多个规格的西药最高零售价格；2004 年5 月，国家发改委降低24 个品种、400 多个剂型规格的抗感染类药品最高零售价格；2005 年9 月，国家发改委降低了22 种药品的最高零售价格；2006 年8月，国家发改委调整了99 个品种、400 多个剂型规格的抗微生物药品的零售价格；2007年5月，国家发改委降低了260种药品的最高零售价格。国家发改委今后仍会对国家定价药品进行定期微调。

　　本次募集资金增资宜昌人福，主要用于扩大包括瑞芬太尼产品在内的冻干产品的生产能力，如果未来国家发改委未来零售价格微调的医药品种中含有宜昌人福的产品，并且导致宜昌人福相关产品的出厂价格降低，可能会降低宜昌人福的经营业绩，从而降低公司的投资收益。

　　民办独立学院的教育收费标准是由省级人民政府根据国家有关民办高校招生收费政策制定的，如果政府部门降低了民办独立学院的教育收费标准，可能会影响漓江学院的教育收入，从而影响公司募集资金投入的回报。

　　3、管理风险

　　本公司通过下属企业主要经营医药、大学学历教育等业务。截至2007年6月30日，公司的长期股权投资为117，731．24万元（母公司报表），涉及的行业领域包括制药、教育、

房地产业和金融业等，投资较为分散。本次非公开发行募集资金将投资于宜昌人福和漓江学院。母公司的长期股权投资额进一步增加。

　　由于以上行业关联性不大，且地域分布较为分散，加大了公司的管理难度。并且随着控股子公司经营规模的扩大，其对本公司总体经营状况和盈利能力影响也会相应增大。若本公司对控股子公司管理不严，将会导致公司管理效率下降，影响到本公司各项业务的持续、健康发展，存在一定的管理和控制风险。

　　4、政策风险

　　本次募集资金投资的医药行业和教育行业均是受国家行业政策调整影响较大的行业，国家及地方政府对医药行业和民办独立学院的政策调整，包括行业发展、税收、价格等的调整，可能会对公司未来的经营业绩造成较大的影响。

　　六、其他需披露的事项（无）

　　（上接第C027版）