深圳发展银行股份有限公司公司治理自查和整改报告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）自2005年6月以来，本行一度存在董事会中独立董事比例不足的问题。对此本行第六届董事会已提名孙昌基、罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum）两位先生为独立董事候选人，并提交本行2006年年度股东大会审议表决。

　　（二）本行的信息披露管理制度有待按照有关法规规章更新及进一步完善。

　　（三）本行的信息披露管理工作需要根据新的监管要求进一步加强。

　　（四）本行的投资者关系管理相关制度建设工作有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　一直以来，尤其是引入外资股东后，本行致力于不断完善公司治理结构，提高治理水平，规范经营运作，已基本按照《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、银监会《股份制商业银行公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，并规范运作。

　　（一）股东及股东大会情况

　　本行进一步完善了《股东大会议事规则》，为股东大会的规范运行提供了制度基础；股东大会的召集、召开符合法定程序，每次股东大会均聘请律师进行鉴证，发表法律意见；提案的审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事、监事选举采取累计投票制；股改方案等重大事项的表决采用网络投票系统，确保股东平等行使权利，确保中小股东的利益；每次股东大会均有专人进行会议记录，会议记录及其他会议资料完整并得以安全保存。

　　2006年，本行共召开两次股东大会：2006年6月26日召开2005年年度股东大会，审议通过了9项议案；7月17日召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置相关股东会议。

　　（二）董事会情况

　　目前本行第六届董事会共有13名董事，其中独立董事4名，均经本行股东大会选举产生。董事的任免均符合法定程序。董事会人员构成合理，董事的素质与专业水平较高。其中既包括来自外资股东及中方股东、个人股东的代表，也包括由金融、会计、法律专家担任的独立董事。13名董事中博士3人，硕士6人，本科学历4人。董事长兼首席执行官曾经担任过美国副财长和三家大银行的首席财务官、首席执行官、副董事长、董事长等重要职位，具有丰富的大型银行管理经验和扭转银行不利局面经验。

　　依据《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》等规定，董事会下设立了审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、战略发展委员会等5个专门委员会。各委员会积极运作，为董事会的高效、科学决策提供了有力支撑。

　　2006年，第六届董事会共召开12次会议，对资本金补充、信贷、财务审批授权、人事任免、基本制度建设、不良资产清收与核销、定期财务报告等重大事项进行了审议和决策。各专门委员会共召开21次会议，其中：提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议5次，审计与关联交易控制委员会会议7次，风险管理委员会会议2次，战略发展委员会会议3次。上述会议对公司发展战略、资本筹集、审计事务、关联交易控制、风险控制、长效激励机制、董事及高管人员提名及考核等多方面事务进行了研究和讨论，形成了多项议案提交董事会审议，有效提升了董事会的决策质量。

　　董事会会议的召集、召开符合《章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议资料保存完整、安全。

　　各位董事勤勉尽责，积极参加各次会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量卓有成效的工作。独立董事按照法律规定，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，以高度的诚信精神，维护银行和全体股东的利益。

　　董事们还积极参加监管机关组织的各项培训活动，了解宏观政策，学习新的法律法规，提升董事履职水平。

　　董事会制定有《董事会议事规则》，各委员会也均有各自的工作细则。《董事会议事规则》和各委员会工作细则根据法规规定及本行公司治理需要不断得以修订和完善，为董事会和各委员会的规范运作提供了制度保障。

　　（三）监事会情况

　　本行监事会制定有《深圳发展银行股份有限公司监事会议事规则》，同时，监事会各委员会亦制定有各自的工作细则：《深圳发展银行监事会提名委员会工作细则》、《深圳发展银行监事会审计与风险管理委员会工作细则》。

　　监事会的构成和来源严格按照《公司法》和本行《章程》的相关规定，由股东监事、外部监事和员工监事共同构成，其中股东监事和外部监事各2名，均由股东大会选举产生；员工监事3名，由职工代表大会选举产生。

　　本届监事的任职资格均经深圳银监局、银监会审查通过。监事的任免符合法定程序。

　　监事会的召集、召开程序严格按照本行《章程》和《监事会议事规则》进行；会议的通知时间、授权委托等完全符合本行《章程》和《监事会议事规则》；会议由监事会秘书处工作人员负责记录，存放于监事会秘书处资料室，记录完整、保存安全，会议决议充分、及时的向有关方面进行了披露。

　　监事会各位监事勤勉尽责，注意与本行董事会、高管层保持联系与沟通，通过召集并参加历次监事会会议、监事会各委员会会议以及列席历次董事会会议、董事会相关委员会会议等充分了解和讨论我行经营管理情况，按照《公司法》和本行《章程》的规定，对我行财务状况、高管履职情况、重大事项等进行了有效监督，近3年未发生对董事会决议否决的情况，未发现并纠正公司财务报告的不实之处，未发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　（四）经营管理层情况

　　本行目前拥有一支国际化的的管理团队，其中既包括来自本行的人员，也有从海内外聘任的管理人员。管理层人选的产生符合相关法规及本行《章程》的规定及本行利益，形成了合理的选聘机制。

　　本行管理层岗位主要按业务线条设置，设置合理，职责明确。首席执行官负责全行工作。行长负责分管部分高管工作，向首席执行官报告。资产保全、公司业务、金融同业银行、零售银行等四条业务线分别由特殊资产管理执行官（兼特别顾问）和三位副行长分管。计划财务、信贷风险、人力资源管理、信息科技、内部审计工作分别由首席财务官、首席信贷风险执行官、首席人力资源执行官、首席信息技术执行官和首席内部控制执行官负责。

　　本行经营管理层成员忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，维护公司和全体股东的最大利益，完成了各项经营目标，带领银行在盈利水平、业务规模、财务和信贷风险管理、不良资产清收等各方面都取得了不俗的成绩。

　　2006年，全行资产总额达到2606亿元，比上年末增长17.21%；存款总额达2322亿元，比上年末增长15%。实现净利润13.03亿元，增幅达319%；不良贷款率从2005年底的9.33%降至2006年底的7.98%。清收总额为20.89亿元，其中超过80%以现金方式收回。

　　董事会、监事会可对经营管理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

　　（五）公司内部控制情况

　　本行建立了在董事会审计与关联交易控制委员会直接领导下的独立内部审计体系。设置直接向董事会审计与关联交易控制委员会负责并报告工作的首席内部控制执行官，负责内部审计工作，分管内部审计部门。建立区域稽核中心，按专业设置稽核室，实现了稽核管理垂直化、稽核人员专业化、稽核监督区域化，从体制上解决了内审部门开展工作的独立性、客观性问题，并缩短了报告路线，提高了工作效率和稽核资源的调配能力及使用效率。

　　本行设立了独立的合规部、资产保全部和法律事务部，分别负责识别和管理银行合规风险、授信业务和非授信业务法律审查，有效地保障了各种经营活动的合法性、有效性。

　　本行建立健全了各项业务规章制度和操作规程，制定了职责分明、科学合理的岗位责任制，并对各项业务的开展实施了多个层面的监督、检查和稽核，从而保证了各项业务规章制度和操作规程的贯彻、落实；按照有关规定建立健全了会计核算体系，财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得以有效执行；公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好；按照有关规定，制定了处置各类具体突发事件应采取的措施和预案，明确规定各部门及分支行的具体职责，在发生突发事件时，力求影响和损失最小化。

　　（六）公司独立性情况

　　本行与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。

　　业务方面，本行拥有自主的生产经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险。与控股股东的关联人发生的关联交易数量极少，均属正常业务，且定价合理，审批程序符合有关规定。

　　机构方面，本行具有完全独立于控股股东的组织结构，不存在于控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。

　　人员方面，本行与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；经营管理层成员均在本行领取薪酬，未在股东单位担任职务；本行可以自主招聘经营管理人员和职工。

　　财务方面，本行设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税。

　　资产方面，本行资产完整，产权关系明确。具有独立自主的经营活动场所和工业产权、商标注册权和非专利技术等无形资产；生产辅助系统和配套设施完整，独立。

　　（七）公司透明度情况

　　按照中国证监会以及深交所的有关规定，本行制定了《深圳发展银行信息披露管理办法》，执行情况良好。董事会严格按照《信息披露管理办法》以及相关法律、法规的规定，及时准确地进行指定信息和重大事件的披露；定期报告的编制、审议程序符合相关规定，披露完整、及时。

　　本行认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；在遵守信息披露有关规定的前提下，积极召开新闻发布会和投资者见面会，接受分析师、投资者和媒体的咨询，加强与机构投资者及中小投资者的互动与沟通，提高投资者对银行的参与度。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）2004年12月，本行2004年第一次临时股东大会选举产生了本行第六届董事会，其中包括10名董事与5名独立董事。2005年5月，原董事长蓝德彰先生辞去董事长职务。经董事会选举，独立董事法兰克纽曼先生当选为董事长兼首席执行官。根据中国证监会及深交所的有关规定，法兰克纽曼先生不再适合担任公司独立董事。2005年6月，本行2004年年度股东大会选举，法兰克纽曼先生当选为第六届董事会非独立董事，不再担任独立董事。2007年6月之前，本行第六届董事会共有13名董事，其中独立董事4人，低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。

　　（二）2003年12月10日，本行制定并发布了《深圳发展银行信息披露管理办法》，对信息披露管理工作进行了规定。由于该《信息披露管理办法》制定时间较早，需要根据《上市公司信息披露管理办法》进行进一步的修订和完善。目前本行《信息披露管理办法》的修订工作已完成，并形成了拟提交董事会审议的议案，但未能按照中国证监会的要求在2007年6月30日前提交本行董事会审议，有待提交下次董事会会议审议。

　　（三）近年来，有关监管机构发布了一些新的规定，或对原有的法规进行了修订，对上市公司信息披露提出了新的要求，本行有关人员需要进一步熟悉相关法规，提高信息披露的主动意识，本行的信息披露管理工作需要进一步加强。本行曾出现个别高管在新闻发布会上提及未经公开披露的敏感信息的情况，本行已经注意到上述情况，并已经采取措施避免以上情况的再次发生。此外，本行需要进一步加强对新闻媒体报道的关注，对于媒体报道反应的主动性和敏锐性有待进一步提高。

　　（四）本行一向重视投资者关系管理，但相关的制度建设工作相对滞后，需要进一步加强。

　　四、整改措施、整改时间及相关责任人

　　（一）本行高度重视独立董事人数不足问题。董事会提名委员会做了大量的工作，搜寻和筛选合适的独立董事候选人。2007年4月25日，本行第六届董事会第27次会议通过了相关议案，提名孙昌基和罗伯特?巴内姆（Robert T. Barnum）两位先生为独立董事候选人。并提交于2007年6月15日召开的本行2006年年度股东大会审议通过。上述新独立董事的任职资格正在报中国银监会进行核准。该项工作由董事会秘书处负责，责任人为董事会秘书徐进。

　　（二）对于《深圳发展银行信息披露管理办法》的修订和完善工作，目前本行已经形成了拟提交董事会审议的《信息披露管理办法》修订稿，将提交下次董事会会议审议。此项工作争取在8月中旬之前完成，负责人为董事会秘书徐进。

　　（三）对于信息披露管理工作，本行拟采取以下措施，改正问题，提高信息披露管理水平：

　　1、提示董事、监事、高级管理人员关注《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法规以及我行信息披露制度，提高信息披露义务人的规范意识。

　　2、加强与主要股东和关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）的沟通和联系，协助其严格遵守国家有关法律、法规和我行章程等有关规定，认真履行相应的信息披露义务。

　　3、明确业绩新闻发布会、投资者及分析师见面会等工作的流程，充分估计可能出现的问题和情况，严格统一新闻发布的渠道和口径，强调和坚持信息披露的原则和政策，防止以新闻发布代替公告现象的发生。

　　4、建立多层次、便捷的沟通渠道，积极主动与媒体交流，鼓励其在发表报道前与我行查证事实。

　　5、主动披露，忠诚履行持续信息披露的义务，严格按照法律、法规和章程规定的内容和格式要求披露信息。

　　信息披露管理为一项长期的工作，需要长抓不懈。争取在2007年7月底前完成明确业绩新闻发布会、投资者及分析师见面会等工作流程工作，并不断予以完善。此项工作由董事会秘书处牵头，董事长兼首席执行官办公室、财务信息与资产负债管理部等相关部门共同参与，责任人为董事会秘书徐进

　　（四）对于投资者关系管理相关制度建设工作，本行正在起草投资者关系管理制度，争取在2007年8月定稿并施行。此项工作由董事会秘书处负责，责任人为董事会秘书徐进。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）本行建立了以首席执行官为核心的经营管理体系。除了原有的行长、副行长、行长助理职级外，还融合国际先进管理经验，设立了首席执行官、特殊资产管理执行官、首席财务官、首席信贷风险执行官、首席人力资源执行官、首席信息技术执行官和首席内部控制执行官。首席执行官负责全行工作。行长负责分管部分高管工作，向首席执行官报告。资产保全、公司业务、金融同业银行、零售银行等四条业务线分别由特殊资产管理执行官（兼特别顾问）和三位副行长分管。财务、信贷、人力资源管理、信息科技、内部审计工作分别由首席财务官、首席信贷风险执行官、首席人力资源执行官、首席信息技术执行官和首席内部控制执行官负责。

　　从实际运行情况来看，我行董事长、首席执行官、行长及其他高管人员职责清晰，报告关系明确，融合了国际先进管理经验，适应我行现阶段公司治理及经营管理的实际情况。

　　（二）在全行推行财务和信贷的“垂直管理”模式。在总行层面设置首席财务官和首席信贷风险执行官，负责全行财务和信贷管理工作；在分行层面设立财务执行官和信贷执行官，分行财务执行官和信贷执行官按业务线直接向总行首席财务官和首席信贷风险执行官报告工作。

　　通过财务和信贷工作的垂直管理，强化了总行制度的贯彻落实和财务、信贷风险控管，总行对分行在财务信贷工作的管理和控制更加有效；分行执行官在总行和分行间起到了良好的沟通和协调作用，使得总行制定的制度得到了较好的落实；同时，通过分行执行官的专业把关，使得分行的财务和信贷管理更加规范和准确。

　　（三）本行建立了独立的内部审计体系。董事会审计与关联交易控制委员会负责管理全行内部审计工作。总行设置首席内部控制执行官，负责内部审计工作，分管内部审计部门。首席内部控制执行官直接向董事会审计与关联交易控制委员会负责，并根据行政管理的需要向董事长（CEO）和行长报告工作。在全行建立若干区域稽核中心，按专业设置稽核室，实现了稽核管理垂直化、稽核人员专业化、稽核监督区域化，从体制上解决了内审部门开展工作的独立性、客观性问题，并缩短了报告路线，提高了工作效率和稽核资源的调配能力及使用效率。

　　（四）本行尚未制定和实施股权激励计划。

　　六、其他需要说明的事项。

　　（一）本行未有在大股东附属财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　（二）关于《章程》修订的说明。

　　本行为银行类上市公司，同时受中国证监会和中国银监会的监管。因此，本行《章程》在进行修订和完善时，同时考虑和体现了中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》以及中国银监会有关规定的要求。

　　2006年6月，根据新《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、中国银监会的有关规定以及本行公司治理的实际需要，我行对章程正文及其附件《深圳发展银行股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳发展银行股份有限公司董事会议事规则》、《深圳发展银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，并提交本行2005年年度股东大会审议通过。该次修订共涉及到章程正文条款165条，其中修改105条，删除55条（包括合并的条款），新增条款56条。

　　2007年2月，深圳银监局对我行章程（包括附件《监事会议事规则》）提出了一些修改意见，根据这些意见，我行对章程做出了进一步的修订，并提交于2007年6月15日召开的我行2006年年度股东大会审议通过。

　　以上为我行公司治理自查和整改报告，由我行第六届董事会第三十三次会议审议通过。敬请监管部门和广大投资者对我行的公司治理工作进行监督、批评指正。

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　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　2007年7月28日