彩虹显示器件股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　二○○七年七月二十六日

　　公 司 声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人王西民先生和主管会计工作的负责人刘珍珠女士、会计机构负责人王丁江先生保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特 别 提 示

　　一、本次资产置换暨关联交易的表决

　　彩虹电子系本公司的控股股东，本次资产置换构成关联交易，关联股东彩虹电子应当在股东大会表决时放弃表决权。

　　二、盈利预测风险

　　本报告书中涉及的经信永中和会计师事务所审核的2007年7－12月和2008年盈利预测审核报告相关数据谨供投资者参考之用，最终数据以本次交易实施后实际审计结果为准。

　　三、公司面临的行业风险

　　本次资产置换完成后，公司将主要从事显示器件的研发、生产及销售，彩色显像管行业目前已进入成熟期的后期，受平板电视快速增长的影响，公司面临着行业中竞争加剧的经营风险。

　　四、公司股票价格的波动

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、通货膨胀、投资心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。

　　五、关于新增关联交易的表决

　　本次交易实施后将增加公司日常经营性关联交易的内容，新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，关联股东彩虹电子应当在股东大会表决时放弃表决权。

　　六、本次交易的授权和批准

　　本次交易需经中国证监会核准后，提交公司股东大会批准后实施。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一章 本次交易概述

　　本公司于2007年7月26日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，同意本公司与控股股东彩虹电子签署了《资产置换协议》和《西安彩虹资讯有限公司股权转让之协议书》。

　　一、本次交易内容概述

　　为了使公司及控股股东彩虹电子的产业分工更加明确，突出各自的主营业务，使本公司专注于包括ＣＲＴ在内的各种显示器件的研发、生产和销售，充分发挥产品的规模化优势和研发力量，扩大产品的出口市场份额，提高公司在行业内的竞争力，增强公司的可持续发展能力，解决与控股股东之间潜在的同业竞争问题，公司拟进行本次资产置换。

　　1、本次交易拟置出的资产

　　公司本次拟置出的资产标的是：公司下属玻璃工厂的经营性资产、本公司持有的彩虹资讯55％的股权。

　　2、本次交易拟置入的资产

　　公司本次拟置入的资产标的是：彩虹电子下属的彩管一厂的彩色显像管业务相关的经营性资产，具体包括四条彩管生产线、技术研发及其他相关资产（以下简称“显像管业务相关资产”）。

　　二、本次交易构成重大资产置换暨关联交易行为

　　本次资产置换方案中置入本公司的主要交易标的为彩管一厂的彩色显像管业务相关的经营性资产，根据信永中和会计师事务所出具的《彩虹集团电子股份有限公司拟置出彩色显像管相关业务财务报表审计报告》，彩管一厂2006年度主营业务收入为 162907．48万元，占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的79．03％，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）第一条第（三）款的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　鉴于彩虹电子是本公司的控股股东，持股比例为42．9％，彩虹电子与本公司为关联方。本次公司与彩虹电子之间进行的资产置换行为和股权转让行为构成关联交易。

　　三、本次交易相关中介机构

　　本次交易公司聘请西部证券股份有限公司为独立财务顾问，信永中和会计师事务所有限责任公司为审计机构，北京国友大正资产评估有限公司为交易资产评估机构，北京市嘉源律师事务所为法律顾问。

　　第二章 本次交易相关机构

　　一、本次交易主体

　　（一）彩虹显示器件股份有限公司

　　办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　　法定代表人：王西民

　　联 系 人：刘晓东

　　电话：（029） 3333 3109

　　传真：（029） 3333 3109

　　（二）彩虹集团电子股份有限公司

　　办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　　法定代表人：邢道钦

　　联 系 人：张春宁

　　电话：（029） 3333 2866

　　传真：（029） 3333 2866

　　二、独立财务顾问

　　名称：西部证券股份有限公司

　　办公地址：西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　法定代表人：刘建武

　　联 系 人：张武、黄绍英、张宁、崔瑾、梁军文

　　电话：（029） 8740 6043

　　传真：（029） 8740 6143

　　三、法律顾问

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407

　　法定代表人：郭斌

　　经办律师：郭斌贺伟平

　　电话：（010） 6641 3377

　　传真：（010） 6641 2855

　　四、财务审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层

　　法定代表人： 张克

　　联 系 人：汪洋

　　电话：（010） 6554 2288

　　传真：（010） 6554 7190

　　五、资产评估机构

　　名称：北京国友大正资产评估有限公司

　　办公地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心三楼1座2505

　　法定代表人：申江宏

　　联 系 人：李崇红

　　电话：（010） 6716 4508－204

　　传真：（010） 6716 1412

　　第三章 本次交易双方情况

　　一、彩虹股份情况介绍

　　（一）公司概况

　　公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

　　注册地址：西安市高新技术开发区西区

　　办公地址：西安市高新技术开发区西区沣惠南路16号

　　法定代表人：王西民

　　注册资本：421，148，800元

　　营业执照注册号：6100001005467

　　税务登记证号码：陕国税字610198220533028陕地税字6101982205330281

　　经营范围：彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实物租赁；承办“三来一补”业务。

　　历史沿革：彩虹显示器件股份有限公司成立于1992年7月29日，是由彩虹集团公司、原中国工商银行陕西省信托投资公司、中国建设银行陕西省信托投资公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1996年5月20日在上海证券交易所挂牌上市。2004年10月经国务院国有资产监督管理委员会批复，彩虹集团将其持有的本公司股份作为出资全部转让给彩虹集团电子股份有限公司，彩虹电子成为公司的控股股东，彩虹集团不再持有本公司股份，为公司的实际控制人。

　　公司于2006年7月31日实施了股权分置改革，非流通股股东按照全体流通股股东每10股获送4．2股的比例，向流通股股东支付股改对价，从而获得流通权。

　　（二）股本结构情况

　　截止2007年6月30日，公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　（三）公司经营状况

　　公司近三年的主要财务数据：

　　单位：元

　　以上财务数据中，2006年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2005年度财务数据已经五联方圆会计师事务所有限公司审计，2004年度财务数据已经北京五联联合会计师事务所有限公司审计。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）彩虹电子概况

　　公司名称：彩虹集团电子股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（在香港联交所上市的Ｈ股公司）

　　注册地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

　　办公地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

　　法定代表人：邢道钦

　　注册资本：1，941，174，000元

　　营业执照注册号：6100001020277

　　税务登记证号码：陕国税字610498766306601、咸分地税610490766306601

　　经营范围：彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品（危险品除外）、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、修理；货物运输（凭证经营）；电子信息技术的开发、培训、咨询服务。

　　彩虹电子成立于2004年9月10日，是由彩虹集团公司独家发起设立的股份有限公司，彩虹集团持有彩虹电子75％的股权。彩虹电子的主要业务是彩管及其配套产品的研发、生产和销售。

　　（二）彩虹电子最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　以上数据经香港罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　三、股权控制关系

　　四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

　　截止本报告出具日，彩虹电子向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：

　　本次交易完成后，本公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子无重新向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划。

　　五、最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　彩虹电子最近五年之内未受过行政处罚；彩虹电子的董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚；彩虹电子不存在构成本次重大资产置换法律障碍的民事诉讼或仲裁。

　　第四章 本次交易的主要内容

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）背景介绍

　　本公司控股股东彩虹电子是经国资改革［2004］850号文批准，于2004年9月10日由彩虹集团独家发起设立。彩虹电子的主营业务是彩管及其配套产品的研发、生产和销售，其下属彩管一厂拥有的四条彩管生产线，产品品种分别是37ｃｍ、40ｃｍＰＦ、54ｃｍＦＳ粗管颈、54ｃｍＰＦ及54ｃｍＰＦ薄型管。而目前本公司所拥有的四条彩管生产线的产品品种是54ｃｍＦＳ、64ｃｍＦＳ、64ｃｍＰＦ和74ｃｍＰＦ彩管。虽然公司与彩虹电子下属彩管一厂的生产型号有所区别，但同属彩管业务，面对相近的市场范围和消费群体，主要客户均为国内外的彩色电视机生产厂家，因此在市场需求发生变化时，有可能生产同类型的产品，从而形成同业竞争。此外双方还具有各自为彩管配套的玻璃生产线，也存在与彩管生产类似的情况，虽目前生产的彩管用的屏、锥型号不同，但构成潜在的同业竞争。

　　通过本次资产置换后，将有效地整合本公司和彩虹电子的彩管业务，有利于提高整体的运行效率。鉴于以上情况，经与彩虹集团和彩虹电子协商一致，拟进行本次资产置换。

　　（二）本次交易的目的

　　1、避免与控股股东之间潜在的同业竞争

　　本次资产置换完成后，彩虹电子所属的彩管一厂的经营性资产将进入本公司，同时公司所属的玻璃工厂的经营性资产及彩虹资讯55％的股权进入彩虹电子，解决了双方在显示器件及相关配套零部件生产方面未来可能出现的潜在的同业竞争问题，有利于公司的可持续发展和构造核心竞争力。

　　2、突出主营业务，提高公司竞争力

　　本次资产置换后公司彩管生产线将由原来的四条增加到八条，产品品种将更加齐全，生产规模将有大幅度增加。公司凭借拥有国内最大的彩色显像管生产规模，不但可以有效地控制和降低生产和材料采购成本，取得规模效益，而且有利于公司产品质量的提高和产品的更新换代，有效的提升公司在行业中的竞争地位。

　　3、整合公司资源，提高管理效率

　　通过本次交易，明确了公司与彩虹电子之间的专业化分工，有效整合了公司与彩虹电子的彩管业务，通过将彩管业务统一进行集中管理、优化机构设置等措施，使公司的运营管理效率得到提高。

　　4、明确了公司发展目标，为未来发展奠定坚实基础

　　本次交易完成后，本公司将专注于包括ＣＲＴ 在内的各种显示器件的研发、生产和销售，产业定位的清晰化，有利于充分发挥公司的研发优势，做大做强显示器件业务。

　　二、本次交易的原则

　　（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

　　（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。

　　（三）避免同业竞争并规范关联交易的原则。

　　（四）保护彩虹股份全体股东特别是中小股东利益的原则。

　　（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

　　（六）进一步完善本公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。

　　三、交易标的情况介绍

　　根据公司与彩虹电子签订的《资产置换协议书》和《关于彩虹资讯股权转让之协议书》，公司将下属的玻璃工厂的经营性资产与彩虹电子下属的彩管一厂的经营性资产进行置换，同时公司将拥有的彩虹资讯55％的股权转让给彩虹电子。

　　（一）本次拟置入资产情况介绍

　　1、业务情况

　　彩虹彩色显像管一厂是彩虹集团电子股份有限公司下属的骨干工厂之一，中国第一只彩色显像管就是在这里生产出来。目前彩管一厂有四条彩色显像管生产线，生产的品种分别为37ｃｍ、40ｃｍＰＦ彩管、40ｃｍＦＳ彩管、54ｃｍＰＦ彩管、54ｃｍ薄型管，年产各类彩管800万只。

　　2、研发能力

　　拟置入资产的研发部门已形成了独立自主开发彩管及零部件的研发能力。

　　（1）累计推广应用科技成果共280多项；

　　（2）相继开发了具有自主知识产权的40ｃｍＰＦ彩管、54ｃｍ粗管颈管、40ｃｍＡＫ管（ＡＫ材特指生产彩管荫罩的一种钢材）、64ｃｍＡＫ管、54ｃｍ超薄管，并实现了自主开发产品的批量生产；

　　（3）目前正在进行74ｃｍＰＦ ＡＫ材彩管、74ｃｍＰＦ薄型彩管、71ｃｍＰＦ 16：9ＡＫ材彩管、61ｃｍ16：9 ＡＫ材彩管产品的研发工作；

　　（4）彩管新产品的研发工作正朝着超薄化、宽屏化的方向发展。

　　3、产品安全及技术认证

　　彩管产品生产全部采用国际标准，分别通过了如下认证：

　　（1）中国ＣＣＣ、美国ＵＬ、德国ＶＤＥ、加拿大ＣＳＡ等国家的安全认证；

　　（2）ＩＳＯ9002质量管理体系认证；

　　（3）ＩＳＯ14001环境管理体系；

　　（4）ＯＨＳＭＳ职业健康管理体系认证。

　　4、产品市场

　　（1）经过多年的生产经营，彩虹电子的彩管业务拥有完善的质量管理体系，产品质量已经获得ＩＳＯ9002质量管理体系认证；其中37ｃｍ产品已于2007年7月2日获得国家质检总局的出口免检认证。

　　（2）多年来彩管一厂凭借良好的产品品质和优质的服务与客户建立了良好的业务关系，国内的主要客户为大型电视机生产企业，如长虹、创维、ＴＣＬ、康佳、海信、海尔、厦华等。产品还远销土耳其、印度、俄罗斯以及非洲和东南亚等国家和地区，其中彩虹37ｃｍ产品出口量占中国该尺寸出口量的57．2％， 40ｃｍＰＦ彩管出口比例占中国该尺寸出口量的67．1％。

　　（3）根据三星ＳＤＩ的调查统计，全球超薄彩管的市场需求很强劲，中小屏幕的超薄彩管（17英寸～21英寸）2007年将会达到1200万只，2008年将会达到2500万只。彩管一厂的以54ｃｍ超薄管为代表的超薄系列彩管将会是未来彩管行业的一个亮点。

　　5、资产状况

　　根据信永中和出具的《彩虹集团电子股份有限公司拟置出资产审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－5），拟置入本公司的资产状况如下：

　　单位：元

　　根据信永中和出具的《彩虹集团电子股份有限公司拟置出彩色显像管相关业务财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－7），拟置入本公司资产的主要经营状况如下：

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　国友大正以2007年6月30日为评估基准日出具的《彩虹集团电子股份有限公司拟将部分资产置入彩虹显示器件股份有限公司项目资产评估报告书》（国友大正评报字2007第63号），主要评估内容如下：

　　（1）评估方法：本次评估对存货和设备采取了不同的评估方法。

　　存货：存货为原材料，评估采用市场法，由于原材料流转较快，购入时间较短，市场价格变化不大，以核实后的账面值作为其评估值。

　　设备：对设备采用重置成本法进行评估。

　　计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

　　（2）资产评估结果

　　单位：万元

　　本次评估资产减值29．89万元，减值率为0．09 ％，减值原因在于：

　　资产中固定资产减值准备为6，215，856．57元，本次评估将其评估为0；设备减值3，140，029．27 元，减值率3．1％，主要是由于企业部分设备使用时间较长，设备较老化，成新率相对较低；车辆增值132，303．93元，增值率112．22％，主要是因为企业固定资产折旧较快，使账面净值较低，而评估车辆按正常年限计算，造成增值；电子设备减值3，507，071．64元，减值率1．44％，主要是因为目前市场电子设备技术更新换代较快，市场价格成下降趋势，造成电子设备减值。

　　7、资产运营情况

　　目前拟置入本公司的四条彩管总装生产线处于正常运营状态。

　　截止评估基准日在置入资产上无设定抵押、质押及其他财产权利的情况，也无涉及彩管一厂的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　8、置入资产涉及人员情况

　　置入资产涉及人员共3542人，其中研发人员46人，销售人员45人，管理人员157人，作业人员3294人。

　　（二）本次拟置出资产情况介绍

　　1、玻璃工厂基本情况

　　玻璃工厂是公司下属的玻璃生产厂，2001年4月正式投产，现有职工402人，主要生产彩色显像管用玻屏产品。现有301＃、302＃二条玻屏生产线，生产54ｃｍＦＳ、54ｃｍＰＦ、64ｃｍＦＳ、64ｃｍＰＦ、74ｃｍＰＦ各种玻屏，年生产能力为300万只，产品以满足本公司内部配套为主。同时也可根据用户的不同需求，开发和生产各种类型的玻壳制品。

　　根据信永中和出具的《彩虹显示器件股份有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日拟置出资产审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－4），玻璃工厂三年一期的资产数据如下：

　　国友大正以2007年6月30日为评估基准日出具的《彩虹显示器件股份有限公司拟将部分资产置入彩虹集团电子股份有限公司项目资产评估报告书》（国友大正评报字2007第62号），主要评估内容如下：

　　（1）评估方法：主要采用重置成本法进行评估。

　　设备：对设备采用重置成本法进行评估。

　　计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

　　存货：存货包括原材料、材料采购、在库低值易耗品，以核实后的账面值作为其评估值；

　　（2）资产评估结果

　　单位：万元

　　设备增值6，013．96万元，增值率107．61％，主要是玻璃工厂设备折旧年限较短，设备账面净值偏低。评估中考虑的设备经济使用年限大于财务折旧年限，从而引起评估增值。

　　（3）资产运营情况

　　目前玻璃工厂301＃、302＃二条屏生产线处于正常运营状态。

　　截止评估基准日在玻璃工厂上无设定抵押、质押及其他财产权利的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　2、西安彩虹资讯有限公司基本情况

　　西安彩虹资讯有限公司注册资本13000万元，由本公司和彩虹电子共同出资设立，分别持股55％和45％，主要从事显示器零部件、电子资讯产品的生产开发及销售。主要产品为37ｃｍ、54ｃｍ、64ｃｍ、74ｃｍ各类彩管用偏转线圈。

　　根据信永中和出具的《西安彩虹资讯有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－3），彩虹资讯三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　国友大正以2007年6月30日为评估基准日出具的《西安彩虹资讯有限公司股权转让项目资产评估报告书》（国有大正评报字2007第65号），主要评估内容如下：

　　（1）评估方法：本次评估中主要采用成本加和法，成本加和法是指在评估时点，重新建造一个与评估对象相同的企业，或生产能力及获利能力载体所需要的投资额，作为企业价值的评估方法。

　　成本加和法的基本公式为：

　　净资产评估值（股东权益价值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和。

　　（2）评估价值：截至评估基准日彩虹资讯的账面净资产值为15，473．04万元，评估价值17，261．40万元，所对应的55％的股权价值为9，493．77万元。

　　第五章 本次交易协议的主要内容

　　本公司与彩虹电子就本次交易所涉及的资产和股权分别签署了《资产置换协议》和《彩虹资讯股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）《资产置换协议》

　　1、交易标的

　　（1）置出本公司的资产：本公司下属玻璃工厂的全部经营性资产，包括两条彩色显像管用玻屏生产线，不含任何债权、债务。

　　（2）置入本公司的资产：彩虹电子下属彩管一厂的显像管业务相关的经营性资产，包括四条彩色显象管生产线、技术研发及其它相关资产，不含任何债权、债务。

　　2、定价依据及交易价格

　　经北京国友大正以2007年6月30日为基准日进行评估，并出具国友大正评报字［2007］第62号、第63号《资产评估报告书》，以经双方确认的评估价值作为交易价格，其中：

　　彩虹股份置出资产交易价格为人民币126，740，305．58元；

　　彩虹股份置入资产交易价格为人民币347，947，552．55元；

　　双方资产置换后之差价为人民币221，207，246．97元。

　　3、支付方式及交易标的的移交

　　（1）本公司在资产移交日之后的十个工作日内，一次性向彩虹电子以货币方式支付全部对价差额人民币221，207，246．97元。

　　（2）资产移交在协议生效日后十五个工作日内或经双方协商确定的其他日期进行。

　　4、生效条件

　　协议自下列条件全部成就之日生效：

　　（1）彩虹股份股东大会批准本协议；

　　（2）彩虹电子股东书面批准本协议；

　　（3）中国证监会批准彩虹股份重大资产置换事项。

　　（二）《彩虹资讯股权转让协议》

　　1、交易标的

　　彩虹资讯55％的股权及相关权益（“该等股权”）

　　2、定价依据及交易价格

　　经北京国友大正以2007年6月30日为基准日进行评估，并出具国友大正评报字［2007］第65号《资产评估报告书》，在基准日彩虹资讯的评估值为172，613，960．83元人民币。双方同意以评估结果为计价基础，确定该等股权的转让价款为人民币94，937，678．46元。

　　3、支付方式及交易标的的移交

　　（1）彩虹电子在协议生效后五日内一次性向本公司以货币方式支付全部股权转让对价款。

　　（2）自协议生效之日起十五个工作日内办理该等股权转让之工商变更登记。

　　4、生效条件

　　协议自下列条件全部成就之日生效：

　　（1）彩虹股份股东大会批准本协议；

　　（2）彩虹电子股东书面批准本协议；

　　（3）中国证监会批准彩虹股份重大资产置换事项。

　　第六章 与本次交易有关的其他安排

　　一、人员安置

　　本次交易完成后，彩管一厂、玻璃工厂所涉及的相关人员在自愿协商、合理分配的原则下，与原单位解除劳动合同，与新单位签订劳动合同，交易双方相互优先接收上述人员。自协议生效日之次月1日起，上述被接收人员的责任（包括但不限于工作岗位安排、福利安排、缴纳法定保险金等）全部由接收方承担。双方在接收相关人员之前，各自应当与该等被接收员工结清全部工资、奖励、福利、保险、纳税、借款、借物等手续。

　　彩虹资讯股权转让不涉及人员安置问题。

　　二、土地使用权及厂房的租赁

　　本次资产置换完成后本公司将向彩虹集团租赁原彩管一厂占用彩虹集团的土地使用权和厂房，签署《土地使用权租赁协议》和《厂房租赁协议》，租赁价格与原协议一致，其中：厂房面积63862．4平方米，租赁价格为689万元／年，土地面积：76363．64平方米，租赁价格为84万元／年。

　　三、资产置换差额的资金来源

　　根据本次资产置换中各交易标的的交易价格，本公司尚须向彩虹电子支付126，269，568．51元的置换价差。公司将通过自有资金和自筹资金支付差额，并将提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后次日安排资金到位。

　　第七章 本次交易对公司的影响

　　一、对公司盈利能力的影响

　　本公司以拟置入之资产2004年、2005年、2006年、2007年1－6月的经营业绩为基础，并根据国家宏观政策，结合本公司2007年及2008 年经营计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则编制了2007年度7－12月及2008年度盈利预测报告。

　　单位：元

　　上述盈利预测报告已经信永中和审核。

　　本公司所处的彩管行业竞争日趋激烈，受平板电视价格下降等市场环境因素的影响，公司产品的销售价格出现下降。目前公司在生产经营中正在通过实施技术创新和管理创新等多种方法，努力提高良品率，降低产品成本。若本次交易实施后，公司的主营业务收入将大幅度增长，产品的规模效应将得到体现。预计公司在2007年下半年将减少亏损，2008年随着成本的进一步降低和市场销量的增加，公司的盈利能力将得到提高，从而实现盈利，为公司可持续发展打下基础。

　　二、本次资产置换对公司未来发展的影响

　　（一）公司所处行业的发展趋势

　　随着平板电视技术的突破，彩色显像管电视的市场霸主地位正在受到削弱，其市场份额呈现出下降的趋势，彩管行业也随之受到影响。预计变化将在未来一段时间达到一种平衡状态，彩管电视与平板电视将拥有各自的市场份额，多种显示器件产品将在市场上并存。

　　虽然目前平板电视发展的速度较快，但从产品的技术性能角度看，彩管电视在图像亮度、对比度、动态清晰度等方面性能更优于平板电视，而且彩管电视的使用寿命长、价格低廉、维修方便，具有良好的性价比，因此彩管电视仍有很强的生命力。

　　今后几年，由于全球各地区间经济发展水平的不均衡和各社会阶层间收入的差异化，决定了彩管电视在较长一段时间内仍将是全球电视机市场的重要组成部分，中国目前是全球彩管市场的制造中心和消费中心，国内企业在彩管生产方面积累了丰富的经验，形成了完整的产业链， 彩管行业内优秀企业的竞争优势将会得到发挥。其一，彩管在部分细分市场上还有一定的发展潜力，例如超薄型彩管电视。其二，随着我国建设社会主义新农村政策的不断深入落实，在二、三线城市、乡镇以及广大的农村市场中，彩管电视将占有绝对优势，市场空间很大。其三，中国的彩管生产企业凭借规模化、低成本、种类多等优势，将会不断开拓海外市场，彩管电视在广大发展中国家将会有新的市场出现。所以虽然今后几年全球彩管行业的竞争会越来越激烈，但我们认为对于有规模、有竞争力、有创新力的彩管企业来说，胜出的机会会更大。

　　（二）本次资产置换对公司的影响

　　1、本次资产置换完成后，本公司将专注于各种显示器件的生产、销售和研发，主营业务更加突出，专业分工更为明确。

　　2、通过本次资产置换，将有效地整合公司与彩虹电子的彩管业务，通过加强生产组织的统一管理，实施生产线的柔性化调整，合理调配各种生产资源，使公司的运营管理效率得到提高。

　　3、本次资产置换完成后，彩虹集团在彩管行业的产能优势将转化为本公司的竞争优势，本公司将成为中国最大的显示器件专业制造商。公司的彩管生产线将由原来的四条增加到八条，产品品种将更加齐全，生产规模将有大幅度提高，同时可以有效地控制和降低生产和材料采购成本，以取得良好的规模效益。

　　4、本次资产置换完成后，公司将借助于置入资产所拥有的完备的质量管理体系，提高公司产品的质量和品位，使之继续保持在行业内的高质量、低成本的优势，赢得更多的市场机会。

　　5、本次置入的彩管一厂拥有一支优秀的研发团队，具有较强的产品开发能力和产业化能力，这必将大大提高公司在彩管行业的技术开发能力，增强公司的核心竞争力。

　　6、本次交易完成后，公司将成为国内最大的彩管生产厂商，在彩管市场达到相对的供需平衡后，由于公司具有规模优势、成本优势、配套优势和技术创新优势，在未来的市场竞争中公司将赢得生存乃至发展的机会。与此同时公司将积极培育新的产业，提高抵御市场风险的能力。因此本次交易有利于壮大公司的主营业务、有利于提高市场综合竞争力，对公司的可持续发展有重要意义。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次资产置换的交易对方是本公司控股股东彩虹电子，本次交易构成关联交易。

　　公司三名独立董事事前审阅了公司《重大资产置换及关联交易事项的议案》，并同意提交董事会审议。

　　本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次《重大资产置换及关联交易事项的议案》，会议表决时三名独立董事发表了同意的意见，三名关联董事在表决时进行了回避。

　　根据中国证监会105号文件、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大置换资产行为尚需获得中国证监会审核通过后，提交本公司股东大会批准，关联股东彩虹电子在股东大会表决时将放弃表决权。

　　第八章 关于本次交易合规性的说明

　　一、实施本次交易后，本公司仍具备股票上市条件

　　彩虹股份本次交易的实施对公司股权结构未构成影响。目前公司的股份总额为421，148，800股，无限售条件流通股总数为203，975，617股，不低于总股本的25％；最近三年内公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006）》等法律法规的规定。因此，实施本次交易后，本公司具备股票上市条件。

　　二、实施本次交易后，本公司继续具有持续经营能力

　　实施本次交易后，公司主营业务仍为彩色显示器件的生产及销售，符合国家产业政策。通过本次资产置换，公司的彩管生产线体将由四条增加到八条，产品品种将更加齐全，生产规模将得到大幅度的提高，同时公司的产品研发能力也将得到加强，本公司将成为中国最大的彩管生产企业及综合配套能力最强的显示器件专业制造商。因此，本公司具备持续经营能力。

　　三、本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　公司本次交易的股权及资产产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

　　四、不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本公司董事会在审议通过本次重大资产置换方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《盈利预测审核报告》、《独立财务顾问报告》及《法律意见书》等相关报告，并按法定程序报有权部门审批。在购买资产中涉及到关联交易的处理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并履行了合法的程序，关联董事在董事会表决时进行了回避，独立董事已发表了独立意见，关联股东在股东大会表决时也将按照有关规定放弃表决权，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会认为，本次资产置换所涉及的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害本公司和非关联股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次交易符合证监会105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第九章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次资产置换实施后，本公司主要产品为彩色显像管，彩虹电子主要产品为彩色显像管用配套零部件。本次资产置换完成后，本公司与彩虹电子及其下属的其它子公司之间不存在现时的或潜在的同业竞争的情况。

　　二、本次资产置换对关联交易的影响

　　本次资产置换实施后，由于本公司彩管生产规模扩大，且本公司与彩虹电子之间明确分工为整管生产与配套协作关系，因此本公司与彩虹集团、彩虹电子及其控制的其他企业在日常生产经营过程中的原材料、零部件采购、动能供应、商标使用权、土地使用权及厂房租赁等方面的关联交易项目和金额将会增加。

　　（一）关联方基本情况

　　1、彩虹集团：彩虹集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理的大型国有企业。成立于1995年9月，注册地址：北京海淀区上地信息路11号；法定代表人：邢道钦；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显示器、显示管、电子器件等的研究、开发与经营。

　　2、彩虹电子基本情况见“第三章 关联交易双方介绍”的内容。

　　3、彩虹彩色显像管总厂：注册资本：100000万元；经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品电子器件等的研究、开发、制造。其下属的动力厂主要生产彩色显像管用水、电和各种气体。

　　4、西安彩虹资讯有限公司：注册资本13000万元，彩虹股份占注册资本的55％。主要从事显示器零部件、电子资讯产品的生产开发及销售，主要产品为彩色显像管用37ｃｍ、54ｃｍ、64ｃｍ、74ｃｍ的偏转线圈。

　　5、西安彩瑞显示技术有限公司：注册资本：500万美元，彩虹电子占注册资本的75％，主营彩色显示器用显像管及配套的关联产品的研究开发、设计、制造、销售。

　　6、咸阳彩虹电子网版有限公司：注册资本500万美元，彩虹电子占注册资本的75％，主营彩色显像管用平板荫罩。

　　7、昆山彩虹实业有限公司：注册资本6000万元，彩虹电子占注册资本的80％，主营彩色显像管用橡胶制品及其它橡胶零配件制造、加工。

　　8、陕西彩虹荧光材料有限公司：注册资本9000万元，彩虹电子占注册资本的45％，主营彩色显像管用三色荧光粉、荧光纯硫化锌、三基色节能灯粉。

　　9、珠海彩珠实业有限公司：注册资本5000万元，彩虹电子占注册资本的90％，主营制造和销售电子玻璃材料、电子器件和电子元器件产品，其主要产品是彩色显像管用低熔点玻璃粉。

　　10、咸阳彩秦电子器件有限公司：注册资本2500万元，彩虹电子占注册资本的87．16％，主营彩色显像管用销钉、阳极帽、支架玻杆、玻粉的生产、销售及来料加工、机械加工。

　　11、咸阳彩虹电子配件有限公司：注册资本5500万元，彩虹电子占注册资本的60％，主营彩色显像管用荫罩框架。

　　12、彩虹集团劳动服务公司：注册资本540．4万元，其中彩虹彩色显像管总厂占10％，劳动者集体所有占90％，主营业务为彩色显像管用内屏蔽等相关配套产品。

　　13、彩虹集团三产总公司：注册资本5000万元，彩虹集团公司占注册资本的100％，主营：国内商业、物资供销、仓储；信息咨询、综合技术服务；新产品开发；安装、维修；园林绿化。

　　14、咸阳彩联包装材料有限公司： 注册资本2000万元，彩虹集团占30％，安村经联社占70％，主营彩色显像管用用包装材料。

　　15、西安彩虹塑业有限责任公司：注册资本1000万元，其中彩虹资讯占30％，主营彩色显像管偏转线圈用隔离器。

　　16、咸阳彩虹胶带有限责任公司： 注册资本276万元，彩联占注册资本的99．28％，安村经联社占注册资本的0．72％，主营彩色显像管用胶带及相关产品。

　　17、咸阳彩虹电子材料有限责任公司： 注册资本80万元，彩联占注册资本的57．13％，彩虹集团劳动服务公司占注册资本的42．87％，主营彩色显像管用石墨乳及相关产品。

　　（二）本次交易之前的关联交易

　　本次交易之前，公司与控股股东彩虹电子、实际控制人彩虹集团及其关联人之间存在着与日常生产经营相关的关联交易，主要包括原材料、零部件采购、动能供应、商标使用权、土地厂房租赁等。2006年度公司与关联方的主要关联交易如下：

　　单位：元

　　上述关联交易总计金额为1，484，212，575元，其中因经营需要发生的采购货物及接受劳务和销售货物的合计金额为1，294，741，557元，占关联交易总额的87％。

　　（三）本次交易之后的新增关联交易

　　本次资产置换完成后，公司将与上述关联方产生新的关联交易，增加了公司年度关联交易总额，同时公司还须与有关关联方签订新的关联交易协议。

　　假设本次交易在2006年1月1日完成，根据2006年度公司的实际业务情况模拟的关联交易数额如下：

　　单位：元

　　公司预计2007年下半年及2008年本公司新增关联交易主要包括以下内容：

　　1、零部件采购

　　（1）本次资产置换完成后，彩管一厂将与彩虹集团下属企业、彩虹电子及其控股子公司产生日常生产彩管所用的零部件采购关联交易，包括采购屏、锥、电子枪、消气剂组件、防爆带、荧光粉、荫罩、低玻粉、胶带、石墨、阳极帽、内屏蔽、框架、橡胶楔子、卡簧、接触弹簧片、定位片、托架、管基管帽、备品备件等零部件、原材料及包装物等。

　　（2）本次资产置换完成后，彩虹资讯和玻璃工厂将分别为本公司供应彩管生产用偏转线圈和屏、锥等零部件，与本公司形成新的关联交易，本公司拟与彩虹资讯公司签署关联交易之《供应协议》。

　　单位：万元

　　2、动能供应

　　本次资产置换完成后，彩管一厂彩管业务相关资产与彩管总厂新增生产用水、电、气等能源供应的关联交易。上述关联交易2007年下半年预计发生额为4，223万元，2008年全年预计发生额为8，446万元。

　　3、土地使用权和厂房租赁

　　本次资产置换完成后，本公司将向彩虹集团租赁原彩管一厂占用彩虹集团的土地和厂房，签署《土地使用权租赁协议》和《厂房租赁协议》。上述关联交易2007年下半年预计发生额为387万元，2008年全年预计发生额为773万元。

　　4、商标使用权

　　本次资产置换完成后，公司主营业务收入将会增加，根据本公司与彩虹集团公司已经签订的《注册商标使用许可协议》，预计2007年下半年增加商标使用费72万元，预计2008年全年增加144万元。

　　综上所述，本次资产置换后，预计上述关联交易2007年下半年增加额为68，388万元，预计2008年全年增加额为126，578万元。同时本次资产置换减少公司与关联方的关联交易预计2007年下半年金额为11，937万元，2008年全年减少金额为22，357万元。

　　（四）关联交易的必要性

　　本公司与控股股东彩虹电子、实际控制人彩虹集团及其关联人之间存在着与日常生产经营相关的持续性关联交易，其主要原因是彩虹集团是我国第一个彩色显像管生产企业，主要从事彩色显像管的设计和生产制造，由于当时我国尚未有与之相配套的零部件企业，所以将彩色显像管生产用的配套零部件都进行了技术引进，经过20多年的发展已经成为国内产量最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，在此背景下本公司在显示器件的生产方面与彩虹集团形成了大量关联交易。

　　本次资产置换完成后，本公司的彩管生产线将由四条增加到八条，产品品种将更加齐全，产量有较大增加。由于本公司与彩虹集团、彩虹电子及其下属生产企业在生产经营中存在着配套供应的关系，且大多数厂家经营场所在咸阳。由于公司生产所需的大多数零部件无法从彩虹集团外部采购，同时彩虹集团公司内部配套厂家的产品质量较好、价格较低、供货稳定、便于运输、有利于生产组织，该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益。

　　（五）关联交易的定价原则

　　公司在本次资产置换完成后，日常生产经营的关联交易将会有所增加。为了规范关联交易，公司将与彩虹集团、彩虹电子等相关各方签署新增关联交易的专项合同，明确关联交易的定价政策，保证公司的利益不受侵害。

　　1、采购定价原则

　　（1） 由关联企业生产专供本公司的零部件：在合理测算生产成本和利润率的基础上，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式并参考可比性市场价协商定价。

　　（2） 由关联企业供应本公司且其又对外销售的零部件：该等产品的供应价格应不高于其向第三方的供应价。

　　2、动能供应的定价原则

　　（1） 有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；

　　（2） 无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。

　　第十章 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其它章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

　　（一）彩管行业的风险

　　本次资产置换完成后，公司将主要从事显示器件的研发、生产及销售，彩色显像管行业目前已进入成熟期的后期，受平板电视快速增长的影响，导致彩电行业产品结构出现调整，因此各彩管生产企业普遍面临着新的战略选择和市场定位。随着平板电视的市场份额进一步扩大，在主要发达国家平板电视已经开始在销售数量上超过ＣＲＴ电视，其中尤其以大屏幕ＣＲＴ电视所受到的影响更大。在国内市场，虽然平板电视的普及率和渗透速度要慢于全球平均水平，但平板对ＣＲＴ的替代压力也在日益加大，公司面临着行业衰退的风险。

　　针对上述情况公司将认真研究分析市场，细分市场需求，充分利用规模优势、成本优势、内部配套的优势，逐步提高公司在国内、国际的行业地位和综合竞争力。同时公司将在专业化和规模化的基础上，积极培育新的产业，提高抵御市场风险的能力。

　　（二）公司在生产经营中与控股股东相互依赖的风险

　　本次资产置换完成后，在本公司与彩虹电子明确专业分工的同时，也加大了相互之间在生产经营方面的依赖性，形成了共同的经营风险。

　　针对上述情况，双方将在研发、生产方面紧密配合，充分发挥各自优势，努力降低成本，开发新产品。同时明确关联交易项目，合理定价，规范交易，促进各自公司的发展。

　　（三）盈利预测风险

　　本报告书中涉及的经信永中和会计师事务所审核的2007年7－12月和2008年盈利预测审核报告相关数据谨供投资者参考之用，最终数据以本次交易实施后实际审计结果为准。

　　（四）本次资产置换交割日的不确定性风险

　　本次资产置换尚须报中国证监会审核，并经彩虹电子股东书面批准及本公司股东大会审议通过。在本公司召开的股东大会上，彩虹电子作为控股股东应当放弃表决权。因此本次资产置换存在着不能通过中国证监会的审核或彩虹电子股东及本公司股东大会批准的风险。

　　（五）公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　第十一章 其他事项说明

　　一、关于公司法人治理结构

　　本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。

　　（一）股东与股东大会

　　按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。

　　（二）控股股东与上市公司

　　公司控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。

　　（三）董事及董事会

　　公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了三位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。制订了《董事会议事规则》，董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。

　　（四）监事及监事会

　　公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。

　　（五）信息披露

　　公司根据有关规定制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度。公司能够严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，披露全面、及时、公平、公正。

　　二、公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面的独立情况

　　在本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　（一）业务方面

　　公司业务独立于控股股东。公司的生产系统完全独立于控股股东，动力供应依据市场价格与控股股东签订了关联交易协议，公司拥有独立的采购和销售系统，与控股股东之间不存在同业竞争。

　　（二）人员方面

　　公司全员实行劳动合同制，在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东。公司总经理及其他高级管理人员均专职于本公司，未在控股股东单位任职并领取薪酬。

　　（三）资产方面

　　本公司的资产产权清晰、独立完整，不存在与控股股东产权边界不清晰或共享产权的情形。

　　（四）机构方面

　　公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，不存在控股股东直接或间接干预本公司设立内部机构的情况。

　　（五）财务方面

　　公司设立有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户，依法独立纳税。

　　三、公司资金、资产占用及担保情况

　　根据普华永道中天特审字（2007）第258号《关于彩虹显示器件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，截至2006年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金情况如下：

　　单位：元

　　截至2007年6月30日，除经营性往来资金外，不存在公司资金、资产被彩虹电子、彩虹集团或其他关联方占有的情形，也不存在公司为彩虹电子、彩虹集团或其他关联方提供担保的事项。

　　四、公司负债结构

　　截止2006年12月31日，公司总资产为2，144，410，636元，负债总额为686，148，526元，其中流动负债683，148，526元，资产负债率为32％，负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　五、最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况

　　本公司在最近12个月内无重大购买、出售、置换资产的情况。

　　第十二章 独立董事和中介机构的意见

　　一、独立董事对本次交易的意见

　　1、本次重大资产置换旨在于明确本公司的专业发展方向，使本公司专注于彩色显示器件的研发、生产、销售，提高在行业中的竞争力，从根本上解决与控股股东之间潜在的同业竞争问题。

　　2、本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价值为交易价格，符合公平的市场原则。

　　3、本次董事会会议在审议重大资产置换议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定。

　　4、本次重大资产置换实施后，本公司与彩虹集团、彩虹电子及其下属公司在零部件采购、动能供应、房屋土地使用权租赁以及商标使用等方面存在着持续的日常关联交易，该等关联交易是由于历史的原因造成的，在短期内是难以避免的。目前公司确定的交易定价原则是公平的，该等关联交易不存在损害非关联股东利益的情形。

　　5、有关本次重大资产置换所涉及的风险已在公司的《重大资产置换暨关联交易报告书》中予以揭示，请投资者注意投资风险。

　　二、独立财务顾问对本次交易的意见

　　本公司独立财务顾问西部证券在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：

　　本次交易所涉及资产已分别经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计和资产评估机构的评估，置出和置入资产的价格以评估值为基准，评估价值客观、公允；

　　本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形，不存在任何明显损害上市公司和全体股东权益的情形；

　　本次交易完成后，彩虹股份仍具备维持公司独立运营和持续经营能力，符合有关上市公司治理准则的要求，仍具备股票上市的条件；

　　对本次资产置换可能存在的风险，彩虹股份已经作了充分详实披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观判断。

　　三、法律顾问对本次交易的意见

　　北京市嘉源律师事务所就本次资产置换出具了专项法律意见书，其结论意见如下：

　　本次置换各方具备合法的主体资格；

　　本次置换各方履行的决策程序合法有效；

　　本次置换涉及的资产产权清晰，不存在权属争议，产权转移不存在重大法律障碍；

　　本次置换相关协议内容和形式合法有效；

　　本次置换符合中国证监会105号文件规定的条件；本次置换符合相关法律、法规及规范性文件之规定；

　　本次置换已经履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的合同、协议或安排。

　　彩虹电子不存在构成本次置换法律障碍的民事诉讼案件。

　　第十三章 重要声明

　　一、公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本次重大资产置换暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　公司董事（签名）：

　　二、本次交易对方声明

　　本公司保证：彩虹显示器件股份有限公司在《重大资产置换暨关联交易报告书》中引用的与本公司相关的内容已经本公司审阅，并同意进行披露，确认《重大资产置换暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　彩虹集团电子股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　彩虹集团电子股份有限公司

　　二○○七年七月二十六日

　　第十四章 备查文件及备查地址

　　一、备查文件

　　1、彩虹显示器件股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、彩虹显示器件股份有限公司关于本次资产置换暨关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见书

　　3、彩虹集团电子股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议

　　4、《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司资产置换协议书》

　　5、《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团电子股份有限公司关于西安彩虹资讯有限公司股权转让之协议书》

　　6、《关于彩虹显示器件股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　7、《北京嘉源律师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产置换的法律意见书》

　　8、《彩虹显示器件股份有限公司拟将部分资产置入彩虹集团电子股份有限公司项目资产评估报告书》（国友大正评报字2007第62号）

　　9、《彩虹集团电子股份有限公司拟将部分资产置入彩虹显示器件股份有限公司项目资产评估报告书》（国友大正评报字2007第63号）

　　10、《西安彩虹资讯有限公司股权转让项目资产评估项目报告书》（国有大正评报字2007第65号）

　　11、《西安彩虹资讯有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－3）

　　12、《彩虹显示器件股份有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日拟置出资产审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－4）

　　13、《彩虹集团电子股份有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日拟置出资产审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－5）

　　14、《彩虹集团电子股份有限公司2004年度至2006年度及2007年6月30日拟置出彩色显像管相关业务财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／2007Ａ4002－7）

　　15、《彩虹显示器件股份有限公司2007年7－12月、2008年度盈利预测审核报告》

　　16、《彩虹显示器件股份有限公司2006年度及2007年6月30日模拟关联交易情况说明》

　　17、彩虹显示器件股份有限公司关于买卖本公司股票的自查报告

　　二、备查地址

　　1、彩虹显示器件股份有限公司

　　办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号公司办公楼董事会办公室

　　联 系 人：刘晓东、郑涛、孟怀玉

　　电话：（029）3333 3109

　　传真：（029）3333 3109

　　2、西部证券股份有限公司

　　办公地址：西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　联 系 人：张武、黄绍英、张宁、崔瑾、梁军文

　　电话：（029）8740 6043

　　传真：（029）8740 6143

　　彩虹显示器件股份有限公司（公章）

　　二○○七年七月二十六日