江苏双良空调设备股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：600481 证券简称：双良股份 公告编号：临2007-22

　　江苏双良空调设备股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏双良空调设备股份有限公司2007年第二次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2007年7月26日下午13:00，网络投票时间为：2007年7月26日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00 ，参加会议的股东及股东授权代表共97人，代表公司股份237，053，084股，占公司总股本的77.47%，其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股份202，000，000股，占公司总股本的66.01%，参加网络投票的股东92人，代表公司股份35，053，084股，占公司总股本的11.46%。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、提审议案情况

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　(1) 审议公司《关于公司符合增发A股条件的说明的议案》;

　　赞成： 236，994，934股，占出席会议有表决权股份的 99.98％ ；弃权：52，700股，占出席会议有表决权股份的 0.02％ ；反对：5，450股，占出席会议有表决权股份的0.002％。

　　（2）审议公司《关于公司公开发行A股股票》的议案;

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　赞成： 236，922，734 股，占出席会议有表决权股份的99.95％ ；弃权：126，900股，占出席会议有表决权股份的 0.05％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（二）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过10000万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　赞成： 236，905，234股，占出席会议有表决权股份的 99.94％ ；弃权：144，400股，占出席会议有表决权股份的 0.06％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（三）发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　赞成： 236，898，634 股，占出席会议有表决权股份的 99.93％ ；弃权：151，000股，占出席会议有表决权股份的 0.07％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东以及其他持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。

　　赞成： 236，899，434 股，占出席会议有表决权股份的 99.94％ ；弃权：150，200股，占出席会议有表决权股份的 0.06％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（五）发行价格和定价方式

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　赞成：236，864，434 股，占出席会议有表决权股份的 99.92％ ；弃权：185，200股，占出席会议有表决权股份的 0.08％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟通过本次增发股票募集资金用于投资下述项目：

　　1、拟以募集资金6，845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料”）持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，增资资金用于利士德扩建年产21万吨苯乙烯技改项目。

　　本议案内容构成重大关联交易，关联股东――江苏双良集团有限公司、STAR BOARD LIMITED、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司回避对本议案的表决权，故本议案有表决权的股份为35，053，084股。

　　赞成： 34，677，234 股，占出席会议有表决权股份的 98.93％ ；弃权：372，400股，占出席会议有表决权股份的 1.06％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

　　2、投资建设电站及石化空冷器项目。

　　本项目总投资54132.万元，建设期1年。项目建成达产年可形成配套4800MW电站直接空冷系统管束、配套1200MW电站间接空冷系统管束和100个冷却单元的石化空冷器的建设规模。

　　赞成： 236，675，834 股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：373，800股，占出席会议有表决权股份的 0.16％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　若本次增发实际募集资金净额低于以上项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决，超过部分将用于公司补充流动资金。

　　（七）增发股票决议有效期

　　本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家对于公开发行新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定对增发方案进行调整。

　　赞成： 236675834 股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：373800 股，占出席会议有表决权股份的 0.16％ ；反对：3450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（八）募集资金投资项目可行性的议案

　　1、拟以募集资金6，845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，增资资金用于利士德扩建年产21万吨苯乙烯技改项目。

　　根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第026号资产评估报告，截至评估基准日2007年5月31日，利士德公司净资产调整后账面价值为26243.14万元，评估值为28，523.47 万元，评估增值率为8.69%（详情请见评估结论汇总表），故华顺新材料持有的24%股权所对应的权益按评估值计算为6，845.63 万元，经双方协商确认该等股权的最终交易价格为6，845.63万元。

　　江苏利士德化工有限公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目已于2007年3月15日取得无锡市经济贸易委员会技改项目核准决定书（锡经贸投资[2007]19号），并于2007年4月5日、2007年5月18日分别经公司二届七次董事会和2006年度股东大会审议通过（详情请见公司2007年4月7日及5月20日公告资料）。为了争取本次技改项目装置能够早日建成投产，为股东创造最大利益，利士德公司本次技改项目先期已通过自有资金及银行借款进行建设。

　　本次发行募集资金到位后，各股东对利士德增资的资金将用于支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。

　　根据项目可行性研究报告，利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目需建设投资约39965万元，该项目全部建成后将形成年销售收入17.58亿元，财务内部收益率（税后）为36.29%，各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　2、投资建设电站及石化空冷器项目

　　本项目总投资54132.03万元，建设期1年。项目建成达产年可形成配套4800MW电站直接空冷系统管束、配套1200MW电站间接空冷系统管束和100个冷却单元的石化空冷器的建设规模。项目建成后正常年销售收入为102，728.00万元，年利润总额为14，082.17万元，项目全部投资财务内部收益率为20.34%（所得税后），各项财务评价指标良好，投资是可行的。（详情请见可行性研究报告）

　　为适应电站和石化空冷发展的趋势，打破大型空冷系统的技术瓶颈，加快空冷系统自主创新步伐，公司依托自身在大型空调制冷设备、空调末端系统和高效换热设备等领域的强大研发、制造能力，与山西省电力勘测设计院等国内电力行业设计单位联手，整合技术研发实力，增强公司电站和石化空冷设备产品的开发力度，决定实施本项目，目前公司在产品研发及市场开拓方面已取得一定成果。

　　自2005年起，公司正式开始空冷器产品的研发和生产工作，公司研制开发的空冷器产品，性能达到了设计值并优于设计值，整体技术指标达到国际先进水平，并申请了12项专利技术。2006年9月，公司研发生产的“10MW电站空冷凝汽器系统工业应用装置”通过江苏省经贸委组织的新产品新技术鉴定（苏经贸鉴字[2006]317号），与此同时，公司不断加强市场的开拓，并取得一定成绩，公司近两年承接订单总金额超过25，000万元人民币，2006年公司空冷器产品实现销售收入1480万元。

　　本议案内容构成重大关联交易，关联股东――江苏双良集团有限公司、STAR BOARD LIMITED、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司回避对本议案的表决权，故本议案有表决权的股份为35053084股。

　　赞成： 34，695，834 股，占出席会议有表决权股份的 98.98％ ；弃权：353，800股，占出席会议有表决权股份的 1.01％ ；反对：3450股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

　　（3）审议公司《本次发行前滚存利润由公司新老股东共同享有》的议案;

　　赞成： 236，425，834股，占出席会议有表决权股份的99.74％ ；弃权：623，800股，占出席会议有表决权股份的 0.26％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（4）审议公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案;

　　赞成： 236，639，157股，占出席会议有表决权股份的 99.83％ ；弃权：410，477股，占出席会议有表决权股份的 0.17％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（5）审议公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案；

　　赞成： 236，683，934股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：365，700股，占出席会议有表决权股份的0.16％ ；反对：3450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（6）审议公司《关于收购江苏利士德化工有限公司股权及增资》的议案；

　　本议案内容构成重大关联交易，关联股东――江苏双良集团有限公司、STAR BOARD LIMITED、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司回避对本议案的表决权，故本议案有表决权的股份为35，053，084股。

　　赞成： 34，675，834 股，占出席会议有表决权股份的 98.92％ ；弃权：373，800股，占出席会议有表决权股份的 1.07％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

　　（7）审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜》的议案

　　赞成： 236，863，034 股，占出席会议有表决权股份的 99.92％ ；弃权：186，600股，占出席会议有表决权股份的0.08％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（8）审议公司《募集资金管理办法》的议案

　　赞成： 236，675，834 股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：373，800股，占出席会议有表决权股份的0.16％ ；反对：3450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（9）审议公司《董事会议事规则》的议案；

　　赞成： 236，675，834股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：373，800股，占出席会议有表决权股份的 0.16％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　（10）审议公司《监事会议事规则》的议案；

　　赞成：236，663，124股，占出席会议有表决权股份的 99.84％ ；弃权：386，510股，占出席会议有表决权股份的 0.16％ ；反对：3，450股，占出席会议有表决权股份的0.001％。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经上海通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 股东大会会议决议

　　2、 股东大会会议记录

　　3、 律师法律意见书

　　特此公告！

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　二○○七年七月二十八日