山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第十四次会议（临时）决议公告(等)

　　证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2007—024

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（临时）于2007年7月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决方式通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；

　　2、 审议通过了《公司累积投票制实施细则》；

　　3、 审议通过了《公司向中国银行济南分行申请贷款的议案》。

　　为保证公司生产经营活动的正常运行，拟向中国银行济南分行申请人民币贷款五千万元整，期限一年。

　　特此决议。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2007年7月27日

　　证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2007—025

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）董事会未下设专门委员会；

　　（二）公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利权尚未完成变更；

　　（三）监事会中的1名职工监事资格不符合规定；

　　（四）公司未制定累积投票制实施细则；

　　（五）需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司法人治理结构；制度健全，规范运作；严格信息披露，强化投资者关系管理。公司治理水平不断提高。

　　（一）以“三会一层”为组织基础，建立健全公司法人治理结构。

　　2006年底，公司股东大会各类股东股份比例为：控股股东山东黄金集团有限公司，股份比例 51.531%;其他发起人股东股份比例为1.594％；机构投资者股份比例为 28.146％，个人投资者股份比例为18.729%。

　　公司重大决策均报股东大会批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定进行，表决机制充分体现广大股东的话语权。2006年公司召开了3次股东大会，审议通过了22项议案。

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中3名来自控股股东，2名来自公司内部，1名来自小股东，3名独立董事为外聘。董事会会议均按照规定的程序召开。2006 年度，公司共召开13次董事会会议，董事均亲自或委托出席。董事因工作原因未能亲自出席会议的，均在与受托董事充分交流，并明确表决意见的基础上，委托其他董事代为出席表决。

　　监事会由4名监事构成，公司监事列席董事会会议，定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表独立意见，依法行使了监督检查职能。

　　公司经营层严格在董事会的授权下开展各项工作，运作精干高效。

　　股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作，已形成各司其职、各负其责的“三会一层”的运作体系，公司法人治理结构日趋完善。

　　（二）以制度建设与有效执行为保障，规范公司各项运作行为。

　　公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心，先后建立了《总经理工作条例》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》等一系列基本制度，公司运作行为严格按照制度的规定执行。同时，公司密切跟踪监管机构的规定，构建制度建设的开放体系，不断对各项制度进行补充完善。《公司法》、《证券法》修订后，公司又及时对相关制度进行了全面细致的修订。

　　通过建立健全制度并严格执行，使得公司的各项行为均有章可循，并做到有章必循、违章必究。自成立以来，公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况，短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定，公司各项运作日趋规范。

　　（三）不断规范、完善信息披露和投资者关系管理体系。

　　公司适应资本市场发展要求，设立了专门的机构并配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作，严格按照证券监管规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。2006 年公司共发布了32次临时公告；先后接待现场拜访和组织小型座谈会50余次，接收投资机构邀请参加投资者交流会数十次，接受热线电话咨询500余次，接受传真及电子信箱邮件咨询约300封次。凭借良好的业绩，规范的治理，2006年8月，在“第四届中国市场用户品牌高峰论坛年会”上，公司荣获“2006年度中国上市公司市场投资者（股民）满意信赖十佳品牌单位”称号；11月，在“第九届成长中国高峰年会”上，又获得“2006年度中国上市公司成长百强第八名”的殊荣。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）董事会未下设专门委员会

　　公司董事会没有成立以独立董事为主的薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，主要原因是公司对发挥专业委员会作用不够重视。

　　（二）公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利权尚未完成变更

　　公司收购焦家金矿时，已支付了‘泰山’注册商标和黄金冶炼生产专利专用权价款，相关的商标和生产专利权利人变更手续正在办理中。

　　（三）未制定累积投票制实施细则

　　公司虽已按照《上市公司治理准则》等规章要求对《公司章程》中有关董事、监事的选举办法进行修改完善，但没有制定详细的累计投票制实施细则。

　　（四）监事会中1名职工监事资格不符合规定

　　公司监事会由4名监事组成，其中3名来自控股股东，由于对职工代表监事的概念认识不清，有1名职工代表监事由大股东职工代表大会选举产生，不符合相关规定。

　　（五）需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。

　　因公司部分董事、监事并不在公司内部兼任职务，而且日常工作繁忙，对公司日常经营运作和管理参与深度有限，对上市公司监管法律法规了解不够深刻，公司将通过改进工作方法在加大日常沟通的同时，加强对各位董事、监事、高管人员的培训力度，使他们能够及时、主动了解、掌握上市公司监管法律法规。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）董事会未下设专门委员会

　　整改措施：公司将成立以独立董事为主的薪酬与考核、提名、审计委员会，设立战略委员会，制定专门委员会实施细则。并在以后公司运作中发挥专门委员会的作用。

　　整改时间：2007年10月底前完成委员会设立，细则制定。董事会专门委员会视情况每年至少召开一次专业会议。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　（二）公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利尚未完成变更

　　因办理相关商标和生产专利变更需相关政府主管部门批准，在程序上需要一定的时间，公司将指派专人负责，加强调度，加大与相关管理部门的协调，尽快完成变更。

　　整改时间：2007年12月底前。

　　整改责任人：总经理。

　　（三）未制定累积投票制实施细则

　　整改措施：公司将根据有关规定制订《累计投票实施细则》。

　　整改时间：2007年8月底前。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　（四）监事会中1名职工监事资格不符合规定

　　整改措施：公司将按照有关规定的要求，从股份公司的职工中选举产生职工代表监事。

　　整改时间： 2007年10月底前

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　（五）需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。

　　公司经营层将建立定期或不定期的信息通报制度，通过及时、全面的介绍公司在生产经营、财务状况等方面的情况，以及行业发展、资本市场、公司股东等方面的外部发展环境信息，促使各位董事、监事更深更广地参与公司经营管理，为公司经营决策和未来发展规划提供更多有价值的意见和建议。

　　公司董事会秘书将及时掌握并梳理有关上市公司运作的法律法规和政策，及时汇编成册，第一时间传达到公司每位董事、监事、高管人员；同时对容易出现违规现象的敏感性、针对性问题加大宣传、讲解力度，从而避免违规现象的发生，力争每半年举行一次培训。

　　整改时间：长期持续改进

　　整改责任人：董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重股权文化管理，利用电话、信函、座谈等多种形式与股东交流、沟通，帮助投资者了解、认同公司的发展思路和经营理念，在公司召开董事会、股东大会审议重大事项前，征求大股东、其他发起人股东单位意见，进行民主、科学决策。公司高度重视投资者关系管理工作，建立了良好的投资者关系管理体系，公司通过建立投资者关系管理制度、信息披露管理制度、董事会秘书工作制度等一系列的规章制度来规范投资者关系管理工作，采取电话交流、公司调研、生产现场参观等举措主动积极的开展投资者关系管理工作。

　　六、其他需要说明的事项

　　详见《山东黄金矿业股份有限公司公司治理自查报告》。

　　根据公司治理专项工作安排，2007 年7月30日至8月15日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。

　　评议电话、传真和电子邮箱如下：

　　中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn

　　山东证监局邮箱：songyh@csrc.gov.cn

　　公司电子邮箱:gold547@sina.com

　　热线电话：0531-88562807（周一至周五，上午9：00－11：30及下午1：30－5：00）

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2007年7月27日