保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行公告

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票种类

　　发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行数量

　　本次增发最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》披露。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　参与网下申购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为10万股，否则视为无效申购。超过10万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为17，500万股。

　　4、发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　5、发行价格

　　本次发行价格为55．48元／股，不低于招股意向书刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十个交易日保利地产股票收盘价均价和前一交易日均价的孰低值。

　　6、网上、网下发行数量比例

　　本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　7、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。

　　8、承销方式

　　本次增发的不超过3．5亿股社会公众股采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　9、本次发行日程安排

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　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　10、除权安排

　　本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　11、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　（1）公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700048”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）登记在册的保利地产股数乘以0．1，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

　　原有限售条件股股东优先配售在保荐机构（主承销商）中信证券处进行。可优先认购股数为其在股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）登记在册的保利地产股数乘以0．1，计算结果只取整数部分精确到 1股。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

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　　本次发行将依照以下原则进行发售：网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上通过“730048”申购代码进行申购的配售比例趋于一致。即ａ≥ｂ，ｂ≈ｃ。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。

　　配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下、网上配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网下申购方式和申购程序

　　（一）资格的认定

　　本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。

　　（二）申购方式

　　参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为10万股。超过10万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为17，500万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如首次达到发行人股本总额5％以上（含5％），须及时履行信息披露义务。

　　（三）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010－84588577。

　　投资者须于2007年8月1日（Ｔ日）15：00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　①《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股申购表》（见附表1、2）

　　② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　③ 上证所证券账户卡复印件

　　④ 经办人身份证复印件

　　⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳定金

　　参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20％作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格

　　申购定金＝申购款×20％

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2007年8月1日（Ｔ日）15：00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15：00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。

　　申购定金请划至如下收款银行账户之一：

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　　申购款项必须在2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　①2007年8月6日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定价不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年8月6日（Ｔ＋3）17：00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年8月6日（Ｔ＋3）17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

　　若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年8月6日（Ｔ＋3）退款。

　　③所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。

　　④岳华会计师事务所有限责任公司将于2007年8月2日（Ｔ＋1日）对机构投资者网下申购定金，2007年8月7日（Ｔ＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　⑤北京市世联新纪元律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、原股东优先配售安排

　　（一）优先配售数量及安排

　　1、配售比例及数量

　　公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。

　　2、股权登记日

　　2007年7月31日（Ｔ－1日）

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（Ｔ－1日）：2007年7月31日。

　　2、优先配售日（Ｔ日）：2007年8月1日。

　　逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）优先配售发行方式

　　1、原有限售条件股股东优先配售在保荐机构（主承销商）中信证券处进行（Ｔ日9：00－15：00）。

　　2、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。

　　（四）原有限售条件股股东优先配售的认购办法

　　1、认购地点：保荐机构（主承销商）中信证券处

　　2、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）持有数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到 1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

　　3、认购程序

　　（1）认购方法

　　有限售条件股股东通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010－84588577、咨询电话：010－84588576。

　　原有限售条件股股东须于2007年8月1日（Ｔ日）15：00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

　　①《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股原有限售条件股股东网下优先配售申购表》（见附表3）

　　②法人营业执照复印件（加盖公章）或本人身份证复印件

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑥缴纳申购资金的划款凭证

　　有限售条件股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。

　　（2）足额缴纳认购款

　　原有限售条件股股东必须保证其认购款于2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前全额汇至保荐机构（主承销商）账户，认购资金于2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前未汇至保荐机构（主承销商）账户，视为申购无效。保荐机构（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。

　　申购资金请划至如下收款银行账户之一：

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　　有限售条件股股东无效申购的申购款将于2007年8月6日（Ｔ＋3日）统一退款。

　　五、发行费用

　　本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、网上路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007年7月31日（Ｔ－1日）10：00时－12：00时发行人拟就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　七、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

　　地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29－33层

　　联系人：刘平、黄海

　　电话：020－89898000

　　传真：020－89898666

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　联系人：胡为敏、胡斌、叶平平、唐雷、姜雪涛、孙春康、郑淳

　　发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2007年7月27日

　　附件：表1 保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股申购表

　　（网下Ａ类申购）

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　　表2保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股申购表

　　（网下Ｂ类申购）

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　　表3保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股申购表

　　（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）

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　　填表说明及注意事项：

　　1、希望其申购成为Ａ类申购（有效申购股数为50万股或以上，且承诺锁定期为1个月）的机构投资者，填写表1；希望其申购成为Ｂ类申购（有效申购股数为10万股或以上）的机构投资者，填写表2；公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权，填写表3。

　　2、申购表可从ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

　　4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

　　5、申购股数限制：

　　（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于10万股，超过10万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为17，500万股。

　　（2）公司有限售条件股股东行使优先认购权在主承销商处进行，申购的数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果只取整数部分精确到 1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

　　（3）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20％缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的须全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007年8月1日（Ｔ日）15：00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（Ｔ日）17：00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　7、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

　　8、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007年8月1日（Ｔ日）15：00时前连同法人营业执照复印件、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

　　9、保荐机构（主承销商）特别提醒投资者：2007年8月1日（Ｔ日）15：00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　10、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2007年8月1日（Ｔ日）17：00前汇到保荐机构（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。

　　11、本次发行的咨询电话为010－84588576，传真为010－84588577。

　　重要提示

　　1、保利房地产（集团）股份有限公司（下称“发行人”或“保利地产”）增发不超过3．5亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］202号文核准。

　　2、本次增发采取网上和网下定价发行的方式进行，经上海证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为55．48元／股，不低于招股意向书刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十个交易日保利地产股票收盘价均价和前一交易日均价的孰低值。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。公司原股东中的无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“700048”，认购名称为“保利配售”）行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

　　6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　7、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）持有数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到 1股）。如申购股数超过可优先认购股数，则超出部分无效。

　　8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为10万股，否则视为无效申购。超过10万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为17，500万股。

　　9、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。投资者须在申购日2007年8月1日（Ｔ日）15：00时前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件进行申购，并须确保其应缴纳的申购定金在当日（Ｔ日）17：00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　10、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于2007年8月6日（Ｔ＋3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　11、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　12、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年7月27日（Ｔ－3日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保利房地产（集团）股份有限公司增发招股意向书摘要》。

　　13、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。