保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网上发行公告

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票种类

　　发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行数量

　　本次增发最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》披露。

　　3、发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4、网上发行对象

　　股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市时，所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券账户的境内自然人、证券投资基金和法人（国家法律法规禁止者除外）。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　5、发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　6、发行价格

　　本次发行价格为55．48元／股，不低于招股意向书刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十个交易日保利地产股票收盘价均价和前一交易日均价的孰低值。

　　7、网上、网下发行数量比例

　　本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　8、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。公司原股东中的无限售条件股股东最多可优先认购约39，977，048股。

　　9、承销方式

　　本次增发的不超过3．5亿股社会公众股采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　10、本次发行日程安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　11、除权安排

　　本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　12、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　（1）公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700048”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）登记在册的保利地产股数乘以0．1，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

　　原有限售条件股股东优先配售在保荐机构（主承销商）中信证券处进行。可优先认购股数为其在股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）登记在册的保利地产股数乘以0．1，计算结果只取整数部分精确到 1股。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　本次发行将依照以下原则进行发售：网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上通过“730048”申购代码进行的申购的配售比例趋于一致。即ａ≥ｂ，ｂ≈ｃ。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。

　　配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下、网上配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网上申购方式和申购程序

　　本次发行网上向公众投资者发行的具体安排如下：

　　（一）网上申购的规定

　　1、申购代码为“730048”，申购简称为“保利增发”。

　　2、申购价格为55．48元／股。

　　3、每个股票账户的申购数量下限为1，000股，超过1，000股必须是1，000股的整数倍，申购数量上限为9，999．9万股，超出部分为无效申购。

　　4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。

　　（二）网上申购程序

　　1、办理开户登记及指定交易

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立上证所证券账户及办理指定交易。

　　2、存入足额申购款

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

　　参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（三）配号与抽签

　　如果有效申购总量大于本次网上发行数量，将采用摇号抽签方式认购。

　　（1）申购配号确认

　　2007年8月2日（Ｔ＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成的申购款不能及时入账，须在Ｔ＋1日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

　　2007年8月3日（Ｔ＋2日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上证所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

　　（4）确定认购股数

　　2007年8月7日（Ｔ＋4日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1，000股。

　　（四）清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个工作日2007年8月2日（Ｔ＋1日）至第三个工作日2007年8月6日（Ｔ＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。

　　2、申购结束后的第三个工作日2007年8月6日（Ｔ＋3日）发售股票，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　3、申购结束后的第四个工作日2007年8月7日（Ｔ＋4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用等相关费用的申购款划入发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　四、原股东优先配售安排

　　（一）优先配售数量及安排

　　1、配售比例及数量

　　公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。公司原股东中的无限售条件股股东最多可优先认购约39，977，048股。

　　2、股权登记日

　　2007年7月31日（Ｔ－1日）

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（Ｔ－1日）：2007年7月31日。

　　2、优先配售日（Ｔ日）：2007年8月1日。

　　逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原无限售条件股股东行使优先配售权的规定

　　1、原无限售条件股股东通过网上专用申购代码“700048”、申购简称“保利配售”行使优先配售权。

　　2、申购价格为55．48元／股。

　　3、原无限售条件股东可优先配售数量不足 1 股的部分按照精确算法原则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可优先配售数量的整数部分；对于计算出不足 1 股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原股东中无限售条件股东网上可优先配售总量一致。

　　4、原无限售条件股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、无限售条件股股东除通过网上申购专用代码“700048”行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“730048”进行申购。但仅有通过代码“700048”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730048”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。

　　（四）原无限售条件股股东优先配售的认购程序

　　1、公司原无限售条件股东参加本次优先配售时，填写“保利配售”委托单，代码“700048”，认购价为55．48元／股。

　　2、原无限售条件股股东可优先配售数量的限额为股东登记日持股数乘以优先配售比例（10：1），不足1股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“保利配售”可配证券余额。

　　五、发行费用

　　本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、网上路演安排

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007年7月31日（Ｔ－1日）10：00时－12：00时发行人拟就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　七、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

　　地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29－33层

　　联系人：刘平、黄海

　　电话：020－89898000

　　传真：020－89898666

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　联系人：胡为敏、胡斌、叶平平、唐雷、姜雪涛、孙春康、郑淳

　　发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2007年7月27日

　　重要提示

　　1、保利房地产（集团）股份有限公司（下称“发行人”或“保利地产”）增发不超过3．5亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］202号文核准。

　　2、本次增发采取网上和网下定价发行的方式进行，经上海证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为55．48元／股，不低于招股意向书刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十个交易日保利地产股票收盘价均价和前一交易日均价的孰低值。

　　4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购110，000，000股。公司原股东中的无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“700048”，认购名称为“保利配售”）行使优先认购权，最多可优先认购约39，977，048股。有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

　　6、本次发行网上申购分为公司原股东中无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为“700048”，申购简称为“保利配售”）和其他投资者及公司原股东比例认购部分（申购代码为“730048”，申购简称为“保利增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于2007年8月6日（Ｔ＋3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　8、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下Ａ类申购的配售比例不低于网下Ｂ类申购的配售比例、网下Ｂ类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　9、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年7月27日（Ｔ－3日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保利房地产（集团）股份有限公司增发招股意向书摘要》。

　　10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。