上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

上海汉钟精机股份有限公司

　　上海市金山区枫泾工业开发区

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　【发行人声明】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、目前公司总股本11，250万股，发行后总股本不超过15，050万股。控股股东巴拿马ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、公司截至2006年12月31日经审计的滚存未分配利润为37，824，951．31元（原始财务报表数据）。经公司2006年度股东大会批准，以公司2006年12月31日的总股本9，600万股为基数，向全体股东共派发现金红利13，000，000元，同时向全体股东每10股送1．71875股，转作股本的普通股股利16，500，000元，其余未分配利润8，324，951．31元及自2007年1月1日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。

　　三、以2006年末总股本9，600万股进行全面摊薄计算，公司2006年度每股收益为0．44元，2006年末每股净资产为1．54元。根据2006年度股东大会作出的股利分配决议，股利转增股本后总股本变更为11，250万股，若以11，250万股进行全面摊薄计算，公司每股收益为0．37元，扣除分配的现金红利1，300万元后，每股净资产为1．20元。

　　四、为实施公司本土化经营战略，公司已开始建设压缩机转子自动化生产线，核心零部件转子将逐步由外购转为自制。目前，公司已建成转子精加工线，2007年6月份转子精加工生产线当月产量为1，296只转子，产品的合格率约为99％。公司已经掌握了转子加工的所有技术，已具备有效控制该生产线的能力，转子精加工制造水平已达到台湾汉钟目前的制造水平。公司的转子由外购转为自制以后，不会存在产品质量大幅下降的风险，也不会产生大的市场风险。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、本公司属外商投资企业，从2001年度起免征所得税两年，减半征收所得税三年。2004年、2005年实际所得税率为13．5％。本公司于2005年9月23日获得上海市外经委颁发的外商投资先进技术企业确认证书（编号为沪外资（2005）技字第051号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第75条第八款的规定，上海市税务部门同意本公司延长享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，期限从2006年到2008年。根据上海市地方税务局沪地税外［2006］14号和［2007］9号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续执行原地方所得税优惠政策至2007年底，即免缴地方所得税，2006年和2007年实际企业所得税率均为12％。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业所得税率将调整为25％。《企业所得税法》第五十七条规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。根据上述规定，公司目前享受的企业所得税优惠政策期限到2008年，2008年后，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。

　　2、根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，除了“基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设和产业发展” 需慎重考虑的项目外，均属许可范围。本公司现从事的制冷及精密机械加工业务属台湾当局的许可范围。但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制手段，届时将对本公司的经营带来不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。

　　3、本公司的关联交易有采购和销售两大类，其中采购类关联交易主要是向实际控制人台湾汉钟采购压缩机转子等原材料，销售类关联交易主要是代台湾汉钟在国内采购原材料，向上海富田销售螺杆式制冷压缩机等。尽管关联交易的价格较为客观合理，关联交易的金额逐年减少，且公司即将建成的压缩机转子生产线将大幅度减少关联交易，但在关联交易过程中，有可能影响中小股东的利益，公司存在关联交易带来的风险。

　　4、2004年度、2005年度和2006年度，本公司从台湾地区集中采购压缩机转子等重要部件，金额占当期总采购额的49．07％、41．94％和36．66％，占当期采购比重较大。预计未来一年公司从台湾地区的采购额所占比例仍然会偏高，若台湾地区与大陆之间的贸易政策因政治等因素发生改变，可能会影响公司从台湾地区的采购，进而影响公司的生产经营。

　　5、本次公开发行后，公司净资产预计比2006年末有显著增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期，所募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张将使本公司的净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人的设立方式

　　本公司是经中华人民共和国商务部以商资批［2005］1557号文件批准，由原上海汉钟机械有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

　　2、发起人

　　本公司发起人为：巴拿马ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司。

　　三、股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　目前公司总股本11，250万股，发行后总股本不超过15，050万股。控股股东巴拿马ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人

　　2、前十名股东

　　股东持股数量及比例同上。

　　3、前十名自然人股东

　　本公司目前不存在自然人股东

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，ＨＡＲＶＥＳＴ公司的股东合计持有台湾汉钟1．94％的股份，ＨＡＲＶＥＳＴ公司股东与本公司实际控制法人台湾汉钟之间没有其他关联关系，ＨＡＲＶＥＳＴ公司的股东与台湾汉钟的实际控制人廖哲男之间不存在关联关系。因此，ＨＡＲＶＥＳＴ公司与台湾汉钟之间不存在控制关系。

　　上海富田的董事长林世明同时是本公司的实际控制法人台湾汉钟的董事。

　　除上述外，公司各股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主要产品及其用途

　　公司主营业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机，其中螺杆式制冷压缩机主要应用于制冷工业中的大型商用中央空调设备和冷冻冷藏设备，螺杆式空气压缩机主要应用在工业自动化领域。

　　（二）产品销售方式和渠道、所需主要原材料

　　公司主导产品螺杆式制冷压缩机采用直销的方式，直接向中央空调厂商供货，由后者组装成整机后销售给如建筑业等最终用户。直销能够减少中间环节，更能贴近市场，深入及时了解客户的真实需求。

　　公司的螺杆式空气压缩机产品分为两种：机体和机组，机体的销售采用直销的方式，即直接向空压机生产厂商提供压缩机体，由后者组装整机后销售给最终用户。机组的销售模式分为两种：直销和经销，两种模式的销售量比例约为4：6，其中直销模式是指公司将空气压缩机组直接销售给最终用户，经销模式是指公司通过经销商网络，由经销商向最终用户提供空气压缩机组。

　　主要原材料包含转子、机壳、电机等，能源消耗主要是电力。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

　　我国的螺杆式制冷压缩机行业发展自20世纪80年代起步，初期生产企业少，规模小。90年代随着国内商用中央空调市场的快速发展，螺杆式制冷压缩机行业才得到了迅速的发展，并逐渐替代传统往复式压缩机，广泛用于国民经济各部门中需要实现人工制冷的场合。国内市场快速发展，导致全球知名的螺杆式压缩机生产企业纷纷通过产品进口、企业兼并、合资合作、设立子公司等方式进入大陆市场，而国内企业也通过技术的自主研发和吸收引进，不断提高产品质量。

　　目前国内的螺杆式制冷压缩机市场属于充分自由竞争的状况，主要被德国比泽尔、意大利莱富康、台湾复盛和本公司4家外资企业主导，市场集中度较高。其他知名的国内螺杆式制冷压缩机生产企业有武汉冷冻机厂、大连冷冻机厂、烟台冷冻机厂、重庆嘉陵压缩机厂等，这些企业由于资金、技术和体制等原因，其产品在型线、噪音、分油效率等方面与国际先进产品存在一定的差距。

　　1、公司螺杆式制冷压缩机在大陆市场占有率情况

　　2、2006年大陆市场占有率排名情况

　　注：行业内缺乏权威数据统计，上述数据为本公司市场部门综合各方面信息得出。

　　五、公司资产权属情况

　　（一）商标

　　台湾汉钟将其合法持有的在中国大陆注册的商标无偿转让给本公司，国家工商行政管理总局商标局已于2006年4月受理本公司上述商标的转让申请。已于2007年5月要求提供补正材料。本公司已提供补正材料，预计在2007年12月31日前获得上述商标的转让核准。

　　（二）土地使用权

　　本公司拥有位于上海市金山区枫泾镇的总面积20，015平方米的土地使用权，系公司于1997年以出让方式向上海市金山县土地管理局取得，已获上海市房地产权证（沪房地金字（2006）第003510号）。上述土地使用权使用年限为50年，自1997年起计算。

　　2006年9月，本公司与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，受让位于上海市金山区枫泾镇，总面积21，405．7平方米的土地使用权。上述土地使用权使用年限为50年，自2006年起计算，目前公司已缴纳土地出让金，正在办理土地权证。

　　（三）专利与非专利技术

　　截至本招股书摘要签署日，本公司拥有7项专利，包括：一种螺旋压缩机的螺旋齿形、螺杆式制冷压缩机（ＬＡ1－5）、关断止回一体阀、螺杆式压缩机容量调节滑阀及其阀缸、螺杆式压缩机容量调节滑阀、螺杆式制冷压缩机（ＲＣ22－24）。此外，本公司尚有17项专利正在申请之中。

　　（四）房屋建筑物

　　公司共拥有2宗房产，总面积10，641．37平方米，产权明晰，均已取得产权证。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　目前与本公司存在相同、相似业务的关联竞争方为台湾汉钟。本公司与台湾汉钟虽然在经营范围和产品种类上存在部分重合，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。

　　上海汉钟自设立以来仅从事Ｒ系列制冷压缩机和Ａ系列空气压缩机体和机组和ＬＡ系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆的生产及销售，台湾汉钟在此期间从事Ｒ系列制冷压缩机与Ａ系列空气压缩机体和机组和ＬＡ系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售以及其他产品的生产及销售，由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。

　　为进一步规范双方的业务领域，避免上市后可能产生同业竞争，本公司与实际控制法人台湾汉钟签署了《避免同业竞争协议》，就上市后双方的业务领域和市场区分进行了约定。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　（1）关联销售

　　单位：万元

　　（2）关联采购

　　单位：万元

　　（3）经常性关联交易的定价依据和公允性分析

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）采购固定资产

　　截至本招股意向书签署之日，发行人与关联方采购固定资产等偶发性的关联交易。

　　单位：万元

　　（2）支付上海富田售后维修服务费

　　2005年，本公司向上海富田支付139．69万元（含税）售后维修服务费，该交易是根据与上海富田签定的“售后服务协议书”，上海富田对其部分销售整机中载有的本公司压缩机，提供售后服务。定期结算售后服务费，结算价格以实际维修支出为定价原则，交易价格公允。截至招股书签署日，上述交易款项已全部结清。

　　（3）向上海富田采购研发用样机材料

　　2006年，本公司向上海富田采购研发用样机材料53．02万元，用于公司产品的研发试验，交易价格遵循市场价原则。截至招股书签署日，上述交易款项已全部结清。

　　（4）关联担保

　　本公司于2006年2月28日和华一银行签署融资额度为人民币2，500万元或318．5万美元的融资额度合同，有效期至2007年2月28日，由Ｌｏｔｕｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ ｌｉｍｉｔｅｄ（ｂｖｉ）作为担保人，台湾汉钟和本公司董事长廖哲男先生提供反担保。公司2006年度实际收到上述融资合同项下贷款950万元（经延展，有效期至2007年7月17日）。

　　本公司于2004年12月2日和恒生银行有限公司上海分行签订融资额度为250万美元的融资合同，由Ｅｘｔｒａｙｉｅｌｄ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｔｄ．、台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男提供担保。2005年12月15日本公司和恒生银行有限公司上海分行续签上述合同，担保方未发生变化。2006年11月9日，本公司和恒生银行有限公司上海分行再次续签上述合同，融资额度变更为400万美元，担保方变更为台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男先生。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司未为关联方提供任何担保。

　　（5）专利使用及转让

　　报告期内本公司无偿使用陈嘉兴先生的“一种螺旋压缩机的螺旋齿形”专利技术。为保证资产的独立性，2006年7月，公司与董事陈嘉兴签署了《技术转让合同》，并于2006年9月签署了《技术转让合同》变更协议，陈嘉兴向公司无偿转让“一种螺旋压缩机的螺旋齿形”专利（专利号：ＺＬ94112198．4），专利有效期至2014年6月13日止。2006年9月中国知识产权局就上述转让向公司颁发《手续合格通知书》。

　　（6）注册商标转让

　　2006年4月20日，公司与其实际控制法人台湾汉钟签署了《注册商标转让合同》，台湾汉钟无偿将该合同中约定的注册商标号为：3718200、3718201、3718202、860283、860287的注册商标转让给发行人，目前该商标转让变更注册手续正在办理之中。

　　（7）资金往来

　　2004年12月1日本公司与海尔梅斯公司签定流动资金外汇借贷合同，本公司从海尔梅斯公司取得3，719，250．00元（45万美元）外币流动资金贷款，借款期限一年，自第一次提款之日起至还清贷款本息日止，年贷款利率按Ｌｉｂｏｒ利率加上0．8％执行，给息日为还本日。本公司已于2005年12月归还了上述全部借款。

　　独立董事对关联交易情况进行核查后发表的意见： 在该期间发生的所有关联交易确为公司需要，符合公司利益，该等关联交易的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员与本公司无其他利益关系

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

　　本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，持有本公司49．25％的股份，其系台湾汉钟间接控制的全资子公司，成立于1996年6月13日，注册地址：Ａｒａｎｇｏ－Ｏｒｉｌｌａｃ Ｂｌｄｇ．， Ｓｅｃｏｎｄ Ｆｌｏｏｒ，Ｅａｓｔ 54ｔｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐａｎａｍａ 7，Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｐａｎａｍａ。法定代表人：余昱暄。实收资本：500万美元。巴拿马海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经营。海尔梅斯公司持有本公司的股份不存在抵押、质押情况。

　　本公司的实际控制法人是台湾汉钟，始建于1994年5月11日，注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼。负责人：廖哲男。实收资本额：新台币57，700万元。主营业务：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖。台湾汉钟间接持有本公司49．25％的股权。

　　截止2006年12月31日，台湾汉钟的总资产为新台币171，462万元，净资产为新台币89，130万元，2006年实现营业收入新台币116，154万元，净利润新台币19，251万元（以上数据为母公司报表数据，经勤业众信会计师事务所审计）。

　　本公司的实际控制人为廖哲男。廖哲男直接持有台湾汉钟4．41％的股份，廖哲男及其关联人（包括其子女、配偶及其控制的企业）共持有台湾汉钟22．80％的股份，从而间接控制本公司49．25％的股权，是台湾汉钟的实际控制人。廖哲男，中国台湾省籍人，男，现年64岁，身份证号码：Ｑ101373211，住所：台北市健康路325巷12弄22号，现任台湾汉钟董事长、本公司董事长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　资产负债表

　　单位：人民币元

　　资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　利润表

　　单位：人民币元

　　现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：人民币元

　　（三）发行人主要财务指标

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的发行人近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内发行人的资产规模稳步增长，增长幅度与公司生产规模的扩大相适应，资产利用率较高，资产闲置的数量很少。报告期内公司总资产年增长额均超过3，000万元，增长幅度有加快的趋势。

　　公司2004年、2005年、2006年流动比率分别为1．24倍、1．75倍、2．24倍，公司的资产的流动性较好。速动比率分别为0．70倍、1．16倍、1．56倍，虽呈现逐年好转的趋势。

　　2、盈利能力分析

　　公司的核心产品Ｒ系列螺杆式制冷压缩机占公司营业收入比重较大，接近80％，公司的主营业务收入来源集中，核心产品创收能力突出，公司的专业化优势非常明显；空压机（含机体）在营业收入中的比重呈加速上升的趋势，由2004年的8．14％提高到2006年的12．43％，公司产品的结构得到一定程度的改善，有利于防范业务单一的风险，业务调整初见成效；Ｌ系列螺杆式冷冻冷藏压缩机的销售仍然保持徘徊，尚未取得突破性的进展。零件收入依然保持小幅增长的局面，成为公司业务的有益补充。

　　从公司历年销售情况看，公司主营业务收入存在季节性波动，通常一季度由于春节、气候、习俗等原因，营业收入只有全年的六分之一左右，二、三、四季度的营业收入较为平均。华东地区是公司的主要市场，也是公司最重要的收入来源地，占到公司营业收入的一半以上。公司在华东地区售后服务优势明显，市场占有率排名第一。

　　目前，公司无其他业务收入，公司利润的主要来自主营业务利润。公司主营业务收入2005年比2004年增长1，944．70万元、2006年比2005年增长4，968．24万元，净利润2005年比2004年增长1，124．96万元、2006年比2005年增长1，484．13万元。公司营业利润持续提高，并且净利润增长的幅度超过收入增长幅度，主要系公司通过提高自产零部件的比例，使得普通零部件在产品成本中的比重明显下降，致使产品成本降低，毛利率提高，公司的盈利能力增强所致。

　　公司管理层认为公司主营业务发展势头良好，业务结构单一的情况正得到改善，主营业务收入构成趋向多元化。为提高产品的市场占有率，应该加大服务队伍规模，完善产品覆盖区域。

　　3、现金流量分析

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为3，860．69万元，经营性现金流较低的原因主要为：

　　（1）2004年度，公司大力推进本土化经营，机壳、轴承座等重要零部件相继实现本土化生产，公司产业链得以延伸，从而提高了自产半成品比例，使得公司的原材料和在产品较以往年份提高，多占用资金约1，500万元。2004年度经营活动产生的现金流量为－316．02万元。

　　（2）2005年度，公司出于提高产品销量，维护长期客户关系，扩大市场占有率的考虑，对主要客户提供了较为优惠的资金结算方式，导致公司应收票据数额有较大幅度的增长，2005年末应收票据比2004年末增加2，116万元。同时由于公司经营规模的增长，公司的应收账款也相应增长，2005年末应收账款比2004年末增加464万元。2005年度经营活动现金流净额为71．52万元。

　　（3）2006年度，公司的应收票据余额继续增加，2006年末应收票据比2005年末增加约1，386万元。2006年度经营活动现金流净额为4，105．19万元。

　　报告期内，公司应收票据余额大幅增加，2006年末为4，138．46万元。由于公司的应收票据全部是银行承兑汇票，公司坏账损失风险很小，如现金出现短时紧缺，公司仍可以通过贴现方式迅速将应收票据兑换成现金，以确保公司资产的流动性。2006年末，公司货币资金余额高达3，929．32万元，且应收票据流动性强，在近年公司经营性现金流较低的情形下，公司仍保持较强的短期偿债能力。公司2004年度至2006年度公司流动比率分别为1．24倍、1．75倍、2．24倍，速动比率分别为0．70倍、1．16倍、1．56倍，公司资产的流动性较好，并呈现逐年好转的趋势，不会出现短期偿债风险。

　　综上所述，公司管理层认为公司的现金流量正常，偿债能力较强，不存在偿债风险，但公司债务结构不合理，融资渠道不够顺畅，公司未来的持续经营中需要解决这些问题。

　　4、未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响

　　（1）行业发展状况

　　近十年来，中国制冷空调行业一直保持着高速的增长速度，年平均增长率超过20％。据统计，2005年中国制冷空调行业总产值已接近2，300亿元，其中家用空调器产值已近1，060亿元，家用电冰箱、电冰柜产值达到460亿元，工商用空调冷冻冷藏设备及备件产值达到750亿元。国家在十一五发展规划中提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。相比传统的往复式压缩机，螺杆式制冷压缩机具备节能环保特点，符合国家构建节约型社会的基本国策。因此，预计未来螺杆式制冷压缩机的发展速度应高于整个空调行业的发展速度，螺杆式制冷压缩机仍有的很大市场空间，能够支撑公司业绩的稳步增长。

　　（2）竞争优势

　　本公司的竞争优势主要体现在专业化、成本、技术、售后服务等方面。公司拥有先进的生产设备和工艺，有先进的工厂物流系统及完善的管理系统，可以更快更好地满足客户的需求。本公司产品因为技术先进、产品质量稳定、性价比高而获得了国内外客户的认同，拥有较高知名度、信誉度和稳定的市场占有率。随着投资的项目陆续投入使用，困扰公司多年的生产规模瓶颈将得到解决，公司的成本和专业化优势更加突出，产品宽度和覆盖区域将明显改善，对于公司实现“国内第一、国际领先”的发展战略起到良好的推进作用。同时，公司将陆续引进的高素质技术人才提升了本公司的技术力量，强化了公司新产品的开发能力，保持产品在技术上的优势。公司预计通过一系列的综合措施，公司的竞争优势将进一步得到加强，公司能够始终保持较高的竞争力，稳步发展。

　　（3）募集资金的影响

　　本公司公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，生产规模的扩张将迅速提高公司的营业收入和利润。同时，公司将通过募集资金投资项目，将经营范围由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏和压缩空气领域，完善了产品结构，市场覆盖空间更加广泛，大大提高公司的市场竞争力。

　　固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定的压力。

　　（五）股利分配政策及近三年实际股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　在本公司整体变更为股份公司之前：

　　（1）按净利润的10％提取储备基金；

　　（2）按董事会决议提取职工奖励及福利基金；

　　（3）向出资者分配利润。

　　本公司整体变更为股份公司后：

　　（1）按净利润的10％提取法定盈余公积金；

　　（2）按净利润的5％提取法定公益金；（2006年1月1日执行新《公司法》后本公司根据修改后的章程不再计提法定公益金，原法定公益金余额根据财政部财企（2006）67号文的有关规定转入盈余公积）；

　　（3）提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定；

　　（4）向投资人分配利润。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　上述股利分配政策在本公司股票发行后不会发生变化。

　　2、历次股利分配情况

　　本公司利润分配以会计年度实际实现的可分配利润为依据。

　　（1）经本公司2003年5月15日董事会决议， 对2002年度可分配利润在提取储备基金和职工奖励及福利基金后，分配给股东计现金9，001，346．25元；

　　（2）经本公司2004年5月7日董事会决议，对2003年度可分配利润在提取储备基金和职工奖励及福利基金后，分配给股东共计现金10，000，000．00元；

　　（3）经本公司2005年5月31 日董事会决议，对2004年度可分配利润在提取储备基金和职工奖励及福利基金后，分配给股东共计现金3，016，073．36元；

　　（4）经本公司2006年6月26日2005年年度股东大会决议，对2005年1－5月净利润计提储备基金和职工奖励及福利基金，对2005年6－12月净利润计提法定盈余公积和法定公益金后，分配给股东现金2，073，502．53元，向全体股东每10股送2股，转作股本的普通股股利为1，600万元。

　　（5）经本公司2007年3月10日召开的2006年度股东大会决议，对2006年度净利润计提法定盈余公积后，分配给股东现金1，300万元，向全体股东每10股送1．71875股，转作股本的普通股股利为1，650万元。

　　3、未分配利润的处理

　　公司截至2006年12月31日经审计的滚存未分配利润为37，824，951．31元（为原始财务报表数据）。经公司2006年度股东大会批准，进行股利分配后，剩余的8，324，951．31元及自2007年1月1日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。

　　（六）控股子公司情况

　　发行人不存在控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的情况。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募股资金使用计划

　　本公司将严格按照股东大会通过的募股资金投资方案进行投资，针对上述项目资金运用的轻重缓急，以项目顺序为准，募集资金到位后视项目进展分期投入。

　　二、募集资金不能满足拟投资项目资金需求量或超出需求量的处理

　　本次股票发行募集资金如不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分资金将由本公司自筹解决，主要筹集来源有：现有货币资金、未来经营活动现金流量净额、银行贷款等。

　　如果此次发行实际募集资金量超过所申报投资项目的需求，多余资金拟追加为本次募集资金投资项目的流动资金。

　　三、募集资金投资项目前景分析

　　1、新建压缩机零部件自动化生产线项目

　　本项目不能独立核算，经济效益主要体现在降低转子成本。经测算，项目建成后， 2010年预计可生产22，800只转子，平均每只转子比目前的外购价格节省约1，645元，全年总计节省约3，750万元。

　　该项目达产后，本公司的关联采购将大幅下降。

　　2、新建螺杆式流体机械综合生产线项目

　　项目建成达产后，预计2009年至2012年的经济效益情况如下表：

　　3、企业信息管理和物流仓储系统项目

　　本项目不产生直接财务效益，而是通过提高员工的工作效率，整合优化供应链，提升公司的整体管理水平，使公司提高核心竞争力。

　　4、工程技术开发中心项目

　　本项目不产生直接财务效益，但工程技术开发中心的建成，将加强公司在螺杆式压缩机方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的市场竞争力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）产业集中风险

　　本公司目前主要产品Ｒ系列螺杆式制冷压缩机的销售收入占公司总收入的80％以上，公司的产品结构相对集中。虽然产品结构集中会提高本公司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面使公司受益，但单一的业务结构使本公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。

　　（二）未来可能存在因避免同业竞争引发的外销产品种类受到限制的风险

　　本公司与实际控制法人台湾汉钟虽然在经营范围和产品种类上存在部分重合，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。为避免未来因业务拓展而可能产生同业竞争，本公司与台湾汉钟签订了《避免同业竞争协议》（详见第七节之一（二）本公司与实际控制人关于避免同业竞争的协议和承诺）。根据以上文件，未来拟开展外销的产品有Ａ系列产品和ＬＨ系列产品，而不发展其它系列产品的外销。据此，公司在开拓国际市场时，部分产品（Ｒ系列产品和ＬＡ系列产品）将不能用于外销。

　　（三）规模较小带来的风险

　　2006年度，主营业务收入、净利润分别为27，341．22万元、4，185．62万元，2006年末的净资产规模为14，764．25万元。尽管公司近几年保持了良好的发展速度，但相比Ｂｉｔｚｅｒ （比泽尔）、Ｒｅｆｃｏｍｐ （莱富康）、Ｆｕｓｈｅｎｇ（复盛）、Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ （三菱）、Ｄａｉｋｉｎ （大金）、Ｈｉｔａｃｈｉ （日立）等国外生产企业，公司资产规模偏小，抗风险能力相对较弱。

　　（四）台资企业融资不畅的风险

　　台湾地区制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》和《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》作出了限制性规定：台湾企业、团体、个人或其他地区直接或通过第三地区公司对大陆地区从事投资（包括创设新公司或事业、对当地原有之公司或事业增资、取得当地现有公司或事业之股权、设置或扩展分公司或事业），累计投资金额受到一定限制。

　　此外，由于公司系台资控股企业，在大陆地区缺乏合适的担保人，从银行获得贷款的能力受到一定限制。因此，近几年公司业务发展所需资金基本上通过股东追加投资和自有资金解决，融资渠道较为单一，公司存在融资渠道不如内资企业顺畅的风险。

　　（五）台湾汉钟对进行控制的风险

　　台湾汉钟间接拥有本公司发行前49．25％的股权，为公司的实际控制法人，同时台湾汉钟的董事会成员中，有五人同时担任本公司的董事，占本公司董事会席位一半以上。虽然迄今为止，台湾汉钟未利用其实际控制人地位影响公司及中小股东利益，但台湾汉钟仍可以行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。因此，公司存在被台湾汉钟控制的风险。

　　（六）公司规模迅速扩张引致的管理风险

　　发行前，公司总资产规模为2．36亿元，本次发行完成后，预计公司的总资产规模将超过5亿元，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系必将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

　　三、重要合同

　　截止本招股书摘要签署日，本公司将要履行或正在履行的重大合同有：

　　1、借款合同

　　2、重大关联交易合同

　　（1）2006年4月20日，本公司与台湾汉钟签订《注册商标转让合同》，转让注册号为第3718200号、3718201号、3718202号、860283号、860287号商标。此次转让为无偿转让。国家工商行政管理总局商标局已于2006年4月受理上述商标的转让申请。

　　（2）2006年6月1日，本公司与台湾汉钟签订《互供协议》。双方约定互供产品的范围、交易原则、定价原则等重要条款。2006年度本公司向台湾汉钟采购原材料及成品3，502．53万元，占购货比例18．03％，2006年度本公司向台湾汉钟销售产品及零件133．34万元，占销货比例0．49％。

　　（3）2006年6月22日，本公司与上海富田签订《买卖合约书》，合约编号：ＣＨＹＵ－2006－Ｚ，合约有效期：2006年7月1日－2007年6月30日。双方约定上海富田在合约有效期内向本公司订购压缩机及相关零部件，并约定物品名称、规格、数量、成交价格、交货时间等。

　　（4）2006年7月28日，本公司与本公司董事陈嘉兴签署了《技术转让合同》，转让项目名称为：一种螺旋压缩机的螺旋齿形。受让人为本公司，让与人为陈嘉兴。合同有效期为自2006年7月28日起至2014年6月13日止。根据该合同，发行人获得该项技术秘密的所有权，转让价款为500万元人民币。2006年9月20日，本公司和陈嘉兴先生签署变更协议，技术转让由有偿转让变更为无偿转让。2006年9月22日，国家知识产权局向公司核发《手续合格通知书》。

　　3、重大采购和销售合同

　　2006年5月5日，本公司与Ｋａｐｐ ＧｍｂＨ（德国）签订《采购合同》，本公司向Ｋａｐｐ ＧｍｂＨ（德国）采购一台ＫＡＰＰ转子加工机ＲＸ59，合约总金额1，718，000欧元（德国北海港离岸价），截止2006年12月31日，本公司已预付设备款343，600欧元，并于2006年12月开具了1，374，400．00欧元的五个月期的信用证。

　　四、发行人对外担保的有关情况

　　截止本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保的情况。

　　五、重大诉讼、仲裁事项与其它重大事项

　　1、本公司不存在尚未了结的因经济纠纷、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大诉讼或仲裁。

　　2、本公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年来未受到刑事诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况：

　　二、发行时间安排：

　　第七节 备查文件

　　本次发行的招股意向书全文、备查文件及附件，已备置于本公司、保荐机构（主承销商）及深圳证券交易所处。投资者可于发行期间到本公司董事会证券部、保荐机构和深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。

　　现场资料查阅时间：本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

　　查阅地点：

　　（一）上海汉钟精机股份有限公司

　　地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号

　　联系人：游百乐

　　电话：021－57350280－2000

　　传真：021－67353515

　　网址：ｗｗｗ．ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｙｕｐａｉｌｏ＠ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｎ

　　（二）财富证券有限责任公司

　　地址：长沙市

芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心

　　联系人：王刑天 白岚 叶立国 肖维平 龙海峰 李曼娜

　　电话：0731－4403401 4403411 ，010－82872266

　　传真：0731－4403402

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｆｚｑ．ｃｏｍ

　　上海汉钟精机股份有限公司

　　二〇〇七年七月十八日

　　保荐人（主承销商）

　　财富证券有限责任公司

　　长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心