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新浪财经

(上接封十三版)

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 04:00 中国证券网-上海证券报

  (上接封十三版)

  2004年、2005年和2006年,本公司向董事(除独立董事外)、监事和高级管理人员支付薪酬的总额为145万元;

  本公司支付给独立董事在任期内就本公司董事会议或其他方面发生的一切合理费用,2004、2005及2006年度本公司对每位独立董事支付人民币3万元作为独立董事津贴。

  八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  (一)本公司控股股东

  名称:武汉东湖新技术开发区发展总公司

  地址:武汉市洪山区珞瑜路456号

  注册资本:12,256.00万元

  法定代表人:赵家新

  企业性质:全民所有制

  经营范围:对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资;高新技术的研制、开发、技术服务;钢材、机电产品、

汽车配件、建筑材料、装饰装潢材料、通讯设备、
纺织品
零售兼批发;房地产开发和商品房销售等。

  截止2006年12月31日,东湖开发区总公司未经

审计的总资产为22,718.74万元,净资产为12,878.07万元,2006年度净利润-109.50万元。

  截止本招股意向书签署日,东湖开发区总公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。

  (二)本公司实际控制人

  名称:武汉高科国有控股集团有限公司

  地址:武汉市洪山区关东科技工业园

  注册资本:150,000.00万元

  法定代表人:赵家新

  企业性质:国有独资

  经营范围:对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资;物业管理等。

  截止2006年12月31日,武汉高科未经审计的总资产为347,025.31万元,净资产为257,671.83万元,2006年度净利润7,657.29万元。

  截止本招股意向书签署日,武汉高科所控制的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)简要财务报表

  武汉三特索道集团股份有限公司

  合并资产负债表

  单位:人民币元

  武汉三特索道集团股份有限公司

  合并资产负债表(续)

  单位:人民币元

  武汉三特索道集团股份有限公司

  合并利润表

  单位:人民币元

  武汉三特索道集团股份有限公司

  合并现金流量表

  单位:人民币元

  (二)非经常性损益及其影响

  本公司扣除非经常性损益后的净利润如下所示:

  单位:元

  (三)主要财务指标

  (四)管理层讨论和分析

  1、财务结构和资产质量情况

  公司属投资控股型企业,对外投资较多,用于对外投资等资本支出的资金除了部分来源于自有资金外,主要源于银行贷款,借款水平与公司经营和项目开发基本相适应。截止2006年12月31日,本公司合并资产负债率为55.04%,较2005年末略有降低,资产负债率水平与公司产业发展状况相适应,且与国内旅游类上市公司相比,处于正常的水平。本次A股发行后,所募集资金将有助于进一步降低本公司的资产负债率。

  截止2006年12月31日,本公司非流动资产合计占总资产的比例为78.88%,目前本公司处于经营期内的主要生产设备包括四条索道、两条滑道以及一条有轨缆车。陕西华山索道、海南陵水猴岛索道和庐山三叠泉有轨缆车均采用奥地利多贝玛雅公司设计制造的设备,广州公司和珠海公司的滑道由德国威岗公司设计及供货。本公司主要固定资产质量良好、技术水平较高,具有国际先进水平。公司的经营设备目前都在安全运营的经营期内,在较长时期内不会出现淘汰的风险。

  2、盈利能力及现金流量分析

  本公司在华山、庐山、珠海、海南等地已经投入的运营项目盈利能力稳步提高。公司正在规划建设的贵州梵净山客运观光索道、陕西华山宾馆改造、湖北咸丰坪坝营生态旅游区等项目将形成新的收入和利润增长点,并将进一步巩固公司的优势地位,提高公司未来盈利能力。

  2006年度本公司的主营业务收入较2005年度以及2004年度实现了较为快速的增长,其中2006年比2005年增长16.43%。

  索道运营服务一直是本公司最大的收入来源,公司主要通过与旅行社的合作,加大索道客运服务的销售力度,充分利用现有索道设备的运载能力提高客运收入。2004-2006年本公司的索道运营收入分别占主营业务收入72.63%、73.64%和68.92%。

  在坚持以索道运营作为公司未来主要发展方向的前提下,公司积极尝试沿旅游产业链拓展,寻求新的收入增长点:2006年公司实现旅行社收入38,687,318元,比2005年增加了11,824,758元;神农架物业公司开发的神农架民俗风情商业街工程已部分完工并对外销售,2006年度实现景观房地产销售收入8,713,394元。

  2004-2006年本公司的主营业务利润分别为7,749.46万元、6,724.02万元和7,388.91万元,毛利率分别为53.52%、47.54%和44.87%。与公司所属旅游服务行业的特点相适应,本公司的毛利率水平较高,与国内同行业可比上市公司的毛利率相比处于较为正常的水平。近三年内,公司的毛利率水平逐年小幅下降,其主要原因是公司旅行社成本以及公园门票销售成本的增长速度超过了相应收入的增长速度。随着本公司主营业务结构的调整,公司将通过削减毛利率较低的业务板块及采取更有效措施控制成本等方式,进一步提高公司主营业务利润及毛利率水平。

  3、未来业务目标及盈利前景

  公司业务发展目标是以旅游业务为基础,形成以景区客运观光索道为主,景区和景观房地产为辅的产业格局。

  继续突出以旅游客运观光索道投资、建设、经营为核心的主营业务。在目前仍以观光旅游为主要消费形式的中国旅游市场,便捷、快速的旅游客运观光索道有很大的发展空间;而逐渐兴起的度假休闲旅游市场则会产生诸如滑雪索道等休闲旅游交通工具的市场机会。坚持以索道为主业的专业化发展方向是确保公司持续稳定发展,提高企业核心竞争力的基础。

  围绕客运索道主业对风景区旅游资源进行综合开发。充分利用公司在索道行业的既有优势,带动公司对景区资源的深度开发和经营。通过高水平的整体规划,确保景区经营与索道经营的延续性、整体性、系统性和协调性,为游客提供一体化的旅游体验,使索道经营和景区经营相互结合,相互促进。

  在以索道为主的景区综合开发的基础上进行旅游房地产开发。主要是在景区内取得适合的土地开发旅游景观房地产,形成公司在成熟景区集合发展的良性态势,实现公司收入长短搭配的合理期限结构,进一步提升公司的资金周转能力、盈利能力和资产规模,实现长期稳定发展。

  (五)股利分配政策

  1、股利分配的一般政策

  公司在分配股利时,考虑如下因素:

  (1)本公司的经营业绩和现金流量;(2)本公司的财务状况;(3)本公司的股东权益;(4)一般业务状况;(5)本公司的未来前景;(6)本公司派付股息的法律和监管限制;(7)本公司董事会认为有关的其他因素。

  2、公司近三年股利分配情况

  经2007年3月3日召开的公司2006年度股东大会批准,本公司向股东派发2006年度股息,每股派发人民币0.10元(含税)

  3、本次发行前未分配利润的分配政策

  经2007年3月3日召开的公司2006年度股东大会批准,本次公开发行A股后,由新老股东共享本次A股发行前公司的滚存利润。

  4、本次股票发行当年股利分配计划

  公司本次A股公开发行上市当年的股利分配计划需经董事会提出并由股东大会审议通过后执行。

  (六)发行人控股子公司的基本情况

  本公司属投资控股型公司,在境内拥有直接和间接控股子公司16家和参股子公司1家。

  以下按照子公司的业务(索道业务、景区及景观房地产开发经营业务、其他业务)及资产规模排序,公司直接和间接控股子公司、主要参股公司的情况如下:

  1、索道业务

  (1)陕西华山三特索道有限公司,中外合作经营企业,成立于1994年1月28日,注册地址为陕西省华阴市华山风景区,注册资本405.00万美元,法定代表人刘丹军,主营业务为华山风景区交通缆车的建设、经营及本景区饮食、住宿、游乐、购物服务。本公司持有其75%的合作权益,新加坡高技术有限公司持有其25%的合作权益,华阴市华山公路索道总公司以旅游资源作为合作条件。

  截止2006年12月31日,总资产8,433.22万元,净资产3,323.71万元,2006年实现净利润2,645.47万元。

  (2)海南三特索道有限公司,成立于1996年3月12日,注册地址为海南省陵水镇新村镇,注册资本4,000.00万元,法定代表人刘丹军,主营业务为从事索道项目的开发、建设、经营,兴建宾馆及旅游配套服务。本公司持有其100%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产5,572.45万元,净资产5,211.52万元,2006年实现净利润530.19万元。

  (3)庐山三叠泉缆车有限公司,中外合资经营企业,成立于2000年3月8日,注册地址江西省庐山日照奄,注册资本1,800.00万元,法定代表人张泉,主营业务为从事缆车运输及配套旅游服务的经营。本公司持有其75%的股权,新加坡凯莱缆车私人有限公司持有其25%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产5,731.15万元,净资产2,525.47万元,2006年实现净利润504.27万元。

  (4)珠海景山三特索道有限公司,成立于1996年10月23日,注册地址为珠海市吉大海滨北路景山公园内,注册资本1,000.00万元,法定代表人刘丹军,主营业务为从事索道、滑道及相应设施的建设和经营管理。本公司持有其90%的股权,物业公司持有其10%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产2,034.41万元,净资产1,784.67万元,2006年实现净利润398.70万元。

  (5)广州白云山三特滑道有限公司,成立于1996年4月23日,注册地址为广州市白云山风景区内(白花园),注册资本1,000.00万元,法定代表人刘丹军,主营业务为从事滑道娱乐服务,国内商业及物资供销业,饮食,音乐茶座,高空弹跳蹦极。本公司持有其80%股权,物业公司持有其20%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产1,258.28万元,净资产288.83万元,2006年实现净利润-76.60万元。

  (6)武夷山三特索道有限公司,成立于2003年1月10日,注册地址为武夷山市迎宾路天匙大厦,注册资本1,000.00万元,法定代表人张泉,主要业务为风景区旅游项目开发建设、索道项目的开发建设、经营及相关配套服务(旅行社除外)。本公司持有其95%的股权,物业公司持有其5%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产2,632.98万元,净资产942.69万元,2006年实现净利润-25.80万元。

  (7)克什克腾旗三特青山索道有限公司,成立于2005年8月,注册地址为克什克腾旗宾馆五号楼三楼,注册资本500.00万元,法定代表人张泉,主营业务为从事索道的开发、经营及相关配套项目的服务。本公司持有其95%的股份,物业公司持有其5%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产1,425.96万元,净资产477.61万元,2006年实现净利润-15.35万元。

  (8)贵州三特梵净山旅游发展有限公司,成立于2004年9月17日,注册地址为贵州省江口县三星西路17号,注册资本500万元,法定代表人刘丹军,主营业务为景区开发、客运索道;餐饮服务;旅游接待等综合性旅游服务项目。本公司持有其96%的股权,物业公司持有其4%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产1,267.32万元,净资产500万元,该公司尚处于投资项目建设期,2006年未实现收入。

  2、景区及景观房地产开发经营业务

  (1)海南陵水猴岛旅业发展有限公司,成立于1999年9月10日,注册地址为海南省陵水县新村镇,注册资本1,500.00万元,法定代表人代国夫,主营业务为从事旅游景点经营、交通(车船)贸易酒店、旅行社、娱乐餐饮、副食。本公司持有其90%的股权,陵水县黎族自治县旅游总公司和海南南湾省级自然保护区共同持有其10%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产2,015.35万元,净资产1,636.28万元,2006年实现净利润26.39万元。

  (2)海南塔岭旅业开发有限公司,成立于2000年3月28日, 注册地址海南省定安县塔岭开发区,注册资本5,000.00万元,法定代表人刘丹军,主营业务为旅业开发、房地产开发经营、文化娱乐、餐饮、农业开发服务、销售、园林绿化、珍禽动物饲养及经营。本公司持有其95%的股权,物业公司持有其5%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产5,573.06万元,净资产4,495.40万元,2006年实现净利润-218.23万元。

  (3)海南浪漫天缘海上旅业有限公司,成立于2004年8月,注册地址为海口市龙昆北路华银大厦2220房,注册资本600.00万元(出资分两期缴纳,已缴纳出资180万元),法定代表人代国夫,主营业务为海上旅游观光;海上运动;潜水;休闲服务;餐饮业;旅游纪念品的销售;宾馆业。海南三索持有其60%的股权,该公司管理人员持有其40%的股权。2007年6月21日,管理人员持有的40%的股权转让给武汉汇新房地产开发有限公司。

  截止2006年12月31日,总资产711.97万元,净资产574.65万元,2006年实现净利润-4.65万元。

  (4)华阴三特华山宾馆有限公司,成立于2004年4月7日,注册地址为华阴市玉泉东路,注册资本1,000.00万元,法定代表人邓勇,主营业务为华山宾馆筹建。本公司持有其80%的股权,华山公司持有其20%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产2,729.50万元,净资产984.13万元,2006年实现净利润-15.35万元。

  (5)神农架三特旅业投资管理有限公司,成立于2003年1月10日,原名神农架三特索道有限公司,2007年1月3日更名为神农架三特旅业投资管理有限公司,注册地址为神农架林区木鱼镇,注册资本1,000.00万元,法定代表人刘冬燕,主营业务为游览景区管理,旅游投资管理,市场管理,物业管理,房屋租赁,场地出租,纺织、服装、日用品、工艺美术品批发零售,索道项目开发建设、经营及相关配套服务(旅行社除外)。本公司持有其95%的股权,物业公司持有其5%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产975.74万元,净资产971.65万元,2006年实现净利润5.54万元。

  (6)神农架三特物业开发管理有限公司,成立于2004年5月18日,注册地址神农架林区木鱼镇,注册资本1,000.00万元,法定代表人陈忠举,主营业务为房地产开发、旅游景点开发、楼宇、房产设施的管理服务、设备设施出租、水电线路维修、电器机械、五金交电、建筑材料、日用百货、农粮土特产及工艺、美术、旅游纪念品零售兼批发、组织商品展示展览活动。物业公司持有其98%的股权,神农架公司持有其2%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产1,991.76万元,净资产1,251.36万元,2006年实现净利润276.85万元。

  3、其他业务

  (1)武汉市汉金堂投资有限公司,成立于2002年12月11日,注册地址武汉市硚口区解放正街29号,注册资本7,200.00万元,法定代表人陈忠举。主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。本公司持有其99%股权,物业公司持有其1%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产8,454.24万元,净资产7,096.29万元,2006年实现净利润18.62万元。

  (2)武汉三特物业开发管理有限公司,成立于1993年7月,注册地址为武汉市武昌区黄鹂路88号,注册资本8,000.00万元,法定代表人万跃龙,主营业务为从事房地产开发及商品房销售(三级);楼宇、房产、设施的后勤管理服务;设备设施的出租、水电线路维修,室内装饰施工;普通机械、电器机械、五金交电、建筑材料、百货、日用杂品、工艺美术品零售兼批发,组织商品展示展览活动。本公司持有其99%的股权,庐山公司持有其1%的股权。

  截止2006年12月31日,总资产9,771.50万元,净资产6,916.34万元,2006年实现净利润175.26万元。

  第四节 募集资金运用

  本次募集资金投资项目的基本情况如下:

  1、贵州梵净山客运架空索道项目

  根据项目建设计划,本项目计划于2006年12月-2008年6月完成土建施工以及设备订制,2007年11月-2008年7月完成设备运输、安装、调试及试运行。项目总投资4,990万元,其中固定资产投资4,940.00万元,流动资金50.00万元。

  根据贵州省城市规划设计院出具的该项目可研报告及江口县物价局《关于梵净山架空索道收费标准的批复》等文件测算,项目建成预计年均销售收入1,817.55万元,年均税后利润694.76万元。

  2、华山宾馆改造项目

  根据项目改造计划,项目建设工期为12个月,第1月至第4月完成项目规划及环境改造,第4月至第9月完成宾馆改造土建,第8至第11月完成内外装修和景观美化,第12月进行竣工验收。华山宾馆改造项目总投资4,800.00万元,改造内容包括华山宾馆客房、餐厅、会议室、娱乐设施、商业街等,改造后的华山宾馆将定位于高起点、高品位并具有浓郁华山文化背景的主题体验式旅游度假品牌酒店,成为华山文化的特色展示窗口。

  根据武汉理工大设计研究院出具的该项目可行性报告测算,项目建成后预计年均销售收入2,029.95万元,年均税后利润726.88万元。

  3、湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目

  根据项目改造计划,本项目建设周期为2年4个月,预计2007年9月开始建设。项目建设总投资4,970万元,开发内容包括坪坝营林场场部游客中心、四洞峡溶洞立体旅游观光游线、鸡公山观光索道、石灰窑森林特色穿越休闲线等四个景点和其他基建工程。坪坝营生态旅游区将保持着原始自然、人文风貌,接待服务设施也保留着土家族、苗族等民族特色。项目建成后将成为人们生态旅游的理想之地。

  根据武汉理工大设计研究院出具的该项目可行性报告测算,项目建成后预计年均销售收入2,029.95万元,年均税后利润726.88万元。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)行业政策风险

  旅游业是国家产业政策大力支持的“朝阳产业”,可以在一定程度上享受政策优惠。本公司主营业务所处行业属于旅游业中客运索道行业,其主营收入主要来源于索道门票收入。但由于旅游业是综合性较强的行业,旅游行业相关配套政策调整的不确定性,均可能对本公司经营带来一定影响。

  (二)环保政策风险

  目前本公司所有索道项目的建设与经营均符合环境保护的要求。由于社会的进步,国家对环保要求越来越高,国家对在国家级的旅游资源内投资建设索道,控制日趋严格。目前,受到国内个别风景名胜区由于管理不善造成人为破坏的影响,政府管理部门对在国家级旅游资源内投资兴建索道采取了谨慎的态度,可能存在因为环保标准提高而影响本公司投资项目顺利进行的风险。

  (三)资源补偿费变化的风险

  公司投资的索道和景点所在的风景区资源归国家或地区所有,由当地有权部门管理。公司经营的索道和景区必须采取与当地管理部门合作的方式进行。不同的景区管理部门,提出的合作方式不同。原则上是两种模式:一是当地合作方以资源使用权作为出资,按出资比例享受分红;二是以资源使用权作为合作条件(不占出资比例),收取资源补偿费。本公司经营的索道、景区项目分别与当地管理部门签订资源补偿费支付的相关协议,存在协议约定期满后资源补偿费变化的可能性,将有可能增加公司经营成本,给公司经营带来一定的风险。

  (四)旅游风景资源的保护与持续利用的风险

  本公司现经营的索道和滑道分别位于陕西华山、江西庐山、海南陵水猴岛、珠海石景山、内蒙古克什克腾旗青山、广东广州白云山等著名风景旅游区,通过设立项目子公司的形式开始在贵州梵净山、福建武夷山、湖北神农架等地投资建设索道和景区。本公司不能保证公司索道和相关设施所在地的风景资源在可预见的将来不会遭受任何程度的人为或自然的破坏,而上述风景资源的破坏将直接影响本公司的经营。

  (五)行业风险

  本公司经营的客运索道业务属旅游业。旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大,并受到世界经济形势和国内经济发展的制约。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑,可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  (六)行业内部竞争风险

  旅游业具有广阔的发展前景,被喻为“朝阳产业”。近年来,除2003年受“非典”疫情影响外,全国旅游业的发展速度超过经济发展的平均增长速度,行业的整体规模和单体规模不断扩大。虽然我国旅游资源十分丰富,但能够并需要开发索道的风景区资源是有限的,由于景区资源具有不可再生性,因而市场竞争会日趋激烈。行业内部的竞争将直接影响本公司的效益。

  (七)偿债风险

  2006年经营活动产生的现金流量净额为5,343.71万元,投资活动产生的现金流量净额为-4,647.04万元,筹资活动产生的现金流量净额为-3,214.12万元。公司属投资控股型公司,对外投资较多,投资性活动产生的现金流表现为净流出;2006年,本公司合并报表的流动负债为 26,608.50万元,负债合计为 29,088.50万元,流动负债占总负债的91.47%,公司短期借款较大,产生的利息成本较高,公司筹资性活动产生的现金流表现为净流出。因此本公司面临一定的偿债压力。

  (八)财务管理及内部控制风险

  公司虽然已建立了较为完善的财务管理和内部控制制度,但由于公司正处于发展期,对外投资多,现有财务人员的数量和素质、现有外部监督力量和内部监管力量,以及执行控制制度力度,不能满足公司加强财务管理和内部控制的需要,使公司的财务内部控制存在一定的风险。

  (九)组织模式、管理和内部控制制度存在局限的风险

  针对公司产业特点,为适应专业化、规模化经营,公司通过新设或收购等方式控制了数家子公司,并根据公司产业发展需要适时增设子公司。截止本招股意向书签署日,本公司直接和间接控制的子公司共有16家。公司规模扩大、子公司数量增加使公司的管理和内部控制难度增大。各控股子公司在对外投资、担保以及经营管理等方面可能出现决策失误,给公司带来潜在的风险;公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大,可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。

  (十)重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险

  重大疫情对公司正常经营活动可能造成影响。2003年的全国范围的“非典”疫情曾对整个旅游行业、公司的业绩造成较大冲击。气候条件是本公司经营中不易把握的因素,特别是在旅游旺季,如果遇上恶劣的天气条件,将会直接影响本公司索道运行的乘坐率,使公司蒙受损失。重大疫情、自然灾害及其他任何可能影响到游客顺利进入景区或限制游客欣赏风景的因素均将对本公司的业务造成不利影响。

  二、其他重要事项

  (一)重大合同

  最近三年,本公司正在履行的重大合同包括股权转让合同、银行借款合同及相关担保合同、合营、联营和合作合同等。

  (二)柜台交易情况

  1994年11月30日公司临时股东大会审议通过《武汉三特企业(集团)股份有限公司股票在武汉市证券柜台自动报价系统含权交易的议案》。

  1994年12月25日,经武汉市证券管理办公室以(1994)70号文《关于同意武汉三特企业(集团)股份有限公司股票柜台交易的批复》批准,同意公司个人股2,084.40万股在武汉证券自动报价系统挂牌交易,挂牌时间为1994年12月29日。

  1994年12月27日,武汉证券自动报价系统运行管理办公室发布第1号公告,确定公司为武汉市首批上柜企业。

  1994年12月29日,公司2084.40万股个人股股票依据《武汉股票柜台交易管理暂行办法》、《武汉股票柜台交易上柜规则》(试行)、《武汉股票柜台交易业务规则》(试行)的规定,开始在武汉证券自动报价系统挂牌交易。

  1997年4月22日,中国证监会下发证监发字[1997]159号文《关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知》。根据该通知的精神,武汉市证券管理办公室通知本公司,本公司个人股股票于1997年4月23日摘牌下柜。

  公司个人股股票摘牌下柜后,一直集中托管于武汉证券登记中心(现为湖北省股权托管中心)。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  二、本次发行上市的重要日期

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅

  查阅时间:工作日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00

  2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅

  深圳证券交易所网址:http://www.sse.org.cn/

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