湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告(等)

　　股票代码：002097股票简称：山河智能公告编号：2007-022

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2007年7月14日以通讯和专人送达的方式发出，于2007年7月24日上午9时在本公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际出席现场会议的董事6人，传真方式表决的董事4人，独立董事柳思维先生因公出差，委托独立董事邓小洋先生出席会议并代为表决。公司监事、高管人员列席会议。会议由董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2007年半年度报告及报告摘要》；

　　内容详见7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

　　2007年1月1日～6月30日，实现净利润5，927.07万元，加年初未分配利润7，450.63万元，可供分配利润为13，377.70万元；在提取法定盈余公积金 592.71万元后，剩余可供股东分配的利润为12，784.99万元；截止2007年6月30日，公司的资本公积金共计为28，894.66万元。

　　兼顾公司发展需要和股东的利益，公司拟定2007半年度利润分配和资本公积金转赠股本方案为：

　　1、每10股派送红股2股，派发现金红利0.3元（含税），合计派送红股2，651.5万股，派发现金红利397.725万元（含税）；剩余利润9，735.77万元转下年度分配；

　　2、每10股用资本公积金转增8股，共转增10，606万股；本次转增完成后，公司资本公积金尚余18，288.66万元。

　　3、公司将在本议案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

　　公司完成2007年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，总股本将由13，257.5万股增加至26，515万股。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。独立董事张钹先生、张维先生、柳思维先生、邓小洋先生发表的独立意见详见7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　1、第二章第十三条内容由：

　　经依法登记，公司经营范围：研究、设计、生产、经营工程机器人、现代凿岩设备、高性能桩工机械等工程建设装备和其他高技术机电一体化产品、机电集成控制系统产品;经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　修改为：

　　经依法登记，公司经营范围：研究、设计、生产、经营建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品及技术的进出口业务（国家法律、法规禁止和限制的除外）。

　　2、、第五章新增第一百零五条，原第一百零五条及以后条款序号按加一后依次顺延。

　　新增条款内容为：

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可对不具备独立董事资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司或中小投资者合法权益的独立董事向公司董事会提出质疑或罢免提议。

　　3、、第八章第一百五十五条内容由：

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：

　　公司连续三年以现金或股票方式累计分配的利润不得少于这三年实现的年均可分配利润的百分之二十；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；

　　修改内容为：

　　第四十二条由：

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

　　(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或公司章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

　　修改为：

　　股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

　　(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或公司章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于更换独立董事的议案》；

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第6号———公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。由于张钹、柳思维已连任公司第一届、第二届董事会独立董事，时间已满六年，为此公司对第三届董事会独立董事人选进行调整。

　　张钹先生、柳思维先生不再担任公司独立董事职务；经公司董事会提名，会议同意推荐中国人民大学博士生导师、北京华厦基石企业管理咨询有限公司董事长彭剑锋先生、湖南省留学人员创业园副主任、湖南省科学技术研究开发院院长助理王义高先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述人员简历见附件一）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事人选需提交深圳证券交易所审核无异议后，本《议案》方可提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。独立董事张钹先生、张维先生、柳思维先生、邓小洋先生对公司董事会推荐彭剑锋先生、王义高先生为第三届董事会独立董事候选人发表的独立意见详见7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　六、审议通过《关于聘任唐彪先生为公司副总经理的议案》；（简历见附件二）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事张钹先生、张维先生、柳思维先生、邓小洋先生就公司董事会聘任唐彪先生为公司副总经理发表的独立意见详见7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、审议通过《关于收购无锡方展机械制造有限公司全部股权的议案》；

　　为了加强公司对上游关键零部件的控制，减小公司的采购风险，降低公司的生产成本，提升公司的综合竞争力，同意公司以现金方式收购无锡方展机械制造有限责任公司全部股权，并授权公司经营层具体办理相关收购谈判事宜，待正式签订相关股权转让协议后详细披露对外投资公告。

　　无锡方展机械制造有限责任公司成立于2002年3月7日，住所位于江阴市祝塘镇工业园D区，法定代表人为陆建林，注册资本为191万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围包括生产精密轴承，模具及液压件，发动机进气增压器，发动机排放控制装置，销售自产产品。

　　无锡方展机械制造有限责任公司生产的产品具备完整、成熟的技术，而且产品精度高，介入难度大。公司在完成对无锡方展机械制造有限责任公司的收购后，将极大提升公司在基础领域的作为，同时对延伸公司产业链，降低生产成本，提升市场竞争力发挥重要作用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于收购意大利HPM公司51%股权的议案》；

　　为了控制销售渠道，降低代理销售风险，同意公司以现金方式收购境外代理商HPM Europe S.p.A.（以下简称“HPM公司”）51％的股权，并授权公司经营层具体办理相关收购谈判事宜，待正式签订相关股权转让协议后详细披露对外投资公告。

　　HPM公司是一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，目前注册资本为50万欧元，注册地为Milan，via Santa Croce 4，Italy，本公司于2005年1月18日与HPM公司签订了独家代理协议，委托HPM公司在除西班牙以外的西欧国家独家代理、经销SWE16、SWE50、SWE65 和SWE85 挖掘机。HPM公司在代理区域内不得销售其他供货商的同类型产品。HPM公司最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：欧元

　　注：以上数据由HPM公司提供，HPM公司保证所提供的资料的真实和准确性，并以此作为合同的生效条件之一。

　　收购 HPM公司51％的股权的款项由两部分组成：1、本公司向卖方支付153万欧元现金；2、将经批准的HPM公司2007年度财务报告显示的净利润的51％以现金分红的形式分配给卖方。

　　在完成对HPM公司的收购后，山河智能可以通过HPM公司对其控制的几十家分销商形成影响，对公司加强对国外销售渠道的控制，降低代理销售风险，进一步拓展小型工程机械海外市场，提高产品销量发挥积极作用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于符合申请公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的有关规定，本公司经过认真的自查，认为公司已符合申请向不特定对象公募增发人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于申请公募增发人民币普通股（A 股）的议案》；

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股数：不超过1，000万股，在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起本公司股份变动的，发行数量按照股份变动的相同比例进行调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式：采取网上、网下的发行方式。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格，授权公司董事会与主承销商协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金用途：本次拟募集资金50000万元，用于投入“小型工程机械增产5000台重大技改项目”。该项目计划总投资65000万元，本次募集资金投入占项目投资总额的76.92%，资金不足部分公司拟通过向银行借款解决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议的有效期：本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行起止日期：本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行批文后6 个月内发行完毕。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议

　　十二、审议通过《关于公募增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》。

　　本次公司公募增发人民币普通股（A股）所募集的资金拟投向“小型工程机械增产5，000台技改项目”

　　本项目SWE系列小型液压挖掘机、SWL系列滑移式装载机等小型工程机械产品具有重量轻、体积小、特别适合狭窄场地工作，运输方便，配备多功能属具、适应范围广等特点；广泛用于小型土石方工程、城市基础设施、道路和建筑工地、厂房车间、仓库、码头、农村建设等，产品寿命长、故障少、低耗作业，符合国家产业政策，符合消费者的要求，具有良好社会效益和经济效益，市场前景极其广阔。

　　本次募集资金项目已通过详细市场调研和科学论证，由专业机构编制了可行性研究报告，并经湖南省发展和改革委员会以（湘发改工[2007]549号）文件批准备案。

　　本项目计划总投资65，000万元，其中固定资产投资45，000万元，铺底流动资金20，000万元。

　　建设规模：新增小型工程机械5，000台，其中：多功能小型液压挖掘机4，000台，滑移式装载机1，000台。

　　项目建设期24个月。

　　(下转D28版)