广发借壳：一个美丽的陷阱

　　文/曹中铭

　　从曾经的“券商借壳上市第一股”到如今的“借壳第一悬案”，广发证券借壳的光环在逐渐褪色。现在的问题是，广发借壳会不会被证监会“斩监候”？其借壳会不会成为一个美丽的“陷阱”？

　　资产重组、借壳上市是证券市场永恒的主题，上市公司或因之脱胎换骨、或实现咸鱼翻身。当然，其过程是复杂的或戏剧性的，并非一帆风顺。

　　广发证券曾被市场认为是“券商借壳上市第一股”,但“第一股”的美誉却不幸被海通证券捷足先登。2007年6月9日，都市股份发布公告称，公司重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请已经证监会核准，都市股份吸收合并原海通证券后,公司名称变更为“海通证券股份有限公司”，并依法承继原海通证券的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。

　　早在去年6月份，延边公路的公告就证实了广发证券将借壳的传闻，而海通证券的借壳则始自去年的10月份，但广发证券的借壳之旅却一波三折，至今还没有答案。

　　融入资本市场是券商的迫切需求

　　广发证券是市场上有名的草根券商，没有任何的官方背景。尽管如此，广发证券近年来还是以其稳健经营获得了较大较快的发展，在四年多的大熊市中不仅没有像资本大鳄

南方证券等券商那样“裸泳”出局，而且在2003年还打响了与中信证券的反击收购战。在广发证券全体员工与参股股东等多方的大力支持下，反击中信证券的收购取得了空前的胜利，并因此声名远播。后来，广发证券还成功地收购了第一证券，使自身的规模不断壮大。

　　股改之前，券商的收入主要来自三大块:自营收入、经纪收入与承销收入。但囿于中国证券市场的现实，也因为国内券商盈利模式的约束，国内券商都无法摆脱靠“天”吃饭的桎梏。一旦遭遇大熊市，为了生存与发展，某些券商由于公司治理结构混乱、风险意识差、内部“防火墙”形同虚设等原因而铤而走险，结果纷纷倒在了牛市的前夜。

　　因此，提高券商的竞争能力与风险抵抗能力成了券商的迫切需求，否则等待它们的将是被“鱼肉”或出局的悲惨命运，而资本市场无疑提供了这样的平台。有例为证。中信证券在上市前，与长江证券的规模几乎相当，但上市后却将长江证券远远地抛在了后面，无论是资产规模、盈利能力还是竞争力等方面都是如此。而中信证券的成功，显然对其他券商产生了不小的影响。

　　目前新股IPO有三年连续盈利这一门槛，对于欲通过IPO方式上市的券商同样也不例外。但四年多的大熊市，却导致诸多券商无法满足这一要求。对某些券商而言，满足连续三年盈利的条件或许要在两三年之后，况且，新股IPO程序复杂，过程漫长，中间的不确定性太多，如果此轮牛市提前结束，则那些欲通过IPO方式上市的券商的愿望有可能会再次落空，远不如借壳上市来得简便与快捷。

　　在经历了30家左右的券商被关停并转让之后，监管层也希望创新类与规范类券商能够通过不同方式做大做强，广发证券就是在这样的背景下欲借壳上市的。事实上，自广发之后，其他券商均有借壳上市的愿望。除了广发借壳延边公路、海通证券借壳都市股份之外，去年长江证券借壳东湖高新、国泰君安欲借壳大众交通等传闻一时甚嚣尘上。而尽管截止目前为止，还只有为数不多的几家券商能够上报相关资料到监管部门，但很明显，券商急欲融入资本市场却是不争的事实。

　　广发借壳迷雾重重

　　目前广发证券前三大股东分别为:辽宁成大持股27.31%、吉林敖东持股27.14%、深圳吉富公司持股12.25%。其中，深圳吉富公司由广发证券的员工出资设立;而广发证券持有吉林敖东4.23%的股份，与吉林敖东呈现出交叉持股的局面;“壳资源”延边公路原先的前两大股东分别为吉林敖东持股27.32%，深圳国际信托投资有限公司(下称“深国投”)持股18.83%，在吉林敖东收购了深国投以及其他法人股东的股份后，吉林敖东成为延边公路的控股股东，持股比例为46.76%。

　　除了是“券商借壳上市第一股”之外，这样错综复杂的股权结构，也使广发借壳延边公路成为市场关注的焦点。一方面，广发证券自身有通过借壳等方式早日融入资本市场、以获得更好的发展、从而达到做大做强的需要;另一方面，股改之后，上市公司的股份将逐步实现全流通，广发证券的参股股东辽宁成大、吉林敖东以及深圳吉富公司等也有利益诉求在其中。因此，在“壳资源”与借壳方之间才能够顺利地达成相关协议。

　　然而，广发借壳却并非其“内部”关系容易处理那么简单。从去年的4月27日至第一阶段停牌的6月2日，延边公路股价出现非常明显的异动，成交量大幅放大。4月27日至5月10日，延边公路连续5个交易日涨停;5月25日至26日连续2个交易日涨停;5月31日至6月2日又是连续涨停。

　　不难看出，在延边公路股价异动的背后，早有“先知先觉”者蛰伏其中。如果消息没有提前泄漏，如果不是涉嫌内幕交易，延边公路的股价异动无法找到合理的解释。广发借壳方案上报证监会之后迟迟没有下文，与个中涉嫌内幕交易不无关系。后来的事实，也充分证明了这一点。

　　其实，早在去年市场上就有传言指出，广发证券某高管的亲属通过一系列账户，在广发证券借壳延边公路过程中通过内幕交易牟取暴利。另据报道，广发证券总裁董正青日前向部分媒体承认，其弟持有延边公路的

股票。也是迫于多方面的压力，董正青于6月1日提出辞职。

　　董正青虽然辞职，但广发借壳的余波却未了。证监会已经查实部分当事人涉嫌内幕交易及其他形式的犯罪线索，并已将涉嫌犯罪的证据和线索移送公安机关，提请司法部门依法追究刑事责任。在此情形下，广发借壳批还是不批，确实考验着监管层的智慧。

　　拷问上市公司的诚信责任

　　作为广发证券借壳的当事方，延边公路从一开始就处于漩涡中心。

　　针对去年4月底5月初股价出现异动以及有关报道，延边公路于5月11日发布澄清公告称，经咨询公司主要股东和管理层后，本公司主要股东和管理层未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触。公司目前生产经营情况正常，没有应披露而未披露的重大事项。澄清公告最后特别指出:请广大投资者理性投资，注意风险。

　　6月5日，延边公路再次发布公告称，公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商。截止本公告发布日，双方尚未达成任何协议。能否成功借壳，存在诸多不确定性因素。

　　每一轮牛市的来临，不仅仅是中小投资者的牛市，券商也会从中赚得盆满钵满。在延边公路发布澄清公告的时候，作为券商股的中信证券股价出现大幅飙升，如果广发证券借壳延边公路成功，在其股价还处于较低位置的状况下，投资延边公路当然谈不上有什么较大的风险。但问题在于，延边公路的公告有“此地无银三百两”的嫌疑。

　　反过来讲，如果延边公路董事会确实不知实情而发布了澄清公告，那么控股股东吉林敖东则难辞其咎。然而，作为广发证券借壳的“第三方”，吉林敖东也并非清清白白。

　　经中国证监会调查，负有信息披露义务的部分当事人，包括吉林敖东、延边公路等机构和人员，没有及时、准确披露收购、持股信息，违反了《证券法》的有关规定。为此，中国证监会对其进行了行政处罚。其中，对延边公路处以50万元的罚款，对公司董事长郭仁堂和董秘张洪军给予警告并分别处以罚款10万元和5万元;对吉林敖东处以30万元罚款，对公司董事长李秀林给予警告并处以20万元罚款。

　　如果最终广发借壳成为现实，与巨大的背后利益相比，证监会的处罚有“隔靴搔痒”之嫌。另一方面，延边公路与吉林敖东的违规，却也折射出上市公司诚信责任的缺失。

　　上市公司作为证券市场的基石，其诚信无疑关系到市场的健康有序发展，也关系到投资者对于市场的信心与合法权益能否得到保护。上市公司在重大事件面前的一再违规，也说明中国证券市场的诚信建设还任重而道远。

　　中小投资者的权益应得到尊重

　　从曾经的“券商借壳上市第一股”到如今的“借壳第一悬案”，广发证券借壳的光环在逐渐褪色。在市场关注广发借壳命运的同时，我们却不能忽视参与其中的中小投资者的权益，他们的权益理应得到尊重。现在的问题是，广发借壳会不会被证监会“斩监候”？其借壳会不会成为一个美丽的“陷阱”？

　　广发借壳涉及到数家上市公司，涉及延边公路股改,涉及到上市公司的重大重组事项,更涉及到中小投资者的合法权益。至少对于后知后觉的中小投资者来讲,他们是无辜的，没有什么内幕消息，也没有参与内幕交易。如果证监会对于广发证券的最终处置中小投资者也要埋单,显然也有违证券市场的“三公”原则。

　　而且，在延边公路的长时间停牌期间，沪深股指均出现大幅上涨，特别是在今年春节后的低价股行情中，股价翻番的个股比比皆是。延边公路的投资者由于股票停牌被“套”，丧失了大好的盈利机会，虽说股市有风险，但中小投资者决不应该承担这样的“风险”。

　　广发证券借壳的命运到底如何？中小投资者的利益是否能够得到真正的保护？让我们不妨拭目以待！

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