山东航空股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关规定，2007年6月28日，山东航空股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过了《山东航空股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，该自查报告及整改计划现已经中国证监会山东证监局审核，本公司按照规定予以公告。

　　一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司内控制度尚不完整，有待进一步建立完善；

　　2、公司存在一名独立董事未取得资格证书的情况；

　　公司独立董事魏锦才先生2006年3月起担任本公司独立董事，但由于种种原因，尚未参加独立董事资格培训。

　　3、公司《信息披露管理制度》需要修订完善，并予以贯彻执行；

　　4、董事会各专门委员会的作用需进一步充分发挥；

　　5、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要更加丰富，以强化信息披露的主动性。

　　二、公司治理概况

　　山东航空股份有限公司作为在深圳证券交易所上市的上市公司，通过不断完善公司治理，公司价值得到提升。

　　1、 公司治理现状及制度建设方面

　　公司控股股东与上市公司完全分开，公司管理层无交叉任职；公司董事会设立了审计、战略与提名、薪酬与考核三个专门委员会；公司董事能够履行诚信义务，审慎决策；公司按期召开监事会，监事列席董事会会议，并通过日常和专项检查，对公司财务以及董事、监事、高管人员行使职权的合规性和规范性进行监督，依法履行职责，公司管理层专业尽职，经营管理与内控水平不断提高。公司治理机构符合监管要求。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它相关的法律、法规及条例的要求，规范运作，不断完善现代企业制度，提升公司治理水平。目前，公司制订并执行的制度有：

　　（1）《公司章程》

　　（2）《股东大会议事规则》

　　（3）《董事会议事规则》

　　（4）《监事会议事规则》

　　（5）《独立董事工作制度》

　　（6）《总经理工作细则》

　　（7）《募集资金管理制度》

　　（8）《投资者关系管理制度》

　　（9）《信息披露制度》

　　（10）《重大信息内部报告制度》

　　2、 公司信息披露及透明度情况

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。在深圳证券交易所主办的信息披露考评中，公司2006年取得优秀的好成绩。

　　公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露事务管理制度》。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。

　　3、公司规范运作情况

　　（1）股东大会

　　按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《山东航空股份有限公司股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

　　（2）董事会

　　董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

　　按照《上司公司治理准则》，制订了《山东航空股份有限公司董事会议事规则》，建立了独立董事制度，目前全部外部董事占董事会成员的三分之一以上。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。

　　公司董事会建立了审计委员会、提名与战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并规定了各专门委员会的职权范围。

　　各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

　　（3）公司监事会

　　公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

　　监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

　　（4）公司经理层

　　《公司章程》对经理层授权明确，对经理人员的责任、职权等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

　　总经理定期以书面形式向董事会报告工作，董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。

　　（5）公司内部控制制度建设

　　公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，保证了公司资产的安全和完整，但对下属控股子公司的控制管理力度需要进一步加强。

　　（6）独立性状况

　　人员分开情况：公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有在股东单位兼任其他职务和领取薪酬；

　　资产完整方面：公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续；

　　财务独立方面：公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税；

　　机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况；

　　业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，产、供、销系统完整，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司本着实事求是、认真落实、严肃法规、知错必纠的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。经过认真自查，公司治理方面目前存在如下问题：

　　1、公司内控制度尚不完整，有待进一步建立完善；

　　2、公司存在一名独立董事未取得资格证书的情况；

　　公司独立董事魏锦才先生2006年3月起担任本公司独立董事，但由于种种原因，尚未参加独立董事资格培训。

　　3、 公司《信息披露管理制度》需要修订完善，并予以贯彻执行；

　　4、 董事会专门委员会需要进一步建立完善并有效运作；

　　5、 投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要丰富，以强化信息披露的主动性。

　　出现上述问题的原因：

　　1、 公司内控制度不完善的主要原因在于由于经济环境的不断变化以及证券市场的监管要求不断提高，公司对制度建设的重视度未完全符合要求。

　　2、 关于独立董事魏锦才先生的任职资格问题，主要是由于近期深圳证券交易所举办的独立董事资格培训与魏先生日程冲突，未能安排参加。

　　3、 公司现行的《信息披露制度》由于通过较早，未能按照证监会的要求及时更新制订《信息披露管理制度》。

　　4、 各专门委员会没有设立具体执行部门，没有召开专门会议来行使职权，各专业委员会没有充分发挥出决策支持、规范管理、监督制约的作用。

　　5、 公司始终重视投资者关系，目前已经通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站投资者关系专栏维护等形式与投资者沟通，较大程度地满足了投资者的信息需求。但由于公司日常工作重点主要集中在生产和经营方面，力图以业绩的稳步增长回报广大股东，投资者关系管理工作开展的形式不够丰富；同时作为纯Ｂ股公司机构投资者较少也影响了投资者关系管理工作的开展，需要进一步健全完善。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理方面存在的问题，公司计划采取以下整改措施：

　　1、 针对公司内控制度尚不完整的问题，公司董事会和管理层将结合公司的实际情况，不断完善公司的各项规章制度，提高制度建设水平。董事会将根据各项法律、法规，在2007年底前完善制度建设，具体由董事会办公室负责完成。

　　整改责任人：公司董事长。

　　2、 针对独立董事参加资格培训的问题，由公司副总经理、董事会秘书李庆恩先生负责，于2007年底前安排魏锦才先生参加相关培训，取得任职资格。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　3、 公司董事会2007年6月28日审议通过了《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，公司将按照规定向公司高管人员进行宣传培训，并在今后的信息披露工作中贯彻执行。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　4、针对董事会各专门委员会作用发挥的问题，公司董事会将不断完善各专门委员会的职责权限、工作程序、议事规则等，成立相应的工作组开展日常工作，在进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见，充分发挥独立董事的监督和咨询作用，此项为长期工作。

　　整改责任人：公司董事长。

　　5、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要丰富，不断深入学习新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求；制定包括来访接待、电话沟通联系登记等流程管理的规范，确保在与投资者的接触过程中，客观真实传递公司的相关信息，以持续推进投资者管理管理得到提高。

　　整改时间：2007年8月31日前完善工作流程并在今后工作中长期整改。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　无

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为我公司治理自查报告和整改计划，欢迎广大投资者、社会公众对我公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：

　　公司治理活动专线电话： 0531－85698678

　　传真：0531－85698679

　　联 系 人：李庆恩、黄海明

　　公众评议信箱：ｌｉｑｅ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ ｈｕａｎｇｈｍ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　山东证监局评议邮箱：ｌｉｕｚｐ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所评议网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　山东航空股份有限公司董事会

　　2007年7月23日

　　附：加强上市公司治理专项活动自查事项

　　山东航空股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项

　　第一部分 自查情况

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　山东航空股份有限公司为在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司，由山东航空集团有限公司根据1999年7月29日山东省经济体制改革委员会鲁体改企字（1999）第88号批复，与浪潮集团有限公司（原名“浪潮电子信息产业集团公司”）、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司和鲁银投资集团股份有限公司发起重组而成。

　　1999年11月25日，山东航空集团有限公司将其航空运输业务及其资产和负债投入本公司，折为259，204，000股每股面值人民币1元的国有法人股。1999年11月26日，另外三家发起人浪潮集团有限公司、山东华鲁集团有限公司和山东省水产企业集团总公司，分别以现金人民币200，000元注入本公司，各折为199，000股每股面值人民币1元的国有法人股，同日，另一发起人鲁银投资集团股份有限公司也以现金人民币200，000元注入本公司，折为199，000股，每股面值人民币1元的境内法人股。

　　经中国证券监督管理委员会2000年8月22日证监发行字［2000］116号文件核准，本公司于2000年8月28日向境外发行140，000，000股境内上市外资股（“Ｂ股”），每股面值人民币1元，发行价为港元1．58元，并于2000年9月12日在深圳证券交易所上市交易。Ｂ股发行以后，本公司的股本总额增至人民币400，000，000元。

　　2004年10月16日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司受让公司国有股9120万股，占总股本22．8％，股份性质为国有法人股。转让后公司股本总数为40，000万股，其中国有法人股25980．1万股，占公司发行普通股总数的64．95％；境内法人股19．9万股，占公司发行普通股总数的0．05％；向社会公众发行的境内上市外资股14，000万股，占公司发行普通股总数的35％。

　　本公司主要从事国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。2006年12月31日，本公司股本为4亿股，主营业务收入41．98亿元，净利润4401．8万元，总资产59．43亿元。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　■

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　截止到2006年12月31日，公司股本结构如下：

　　■

　　控股股东名称：山东航空集团有限公司

　　法定代表人：冯刚

　　成立日期：1995年2月9日

　　住所：济南市历下区二环东路5746号

　　经营范围：航空运输业的投资与管理；维修许可限定的航空器及地面设备维修；会议及展览服务；办公服务；地面旅客运输及地面运输设备的维修、百货、工艺品、纪念品的销售、住宿、餐饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支机构经营）。

　　注册资本：5．8亿元人民币

　　实际控制人名称：中国国际航空股份有限公司

　　法定代表人：李家祥

　　股权结构：由中国航空集团公司与中国航空（集团）有限公司（为中国航空集团公司在香港的全资子公司）共同发起设立，并在香港、伦敦和上海上市，中航集团持有43．59％股份。

　　成立日期：2004年9月30日

　　经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。

　　注册资本：9，433，210，909元人民币

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司实际控制人同时为控股股东的大股东，不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止到2006年12月31日，公司前十名流通股东中未出现机构投资者。

　　（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　本公司《公司章程》已严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》于第三届董事会第三次会议及2005年年度股东大会予以修改完善。修订后的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，切实做到了合法、合规。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　本公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；

　　2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书；

　　3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　本公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；

　　4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　本公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会情况，也没有应监事会提议召开股东大会的情况，股东大会的召开均由董事会提议；

　　5．是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　本公司没有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　本公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时地履行了披露义务；

　　7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　本公司没有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；

　　8．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　本公司股东大会的召开均按照相关规则执行，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（二）董事会

　　1．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《山东航空股份有限公司董事会议事规则》，《山东航空股份有限公司独立董事工作制度》，并根据要求及时进行了补充完善。

　　2．公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由13名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，副董事长一人。董事会成员基本情况如下表：

　　■

　　3．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长张幸福先生，2002年1月－2005年12月，任烟台市副市长；

　　2005年12月至今，任山航集团党委书记、副总裁。2006年3月至今，任本公司董事长。

　　董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

　　董事长张幸福先生，兼任本公司控股股东山东航空集团有限公司党委书记、副总裁，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，独立董事任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　公司董事的任免均按《公司法》及《公司章程》规定的程序进行，符合法定程序。

　　5．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　本公司各位董事均能勤勉诚信地履行职责，并按照《山东航空股份有限公司董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

　　6．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司4位独立董事都具备非常的专业知识和管理经验，在公司重大决策方面起到了重要作用。

　　各位董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司极大的帮助。

　　7．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　除4位独立董事外，兼职董事共3人，占董事总人数的23．1％。董事长张幸福先生任山航集团党委书记、副总裁；副董事长冯刚先生任山航集团董事长、总裁；董事王明远先生任国航股份商务委员会委员、网络收益部总经理。

　　兼职董事能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议，对公司运作无不利影响。公司的董事与公司不存在利益冲突。

　　8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

　　9．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司董事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　10．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司第三届董事会设立三个专门委员会，为：审计委员会、战略与提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　战略与提名委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　各专门委员会运作情况良好，对董事会的决策起到了重要作用。

　　11．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司董事会会议记录完整，并保存于董事会办公室。会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》和《信息披露制度》充分及时披露。

　　12．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。

　　13．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　本公司的4名独立董事为民航管理、财经会计、法律方面的专家，对公司重大生产经营决策、对外投资、董事、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、内部审计等方面均能独立的发表意见，并起到监督咨询作用。

　　15．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。

　　16．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　独立董事履行职责能得到充分保障，在公司董事会办公室及董事会秘书配合下，能够顺利履行独立董事职责。

　　17．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　18．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

　　19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　本公司董事会秘书为公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

　　20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》设置，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《山东航空股份有限公司监事会议事规则》，并根据相关规定进行及时修订。

　　2．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会成员共5人，其中3人为股东代表监事，由股东单位推荐并经公司股东大会审议通过；2人为职工监事，由职工代表大会直接选举产生。第三届监事会成员如下表：

　　■

　　3．监事的任职资格、任免情况；

　　监事的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司第三届监事会经2006年第一次临时股东大会选举产生。

　　4．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　5．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　6．监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议记录完整、会议决议及记录保存在董事会办公室。会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

　　8．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，认真审核公司所有定期报告、对财务报表出具书面审查意见，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，通过列席董事会、参加股东大会及相关议案的审议，行使其监督职责。

　　（四）经理层

　　1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《山东航空股份有限公司总经理工作细则》。

　　2．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　根据《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。根据公司运营需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　3．总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理曾国强先生，2002年1月－2002年11月，任公司董事、副总经理；2002年12月至今，任公司董事、总经理。

　　4．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层的组成成员各自分管公司的不同部门和专项业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5．经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

　　6．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层有任期经营目标责任制，并按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对经理层的绩效进行考核。

　　7．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层通过公司制定的各项工作责任建立内部问责机制。各高管人员的分工及责权明确。

　　9．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益；

　　10．过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3 年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度涉及规划管理，经营计划，企业综合管理，劳动及人事管理，职工培训管理，财务管理，销售管理，监察、审计管理，产品开发管理，安全生产管理，质量管理，后勤、行政管理，基建、房产管理等方面，各项管理制度相对完善和健全，并有效地得以贯彻执行。

　　2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等有关规定建立了独立的财务核算体系和财务管理决策制度，并制定了《会计制度》、《内部财务管理制度》、《会计基础工作规范》、《差旅费开支规定》、《财务印鉴管理》、《财务工作交接制度》、《会计档案管理工作规范》、《资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《涉外支付管理办法》等一系列相应独立的财务会计制度。

　　3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，制定了完整、系统的财务会计管理制度。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理，有力地保障了公司内控的有效执行。

　　4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，并严格按照制度及流程执行用印。公司设置了专人管理印章，并负责盖章，使用时必须履行批准和登记手续。

　　5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部管理制度与控股股东山航集团在系统上有趋同性，但在制度建设、实施、监督、考核等方面保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度；公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。

　　6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司的注册地为济南市遥墙国际机场，总部办公地分为机场和市区山航大厦两部分，这种情况为行业特点所决定。

　　7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司下属各分（子）公司严格服从总公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度和定期审计监察管理；不存在对下属分（子）公司的失控风险。

　　8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立有效的风险防范机制，能有效地抵御突发性风险。

　　9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立有专职的监察审计部门，监察审计部门采取定期与不定期相结合的方法的对公司主要职能部门进行审计，及时发现或防范问题的发生。公司并将逐步继续建立完善内控体制。

　　10．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司企管证券部设立法律合同处，负责公司的法律事务工作。在合同审批环节上，公司配备了专职的合同管理人员及法律事务人员，对公司各类经济合同从法律的角度进行审查。切实履行监管职责，及时发现和预防企业法律风险，保证公司各项经济活动遵循法律、法规及相关政策，避免可能发生的法律纠纷，使企业的经济活动合法、合规。

　　11．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　公司审计师自2006年年审开始对本公司出具《管理建议书》，对公司管理提出了一些改进建议。相关建议公司正在整改和落实之中。

　　12．公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司已根据中国证监会要求制定了募集资金的管理制度。

　　13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司2000年发行1．4亿Ｂ股，募集资金2．2亿元港币，投向为购买5架ＣＲＪ－200飞机。由于受到政策及市场原因，募集资金使用未达到计划效益。

　　公司近三年未募集过资金。

　　14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司未发生募集资金投向变更的情况。

　　15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中做了明确规定。公司能够独立作出财务决策，公司的重大关联交易均提交股东大会审议批准，关联股东严格回避表决。

　　三、公司独立性情况

　　1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长张幸福先生任公司控股股东山航集团党委书记、副总裁；董事白伟三先生任山东航空彩虹公务机有限公司董事长；副总经理宋玉霞女士任山东国际航空培训有限公司董事长、青岛飞圣国际航空技术培训有限公司董事长；副总经理于海田先生任山东翔宇航空技术服务有限公司董事长。公司其他董、监事及高管人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。

　　2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司设立了人力资源部，全面负责本公司的劳动人事管理工作，并制定了严格的人事管理制度。公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理部门等机构，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产的产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方，不存在资产未过户的情况。

　　5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所位于济南市遥墙国际机场区域，所属部分土地性质为国有划拨地，无法办理独立产权；公司的生产经营场所独立于大股东。

　　6．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，相对完整、独立。

　　7．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　本公司与控股股东山航集团签订了《商标使用许可协议》，公司可以无偿使用山航商标及标识。

　　8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立了财务部门，配备了财务人员，有明确的职责定位，并按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，实施严格的财务监督管理。公司不存在控制人干预公司资金使用的情况；

　　9．公司采购和销售的独立性如何；

　　公司采购隶属于财务部，销售部门设置专门的市场销售部和货运部，均独立于控股股东，不受其干预。

　　10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争问题。

　　13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是与航空运输主业相关的机务维修、航空培训、办公食宿等；关联交易履行了必要的决策程序，重大关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并及时公告。

　　14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司的关联交易主要是与航空运输主业相关的机务维修、航空培训、办公食宿等，体现为成本支出。

　　公司对关联交易采取“存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或者不存在则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价格则适用成本加成价”的原则。不影响本公司经营的独立性。

　　15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，对供应商、销售客户均进行严格的科学管理。

　　16．公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均由本公司按规定权限履行必要程序独立决策，不存在控股股东控制公司决策的情况。

　　四、公司透明度情况

　　1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司正在按照《上市公司信息披露管理办法》建立《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，并且严格按照制度开展信息披露工作。

　　2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求制定了定期报告的编制、审议、披露程序；公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况；2002年年度财务报告会计师出具了有解释性说明段的无保留意见，涉及事项已经消除。

　　3．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《山东航空股份有限公司信息披露制度》、《山东航空股份有限公司重大信息报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并能按照相关规定予以执行。

　　4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　董事会设董事会秘书， 对董事会负责，并负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理召集的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件和内幕交易行为。

　　6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司未发生信息披露“打补丁”情况。今后公司将不断加强工作人员的业务技能培训，增强责任意识，严格信息披露程序。

　　7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　2002年，山东证监局对公司进行例行巡检，公司已按照整改意见进行了相应的整改，并已进行公告。

　　8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　在深圳证券交易所主办的信息披露考评中，公司2006年取得优秀的好成绩。没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9．公司主动信息披露的意识如何。

　　公司能够按照证监会、交易所的相关规定及《公司章程》、《上市规则》和《公司信息披露制度》进行信息披露，对公司发生的各项重大事项积极与交易所沟通，对所有应予披露的信息均能主动履行信息披露义务。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会的表决未采取过网络投票形式。

　　2．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

　　3．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司在选举董事、监事时采用了累积投票制，《公司章程》对累积投票制有明确规定。

　　4．公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司能够积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并在董事会办公室设置了投资者关系管理岗位。主要措施有：接待投资者及研究员来访，耐心回答投资者提出的问题；组织投资者见面会，介绍经营模式等。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。

　　5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　本公司特别是以董事长、总经理为主的高层管理团队一贯注重企业文化建设。主要措施有：（1）建立了企业文化建设组织管理体系；（2）全面持续地开展文化理念培训宣传；（3）全面系统梳理规章制度；（4）开展形式多样的文化仪式和主题活动；（5）树立模范人物，宣传先进事迹；（6）实施有效的物质载体建设。建立了一整套规范、完整符合我公司现实情况的企业文化体系。

　　6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

　　7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司将学习借鉴其他公司治理创新措施，进一步完善公司治理制度。

　　8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司应该进一步强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　山东航空股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月23日

　　数量（股）

　　比例

　　一、 未上市流通股份

　　境内法人持有股份

　　优先股或其它

　　199000

　　91200000

　　0．05％

　　22．8％

　　未上市流通股份合计

　　260000000

　　65％

　　二、 已上市流通股份

　　境内上市的外资股（Ｂ股）

　　140000000

　　35％

　　三、 股份总数

　　400000000

　　100％

　　姓名

　　性别

　　出生年月

　　职务

　　任职起止日期

　　冯刚

　　男

　　1963年9月

　　副董事长

　　2007年6月28日－2009年3月14日

　　张幸福

　　男

　　1955年4月

　　董事长

　　2006年3月15日－2009年3月14日

　　曾国强

　　男

　　1953年10月

　　董事、总经理

　　同上

　　苏中民

　　男

　　1954年3月

　　董事、常务副总经理

　　同上

　　白伟三

　　男

　　1957年10月

　　董事、副总经理、青岛分公司总经理

　　同上

　　肖 烽

　　男

　　1968年10月

　　董事、总会计师

　　同上

　　王明远

　　男

　　1965年9月

　　董事

　　同上

　　寇尊宪

　　男

　　1955年8月

　　董事

　　同上

　　王洁明

　　女

　　1958年6月

　　董事

　　同上

　　王 知

　　男

　　1942年5月

　　独立董事

　　同上

　　胡积健

　　男

　　1942年11月

　　独立董事

　　同上

　　房绍坤

　　男

　　1962年10月

　　独立董事

　　同上

　　魏锦才

　　男

　　1950年2月

　　独立董事

　　同上

　　姓名

　　性别

　　出生年月

　　职务

　　任职起止日期

　　王福柱

　　男

　　1953年6月

　　监事会主席

　　2006年3月15日－2009年3月14日

　　高利华

　　男

　　1969年5月

　　监事

　　同上

　　王武平

　　男

　　1965年3月

　　监事

　　同上

　　王宪林

　　男

　　1965年11月

　　职工代表监事

　　同上

　　周巧燕

　　女

　　1975年1月

　　职工代表监事

　　同上