福建三木集团股份有限公司董事会决议公告

　　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2007－22

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司第五届董事会于2007年7月12日发出临时会议通知，于7月16日对《公司治理自查报告和整改计划》及相关管理制度等议案进行通讯表决。应参加表决董事九名，实际参加表决八名，陈隆基董事因出差缺席。会议程序符合公司章程规定。

　　经参加表决董事审议，会议做出以下决议：

　　一、审议通过《公司治理自查报告和整改计划》。

　　二、审议通过公司《信息披露事务管理制度》。

　　三、审议通过公司《接待和推广工作制度》。

　　四、审议通过公司《内部控制制度》。

　　上述议案表决情况均为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月23日

　　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2007－23

　　福建三木集团股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　（一）公司需要进一步加强投资者关系管理工作。

　　（二）公司董事出差在外时间较多，影响了董事会的决策效率，2008年需要调整董事成员人选。

　　（三）公司需根据实际情况建立股权激励和约束机制，进一步提高公司治理水平。

　　二、公司治理概况

　　健全的法人治理结构是一个上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。1992年本公司改制组建股份有限公司以来，特别是1995年吸收非国有大股东入股，1996年公司股票公开上市以来，打破了国有股“一股独大”的局面，实现了股东的多元化，形成了主要股东互相制约、优势互补的格局。目前，公司第一大股东仅持有公司22．45％的股份，其它单个股东持股均不超过5％，这种局面使得公司法人治理结构显得更加重要。为了保证股东的利益，保证公司的科学决策，公司十分重视不断完善法人治理结构，并以此来推动企业的稳步发展。

　　一、明确职责，互相制衡，逐步形成“三会”的合理分工

　　1992年股份制改制后，本公司即依照《股份有限公司规范意见》等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。股东大会凭借出资者所有权行使公司的最终控制权，董事会凭借法人财产权行使经营决策权，经理层凭借法人代理权行使经营指挥权，监事会凭借出资者监督权对经营管理实施监督。改制伊始，“三会四权”作为不同的权利主体，就各自在一定范围内独立地行使职权。也即，凡由股东大会决定的事项，董事会不能说了算；凡由董事会决定的事项，经营层无权拍板。反过来，凡是股东大会审议通过的事项，董事会要不折不扣地完成；凡是董事会决断的事项，经营层要尽心尽职地执行。当然，越权不可为，不属于自身权限的事情也不干涉。

　　为保证“三会四权”合法、高效地行使权力，公司还制定了有关制度，规范了程序。在实际运作中，股东大会直接选举产生公司董事、监事，董事、监事候选人不须通过有关党、政机关的审批。这些举措切实地推进了公司法人治理结构建设。

　　在董事会运作上，公司较早就制定了《董事会议事规则》及决策程序，杜绝了董事长代替董事会说了算的不规范现象。为保证和提高董事会的运作效率，公司设置合理的董事人数，避免人数过多造成扯皮；董事则要尽可能具备企业经营管理的实际经验，以便对公司经营提出有见地的看法；董事还要随时关注公司的发展，通过定期、不定期的会议以及其它各种渠道加强对公司真实情况的了解。董事会通过经理人市场以市场化的方式选聘公司经营者，确保公司经营管理水平。

　　监事会负责监督公司经营管理的全过程，监事会成员出席股东大会和董事会会议，并依法提出自己的主张，积极参与制定公司的重大投资决策；在年度股东大会上汇报监事会工作情况，切实履行监督职责。

　　权力的制衡以及监督机制的规范，从制度上保证了“三会”的合理分工，保证了公司经营决策的规范化、科学化。特别是1996年初法人股转让完成后，公司股权结构形成了均衡格局。股东的多元化，使得股东之间的制约比较多，这种局面使得公司治理更受重视，“三会”与经营层的关系处理得也比较好。

　　二、积极探索，勇于实践，建立健全激励约束机制

　　对董事和监事的绩效评价体系、对高级管理人员的激励和约束的制度安排，是为了建立公司利益、股东利益、经营者和监督者利益等各方利益人的一个统一体。1996年起，根据经营层提议，公司董事会将经营层浮动报酬的70％，以经营者个人名义由董事会统一从二级市场购买公司流通股，并在经营者任期内予以冻结。所以，公司经营的好坏，就直接影响到公司二级市场的股价，并对公司经营者的切身利益产生影响，等于给企业经营者戴上了“金手铐”。这种激励约束机制，对改变企业经营好坏一个样起到了制度上的推动作用。

　　企业的竞争就是人才的竞争，尤其是企业经营者的竞争。有了优秀的企业经营者，企业可以设法克服资金不足等困难，自身创造造血功能，也能够在技术创新和制度创新上迈开步伐。公司董事会以上实践的基本思路就是，要实现“劳者有其股”， 以不断吸引、激励和留住优秀企业经营者。这是公司在中国股票期权不具备实施条件下的一种尝试，在当时走在了国内上市公司激励约束机制试验的前面，并曾经在社会上产生了积极的反响。

　　在集团公司实践的基础上，公司大胆尝试，积极推行对外投资控股企业骨干职工持股经营机制，充分调动属下企业经营者和骨干职员的积极性，并取得了明显的成效。

　　三、优势互补，多方求教，努力实现决策的科学合理

　　公司1996年初所形成的均衡的股权结构，解决了上市公司中普遍存在的国有股“一股独大”现象，同时也解决了政府在行政上对企业管理层仍存在干预的倾向，进一步彻底完成了国有大股东与上市公司在人员、资产、财务上的“三分开”，企业进入了一个有效按照市场原则运作的新阶段。

　　权力制衡不是目的，企业最终的目的在于能够科学决策，能够稳步发展。因此，在解决了权力制衡的基础上，公司把公司治理的重点转移到重视决策的科学性上来，即评判公司的重大战略决策是否妥当，以及评判公司的经营管理是否恰当。决策失误是企业最大的失误，也是企业衰败的最重要因素。在公司发展战略的制定和重大投资项目的决策上，公司充分利用各方股东的既有优势，取长补短，实现资源的有效共享；同时充分利用“外脑”，聘请社会各界专家、学者对战略、投资进行科学论证，保证公司的稳健发展。

　　此外，公司监事会的职能也有了较大的转变。1996年公司上市以后，为保证公司决策的科学性，监事会从实行事后监督，逐步转变为加强经营管理和重大决策的事前和事中监督，并提出了许多建设性的意见、建议。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司需要进一步加强投资者关系管理工作。

　　？公司虽一直积极开展投资者关系工作，并根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理细则》，通过接待来访投资者、公布董秘信箱、指定有关部门负责公司与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通。但公司主要将精力放在了生产经营及公司效益方面，对投资者沟通工作做得不够全面。股权分置改革后，中国资本市场已经进入全流通时代，作为上市公司就需要进一步加强与投资者关系管理工作。

　　（二）公司董事出差在外时间较多，影响了董事会的决策效率，2008年需要调整董事成员人选。

　　目前公司董事九名，其中独立董事三名。除独立董事外，有二至三名董事经常出差在外。由于银行等金融机构对上市公司对外提供担保要求三分之二以上的董事参与表决并赞成，所以，此类董事会决议的签署需要花费大量的时间和精力，无形中降低了工作效率，也增加了公司运作成本。此外，董事经常出差在外，某种程度上也增加了确定董事会现场会议召开时间的难度。从实际运作看，因为现场会议可以互动交流，董事之间可以交流不同意见，质疑可以及时得到解答或解释，会议效果要好于通讯表决。因此，从上述情况分析，公司2008年度董事会换届选举时，需要综合各方面因素考虑董事候选人选，以提高公司第六届董事会运作和决策效率，进一步提高和完善公司治理。

　　（三）公司需根据实际情况建立股权激励和约束机制，进一步提高公司治理水平。

　　公司虽然在1996年起的三年间自发实施过经营层浮动报酬的70％必须以经营者个人名义从二级市场购买公司流通股，并在经营者任期内予以冻结的“金手铐”政策。但由于股权分置等因素的影响，这种激励约束机制后来不再实施。随着股权分置改革的推进，中国证监会出台了有关股权激励的规章制度，上市公司实施股权激励已经具备制度基础。

　　本公司的核心主业是房地产开发，当前房地产市场既繁荣又竞争，骨干职员面临多方诱惑，有流失的可能。为吸引和留住人才，除加强企业文化建设和认同外，薪酬水平也不得不水涨船高，从而加重了企业负担。

　　鉴于房地产业将是资本能力主导未来，公司需要研究将再融资与股权激励约束机制结合起来推进实施的计划，以促进公司降低管理费用，提升核心竞争能力，改善企业经营绩效，不断发展壮大。

　　四、整改措施、整改时间及相关责任人

　　（一）加强投资者关系管理工作事宜

　　整改措施：公司将此项工作作为一项长期重点工作来抓。除继续接受电话咨询、接待来访投资者、公布董秘信箱外，还将以在公司网站上建立投资者管理专栏、举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。

　　整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。

　　责任人：公司董事会秘书彭东明、证券事务代表林志军

　　（二）关于调整董事成员人选事宜

　　整改措施：公司将研究全流通条件下公司战略投资者的持股特点，董事会成员出席现场会议情况以及专业水平，做好董事候选人的摸底工作，由董事会届时提交公司股东大会审议。

　　整改时间：2008年6月30日前。

　　责任人：公司董事长兰隽、副董事长陈维辉

　　（三）关于建立股权激励和约束机制事宜

　　整改措施：公司将结合公司实际情况，积极推进公司原有对外担保的解除和化解工作，积极提升公司核心主业的竞争能力，提高经营绩效，以使得公司符合中国证监会关于再融资的有关规定，推进公司建立和实施股权激励和约束机制，进一步完善公司治理水平。

　　整改时间：2008年12月31日前。

　　责任人：公司董事长兰隽、副董事长陈维辉、董事会秘书彭东明

　　五、公司治理特色

　　本公司公司治理的主要特点在于分散的股权结构；建设职业化的经理人团队；强调规范化、专业化、透明化的管理模式，始终将诚信置于经营行为考虑因素之首。公司的这些特点为公司治理带来了持续的创新。此外，公司以“根植社会，共创绿色未来”为企业使命，以“为股东创造财富，为员工创造机会，为客户创造价值”为经营理念，大力加强企业文化建设，提升公司品牌形象，迄今捐建8所希望小学，积极进行企业公民建设，使公司在强调股东利益的前提下积极关注社会效益。

　　本公司将企业文化建设的重点放在规范两类事情上，即企业如何用人以及员工遵循何种做事方式。作为企业文化建设的载体，公司内部刊物《三木信息》创立于1994年10月，现已连续五届被评为全国优秀企业内部报刊，其中三次特等奖，两次一等奖，2004年8月被

泰山企业内刊研究会评为全国优秀企业内刊。

　　六、公司治理活动联系方式

　　为方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，设立如下联系方式：

　　1、联系电话：0591－83355146

　　2、联系传真：0591－83341504

　　3、电子邮箱：ｓａｎｍｕｇｕｇａｉ＠163．ｃｏｍ

　　4、公司指定信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ？

　　另外，投资者还可以通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）＂公司治理专项活动＂专栏以及本公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎ－ｍｕ．ｃｏｍ）留言板参与对本公司的评议。？

　　？欢迎本公司股东及社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2007年7月23日