焦作鑫安科技股份有限公司公司治理自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　截止目前，公司全面停产已近两年，且恢复生产无望；公司因债务纠纷，已被多个债权人起诉，银行账号被查封、资产被司法冻结，且已有五家单位因公司欠款，向法院提出了破产申请；公司职工放假休息，每月发放300元生活费，职工生活受到影响，情绪极不稳定；公司的资产重组、债务重组及股权分置改革等工作没有任何进展；公司因全面停产，原有的与生产经营相关的一些制度执行的连贯性受到了影响；公司因安置职工需要进行的重大资产处置及职工安置等制度、办法需要尽快完善；同时，公司的对外投资项目迟迟未获收益，对于投资项目的管理及对投资项目的审查等方面需要加强和完善；公司本届董事会已于2006年4月底任期届满，但因种种原因，至今尚未换届。

　　二、公司治理概况

　　公司高度重视法人治理的规范。公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等管理规章。公司董事会还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。

　　公司聘请了三位独立董事，独立董事认真履行职责，及时了解公司经营情况，出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并发表独立意见，对公司发展及时提出有关建议。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、 公司因设备老化、环保压力、资金短缺等原因于2006年6月停产至今，主营业务恢复生产无望，且债务缠身，连续两年亏损，公司面临退市和破产的风险。另外，因公司大股东股权质押无法支付对价，公司新的股权分置改革方案至今尚未出台。

　　2、因公司全面停产，职工放假体息，每人每月发放300元生活费，职工生活难以保障，故急需出台职工安置方案，解决后顾之忧，消除不稳定因素。

　　3、公司对外投资项目长期未获得收益。公司对河南永媒投资有限公司的投资已近两年时间，因河南永媒投资有限公司参与的河南省广播电视网络的升级改造项目前期投入很大，且获利周期较长，故至今未实现盈利，公司也未从中获利。

　　4、目前，公司四届董事会已于2006年4月底任期届满，但公司处于困难时期，四届董事会的成员对公司情况比较了解，能够结合公司实际，解决一定问题，故公司未进行换届。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、为使公司摆脱困境，具备赢利能力，规避退市风险，公司将积极寻找战略投资人，督促社会法人股股东进行资产重组，尽快实现盈利；同时，公司力争在较短时间内，制定和上报资产重组、股改及股权转让的整体方案。

　　整改时间：力争在2008年4月底前完成。

　　责任人：河南花园集团有限公司（谢国胜）、河南永盛投资担保有限公司（席春迎）、河南觉悟科技股份有限公司（李丹）、焦作鑫安科技股份有限公司（秦海员）。

　　2、公司在安置职工过程中，制定职工安置方案，并将严格按照信息披露的有关履行信息披露义务；公司安置职工需处置资产时，将严格按照有关法律、法规的要求，按有关程序办理，并及时履行信息披露义务。目前，《职工安置方案（草案）》正在酝酿中。

　　整改时间：2008年4月底前。

　　责任人：秦海员、毋晓冬。

　　3、公司将加大对已投资项目的监管力度；对于今后的投资项目，将进行深入论证，防止投资失误和风险，并制定《公司对外投资管理办法》。

　　整改时间：2007年8月31日。

　　责任人：秦海员、毋晓冬。

　　4、对于公司董事会换届的事宜，公司将在适当时间进行董事会换届选举。

　　五、有特色的公司治理做法

　　无。

　　六、其他需要说明的事项

　　无。

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月6日