安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600199股票简称：金种子酒编号：临2007-016

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2007年7月21日，安徽金种子酒业股份有限公司上午在公司总部三楼会议室召开董事会三届十三次会议。公司全体董事出席了会议，会议由董事长锁炳勋先生主持，监事会成员及部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》（该自查报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　2、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司信息披露事务管理制度》

　　修订后的《公司信息披露事务管理制度》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金管理办法》

　　该议案尚需提求公司股东大会审议通过，修订后的《募集资金管理办法》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月21日

　　证券代码：600199股票简称：金种子酒编号：临2007-017

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件精神，公司领导接到《通知》后予以高度重视，及时召开了由董事长主持的专题会议，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议传达了《通知》精神，并要求与会人员要高度重视，认真学习。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项治理工作小组，由董事长任组长。本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况逐项进行了自查，现将自查报告和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、控股股东非经营性资金占用的问题

　　2、进一步加大对大股东经营性欠款的清理

　　3、需进一步加强公司与投资者关系管理工作

　　4、需进一步健全和完善公司内部管理制度

　　5、公司董事、监事和高管的学习培训有待进一步加强

　　二、公司治理概况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会颁布的相关规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，有效地保证了公司的规范运作。

　　根据新的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司章程及其他治理准则进行了修订，从制度上保障公司各项决策程序合规、合法，使公司的整体运作质量不断提高。

　　总体上，公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会有关的文件要求不存在重大差异。

　　1、关于股东与股东大会：

　　公司能够确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，董事会能够认真审议、安排股东大会的审议事项和严格按照股东大会对董事会的授权落实股东大会的各项决议。

　　2、关于控股股东与上市公司：

　　控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和其他内部机构均独立运作。

　　3、关于董事与董事会：

　　公司在《公司章程》及《董事会议事规则》中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求；董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录。董事能够以公司和全体股东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉在履行职责。

　　4、关于监事与监事会：

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议的召开符合相关规定，并有完整、真实的会议记录。公司监事能按照有关要求，本着对股东负责的原则，认真履行职责，对公司关联交易、公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

　　5、关于相关利益者：

　　公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　6、关于信息披露：

　　公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，进一步完善了公司信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资机构和股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，积极维护公司和全体股东的合法权益，充分履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予披露的信息。

　　7、关于内部控制情况：

　　公司建立了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构，经理层为执行机构和监事会为监督机构的内部控制机制。公司董事会、监事会和经理层依法运作，根据法律、法规的相关规定制订了较为完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理、信息披露、投资者关系管理、固定资产管理、投资决策管理等制度，从而有效地保证了公司的规范健康发展。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、控股股东非经营性资金占用的问题

　　自股份公司组建起，金种子集团将与生产经营相关的资产注入股份公司，控股股东承担了大部分不良资产，自身生产经营性资产较少且盈利能力不强，资金来源受限；此外，2003年起控股股东投入巨资组建安徽金宇高速公路发展有限公司，自有资金不足，导致控股股东占用股份公司资金。

　　2、进一步加大对大股东经营性欠款的清理

　　截止2006年度末，我公司应收大股东帐款3634万元，其中：1年以内为151万元，1-2年为1369万元，2-3年为1661万元，3年以上为453万元，主要为大股东向本公司采购产品等未结算的货款。

　　3、需进一步加强与投资者关系管理工作

　　公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，制订了《投资者关系管理制度》，指定了投资者关系管理负责人，公布了电话、传真及信箱等，并且保证与投资者沟通的渠道畅通。目前，随便证券市场及参与主体的变化，从而对投资者关系管理工作提出了更高的要求，作为市场主体的上市公司，更要注重新形势下的投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

　　4、需进一步健全和完善公司内部管理制度

　　公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国资本市场的快速发展，一些新情况和新问题也随之出现，为适应新形势下的资本市场，切实保证资本市场的健康、稳健发展，国家及监管部门也出台了相应的法律法规。公司要及时制定并完善相关制度，切实保证公司的规范化运作。目前，根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司信息披露管理办法》通知要求，公司需进一步对相关制度进行修订和完善。

　　5、公司董事、监事和高管的学习培训有待进一步加强

　　随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，上市公司治理将更加透明、更加规范，违规成本也越来越高，而作为上市公司董事、监事、高级管理人员以及负责信息披露和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，只有不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体规范运作的水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、大股东非经营性占款的问题

　　整改措施：公司以股权分置改革为契机，以公司的部分低效资产和控股股东对本公司的资金占用定向回购金种子集团所持有本公司部分股份，保护了股份公司以及中小股东利益，彻底改善公司的资产质量，增强公司的盈利能力。公司以低效资产117，848，748.35元和控股股东对本公司的非经营性资金占款52，651，547.53元（含资金占用费），两者合计170，500，295.88元，定向回购金种子集团所持有的金种子酒业的部分国有法人股，数量为85，678，541股，定向回购价格为每股1.99元。定向回购完成后，公司根据国家有关法律法规注销向金种子集团定向回购股份，减少注册资本。至此，金种子集团占用本公司的非经营性资金全部清偿完毕。

　　公司将进一步加强法人治理的有效性，强化规范意识，严格执行相关法律法规，遵循关联交易规则，坚决杜绝非经营性资金占用的发生。

　　整改时间：已整改完毕

　　责 任 人：董事长、财务总监

　　2、进一步加大对大股东经营性欠款的清理

　　整改措施：目前，由于大股东———金种子集团资金紧张，短期内不能用现金偿还所欠货款，金种子集团决定根据股份公司成品酒生产所用配套包装材料采购需要，计划两年内为股份公司提供生产所需的配套包装材料抵偿欠款。

　　另外，金种子集团正积极设法通过其他方式加以解决，并尽可能用现金清偿，计划用所拥有的长期资产择机变现偿还，金种子集团承诺，所拥有的长期资产变现所得优先偿还所欠货款。

　　整改时间：两年内

　　责 任 人：董事长、财务总监

　　3、需进一步加强与投资者关系管理工作

　　整改措施：针对公司在投资者关系管理方面存在的不足，公司将不断学习其他公司好的成功经验，从而进一步提高投资者关系管理工作，并且在时机成熟时开展以下活动。

　　（1）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。

　　（2）在公司网站上建立投资者管理管理专栏，力求为投资者创建更好的沟通平台。

　　（3）积极、主动地联系、走访投资者，参加投资机构举办的投资者交流会、通过证券媒体网上互动平台举办业绩说明会等。

　　整改时间：日常工作中不断加强和完善

　　责 任 人：董事长、董事会秘书

　　4、需进一步健全和完善公司内部管理制度

　　整改措施：公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等新法规要求，结合公司实际情况，对相关规章制度做出及时修订。目前正按要求对《公司信息披露事务管理制度》和《公司募集资金管理办法》进行修订，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的及时、准确和公平，进一步提高公司信息披露的水平和质量。

　　整改时间：2007年6月底前完成

　　责 任 人：总经理、董事会秘书

　　5、公司董事、监事和高管的学习培训有待进一步加强

　　整改措施：鉴于目前证券市场的发展和变化，为帮助公司董事、监事和高管及时掌握政策，把握信息，公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训，除积极参加交易所和监管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课。对新法律法规的出台，公司董事、监事、高管还将通过自学、开座谈会等方式进行学习，不断提高其决策和管理能力，增强风险意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　责 任 人：总经理、董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在严格按照《公司法》等法律法规规范运作、建立并完善相关的规章制度的基础上，引进母公司在多年生产经营践中创建以人为本的动态管理法，实践证明，对企业在内部治理和企业经营工作中起到了很好的促进作用，激发企业的活力。我们认为，完善治理结构是企业合规、合法运作的基础，只有基础夯实了，才能引进新的具治理措施，并与企业生产经营实践相结合，才能激发企业员工的创造力和积极性，才能保障公司稳健发展。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，设立如下专门沟通方式：

　　联系地址：安徽省阜阳市莲花路259号

　　

邮政编码：236023

　　电子信箱：jinbiao@600199.com.cn

　　联 系 人：金彪、李芳泽

　　联系电话：0558-2210568、2210699

　　网上评议：上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) “上市公司治理评议”专栏上有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。

　　综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月21日