广东开平春晖股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）内部管理制度需进一步健全和完善。

　　（二）公司董事会尚未设立专门委员会，拟于2007年年底设立相应的专门委员会；

　　（三）公司的 “熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东的聚酯切片生产线具有很高的关联度，原材料供应的依赖性强，需要确切解决。

　　二、公司治理概况

　　（一）总体评价：

　　根据公司自查情况，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。

　　（二）主要内容如下：

　　1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，严格遵循提案提议、审议程序，股东大会记录完整，保存安全，股东大会决议及时披露。公司能平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司目前尚未设立下属委员会，拟于2007年年底前设立相应的下属委员会。公司董事会进一步完善了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，公司各位董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

　　4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。我们将根据现代企业制度的要求，适时建立更为行之有效的高管人员考评及激励机制。

　　6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司将根据公司第一大股东的股权过户手续进展情况及时履行信息披露义务，并在过户手续完成之后，及时修订《公司章程》。

　　8、投资者关系管理 ：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　问题1： 内部管理制度需进一步健全和完善。

　　原因：证监会和深交所近期重新发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，公司尚需根据要求对《信息披露制度》进行修订，同时还需补充制定《公司突发事件应急处理办法》，以及根据新《企业会计准则》的规定，修订公司相关会计制度，以进一步健全内部管理制度体系，提高公司质量。

　　问题2：公司董事会尚未设立专门委员会。

　　原因：董事会尚未设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，拟于2007年年底前设立相应的下属委员会。

　　问题3：公司的 “熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东的聚酯切片生产线具有很高的关联度，原材料供应的依赖性强。

　　由于生产工艺设计的原因，公司的 “熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”与大股东开涤集团的聚酯切片生产线具有很高的关联度。从该切片生产线直接供应原材料，可以减少生产的中间步骤，有利于生产上及时调整生产参数，保质降耗，提高产品的一等品率。因此，公司该生产线原材料供应的依赖性强，需要确切解决。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司治理专项活动整改内容及时间等汇总表

　　序号

　　整改内容

　　完成时间

　　责任部门

　　责任人

　　1

　　建立《公司突发事件应急处理办法》

　　2007年10月31日前

　　证券部、生产设备部

　　陈伟奇

　　2

　　修订《公司信息披露制度》

　　2007年10月31日前

　　证券部

　　陈伟奇

　　3

　　根据新《企业会计准则》的规定，修订公司相关会计制度

　　2007年10月31日前

　　财务部

　　郑重华

　　4

　　设立董事会专门委员会

　　2007年12月31日前

　　董事会

　　罗 伟

　　5

　　解决公司“熔体直纺三万吨差别化涤纶长丝技改项目”的原材料供应依赖性

　　大股东股权转让完成后

　　董事会

　　罗 伟

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，创办了《春晖通讯》，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

　　提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会的建设和运作，更好地发挥各位董事在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　2、专项治理活动的联系平台。

　　公司已根据本次自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行评议并提出宝贵意见。

　　为进一步提高公司质量，接受公众评议，公司设立专门电话和电子邮箱听取投资者和社会公众对本公司加强治理专项活动的意见和建议。

　　联系电话：0750－2276949；联系人：陈伟奇，关卓文；

　　电子邮箱：ｍｙ0976＠ｍｙ0976．ｃｏｍ；传真：0750－2276959。

　　广东开平春晖股份有限公司

　　2007年7月20日