山东博汇纸业股份有限公司２００７年第二次董事会决议公告

　　证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2007－018

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　2007年第二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）于2007年7月16日以书面和传真方式发出通知，于2007年7月20日在公司二楼会议室召开2007年第二次临时董事会。会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中出席现场会议的董事6人，以传真方式参会董事3人。会议由公司董事长杨延良主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、《山东博汇纸业股份有限公司关于修订前次募集资金使用情况说明的议案》

　　详细内容请查阅上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动自查情况及整改计划》

　　详细内容请查阅上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二○○七年七月二十日

　　证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2007－019

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　关于修订前次募集资金使用情况

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年10月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。由于前次募集资金投资项目——年产20万吨高档包装纸板项目的原材料中使用了公司非募集资金投资项目生产的化学机械浆，为使年产20万吨高档包装纸板项目实现的经济效益与前次招股说明书比较的一致性，公司对使用自产化学机械浆所带来的利润从项目实际效益中扣除。因此，对前次募集资金使用情况的说明修订如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　山东博汇纸业股份有限公司（下称本公司）经中国证监会《关于核准山东博汇纸业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］48号）核准，于2004年5月24日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了7，000万股Ａ股，每股面值1．00元，发行价格为每股11．20元，募集资金总额为78，400．00万元，扣除发行费用2，989．40万元后，募集资金净额为75，410．60万元。本公司于2004年5月28日存入在中国农业银行桓台县支行开设的存款帐户（入账账号：15－238501040007982）。上述募集资金到位情况业经北京天华会计师事务所审验，并于2004年5月28日出具了天华验字（2004）第066－07号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的承诺使用情况

　　本公司在首次公开发行股票《招股说明书》中承诺的募股资金项目为年产20万吨高档包装纸板项目，该项目投资总额94，864万元，其中募集资金投入75，410．60万元。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　截止2006年12月31日，实际使用情况如下：单位：万元

　　项目名称

　　原承诺投入总额

　　实际投入总额

　　实际投入募集资金

　　完工程度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　合计

　　年产20万吨高档包装纸板

　　94，864．00

　　104，377．93

　　－－

　　－－

　　75，410．60

　　75，410．60

　　100％

　　该项目自2001年10月份开始进行项目前期准备及工程施工以来，累计投入资金104，377．93万元，其中：建筑工程投资10，916．48万元，建设厂房面积96，867．40ｍ2 ；设备购置投资93，461．45万元，其中引进国外造纸机械设备66，802．45万元人民币。

　　（三）前次募集资金的效益情况

　　公司年产20万吨高档包装纸板项目于2004年10月正式投产，由于公司未将年产20 万吨高档包装纸板项目与文化纸项目发生的营业费用、管理费用和财务费用分别进行会计核算，年产20 万吨高档包装纸板项目的上述“三项费用”的具体数据无法准确获得，为使比较口径一致，将年产20 万吨高档包装纸板项目实际主营业务利润与根据前次招股说明书计算的主营业务利润进行比较。2004—2006年该项目产生的主营业务利润与前次招股说明书比较如下：

　　单位：万元

　　项目

　　披露的实际效益情况

　　前次招股说明书披露的指标

　　2006年

　　2005年

　　2004年11－12月

　　收入

　　111，741．39

　　98，102．40

　　6，830．36

　　113，417．00

　　成本

　　90，460．80

　　83，168．01

　　5，941．29

　　91，868．00

　　税金及附加

　　472．07

　　297．70

　　20．22

　　403．00

　　主营业务利润

　　20，808．52

　　14，636．69

　　868．86

　　21，146．00

　　根据预计收入扣除成本后计算的耗用自产化机浆利润

　　1，698．00

　　718．67

　　－－

　　－－

　　扣除耗用自产化机浆利润后净额

　　19，110．52

　　13，918．02

　　868．85

　　21，146．00

　　扣除耗用自产化机浆因素后利润差异额

　　－2，035．48

　　－7，227．98

　　－－

　　－－

　　差异率（％）

　　－9．63

　　－34．18

　　－－

　　－－

　　注1：由于该项目2004年仅生产2个月，因此与前次招股书承诺的全年效益情况不具备可比性。

　　注2：前次招股说明书中披露的“生产期年均总成本费用”为95，955万元。根据编制前次招股说明书依据的中国轻工业长沙设计院编制的《年产20万吨高档包装纸板工程可行性研究报告》第十二章财务分析附表6《总成本费用估算表》，计算的年平均利息支出1，129万元、计算的年均其他费用2，958万元，“生产期年均总成本费用”扣除上述年平均利息支出和年均其他费用后计算的生产期平均营业成本为91，868万元。

　　注3：根据前次招股说明书披露的“生产期年均销售收入”113，417万元，减“生产期平均营业成本” 91，868万元（见上述注2）和“生产期年平均销售税金及附加”403万元，生产期年均主营业务利润21，146万元。

　　注4：2005年5月份，本公司化机浆项目建成投产后，主要用于年产20万吨高档包装纸板项目的生产，减少了同类木浆外购量。由于自产化机浆成本低于同类木浆采购价格从而节约了年产20万吨高档包装纸板项目的生产成本。自产化机浆对年产20万吨高档包装纸板项目利润贡献的测算如下：

　　项目

　　2006年1－12月

　　2005年5－12月

　　高档包装纸板的化机浆耗用量（吨）

　　60，708．26

　　30，933．72

　　同期化机浆外销平均销售价格（元／吨）

　　3，260．01

　　3，250．28

　　根据平均销售价格计算的化机浆收入（万元）

　　19，790．98

　　10，054．34

　　高档包装纸板的账面耗用化机浆总成本（万元）

　　18，092．97

　　9，335．66

　　根据耗用自产化机浆预计收入扣除成本后计算的利润（万元）

　　1，698．00

　　718．67

　　2005年，年产20万吨高档包装纸板项目实现的主营业务利润较前次招股书下降7，227．98万元，下降34．18％。主要是由于销售价格和销售量下降，其中高档包装纸板产品平均销售价格下降6％，相应减少主营业务利润6，785．33万元；销量下降8％，相应减少主营业务利润1，210．10万元。吨纸成本下降0．83％，相应增加主营业务利润767．45万元。

　　2006年，年产20万吨高档包装纸板项目实现的主营业务利润较前次招股书下降2，035．48万元，下降9．63％。主要由于高档包装纸板产品平均销售价格下降3％，相应减少主营业务利润3，361．00万元。吨纸成本下降1．12％，相应增加主营业务利润1，037．29万元；销量上升1．53％，相应增加主营业务利润288．23万元。

　　公司前次募集资金项目的顺利实施，优化了公司的产品结构，形成了新的利润增长点，增强了公司的竞争力，公司经营业绩逐步提升，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　263，032．38

　　248，008．98

　　149，484．76

　　主营业务利润

　　48，214．37

　　42，825．10

　　27，824．59

　　利润总额

　　22，426．88

　　19，478．10

　　10，987．10

　　净利润

　　14，637．66

　　12，722．24

　　7，057．04

　　三、截至2006年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的资金用途对照说明

　　单位：万元

　　投资项目

　　招股说明书承诺投入金额

　　实际投入金额

　　差额

　　年产20万吨高档包装纸板项目

　　75，410．60

　　75，410．60

　　－

　　公司前次募集资金完全按照《招股说明书》承诺的项目进行了投资，没有发生变更募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件经逐项对照说明

　　单位：万元

　　项目名称

　　募集资金计划投资额

　　募集资金实际投资额

　　信息披露投资额

　　披露投资额与实际投资额是否相符

　　年产20万吨高档包装纸板项目

　　75，410．60

　　75，410．60

　　75，410．60

　　是

　　截至2006年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，公司在2004年中报和年报中对前次募集资金的使用情况进行了披露，前次募集资金投资项目实际投资金额与信息披露的投资金额一致。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生投资项目变更的情形；公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了披露说明；公司前次募集资金使用情况良好，产生了较好的经济效益，公司盈利能力稳步提高，维护了广大股东的利益。

　　特此说明。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二○○七年七月二十日

　　证券代码：600966证券简称：博汇纸业编号：临2007－020

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　治理专项活动自查情况及

　　整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）精神和山东证监局鲁证监公司字［2007］31号《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》的要求，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了治理专项工作小组，本着实事求是的原则，严格进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司在治理方面存在有待改进的问题

　　1、公司的内部控制制度有待完善；

　　2、加强信息披露制度的学习；

　　3、公司的三会运作有待规范；

　　4、董事会专门委员会的职能发挥需要加强；

　　5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强。

　　二、公司治理概况：

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及总经理的职权与运作严格按《公司法》、《公司章程》等有关规定执行。

　　1、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　2、内部控制制度方面，公司根据相关法律、法规的要求，结合自身实际情况，制定了各项内部控制制度，并得到较好的执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等相对完整的内控制度，在公司运作中，股东大会、董事会、监事会和总经理均能严格按照上述规则认真执行。

　　3、信息披露、投资者关系管理方面，公司严格相关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因：

　　通过自查，本公司在治理方面存在有待改进的问题：

　　1、公司的内部控制制度有待完善

　　问题：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，大部分内部管理制度得到了较好的执行并不断随着相关法规的修改而进行了修订，但公司的《独立董事制度》、《总经理工作细则》等内控制度存在修改不及时的情况。

　　原因：制度完善是一项长期的任务，且时效性强，加之制度的建设涉及面广，涉及部门多，对有关政策的理解深度、广度存在差异，为内部控制管理制度的完善和执行带来一定的难度。

　　2、加强信息披露制度的学习

　　问题：2004年8月，上海证券交易所对公司披露的半年报审核后出具了《关于对山东博汇纸业股份有限公司2004年半年报的事后审核意见函》，根据其要求公司对涉及的内容进行了补充披露。

　　原因：本公司于2004年6月份上市挂牌交易，工作人员对中期报告编制规定理解不充分，中期报告填报不全。

　　3、公司的三会运作有待规范

　　问题：公司虽然较好地执行了《董事会议事规则》，董事会通知通过专人送达、传真等方式及时通知各位董事，但采用专人送达方式发出通知的，没有收集送达回执。

　　公司在召开2005年度股东大会对董事会、监事会成员进行换届选举过程中未采用累积投票制。

　　原因：相关工作人员在董事会会议通知过程中做到了及时下发通知、会议前再通知，但由于未严格执行相关规定，对专人送达的回执未进行收集。

　　按照公司章程的规定，在选举董事、监事时应采用累积投票制，由于当时召开股东大会时没有社会公众股股东参会，与会的非流通股股东均将其选票平均投给候选的董事、监事，因此，在股东大会会议记录、纪要和决议等资料中未体现累积投票制。

　　4、董事会专门委员会的职能发挥需要加强

　　问题：公司董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各个委员会均以独立董事为主，成员都具有很强的专业背景和丰富的企业管理经验。但在公司日常的决策中，除提名委员会对公司高级管理人员的变动履行了相关职责外，一般情况下都是由董事会集体决策，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。

　　原因：公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各委员会作用还不够重视。

　　5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强

　　问题：公司自2004年上市以来，董事会、监事会、高级管理人员参加了公司以及证监局和其他外部组织形式举办的多项培训。随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则及各项规章制度的修订，有少部分的董事会、监事会、高级管理人员参加了培训，公司尚未组织进行全面的培训。

　　原因：多数董事、监事以及高级管理人员对新《公司法》、《证券法》、新会计准则及各项规章制度的学习以为其提供相关学习资料为主，未举行专门的培训会议，需要加强上述人员对新规定的学习，增强规范运作意识，提高整体工作质量。

　　根据公司自查情况，我们将在以下方面进行整改：

　　1、公司的内部控制制度有待完善

　　整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求实、创新的原则，针对企业的各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和上海证券交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制管理制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。重点做好以下两方面的工作：一是完善现有未及时修订的制度；二是根据有关意见和指引的要求建立重大信息的内部呈报制度等内控制度。

　　整改时间：2007年10月30日前

　　整改责任人：公司总经理

　　2、加强信息披露制度的学习

　　整改措施：公司将进一步要求负责信息披露基础工作的员工（证券部员工、财务人员及其他相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《会计准则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及规章制度，组织对相关知识的培训，提高员工的专业素养和执业水准；进一步提高工作责任心，做好基础事务工作，严格履行有关报表、报告、公告的编制和审核程序，严格按照相关规定的要求，确保公司信息披露的规范性。

　　整改时间：在日常工作中不断提高和完善

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3、公司的三会运作有待规范

　　整改措施：公司将组织证券部工作人员加强对上海证券交易所《股票上市规则》和相关的议事规则等制度进行学习，对董事会、监事会、股东大会的召集和通知、议案的提议、议事程序、会议决议等具体运作情况进行系统学习，使三会的运作更加规范。

　　整改时间：在9月30日前

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、董事会专门委员会的职能发挥需要加强

　　整改措施：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究，从而进一步提高公司决策水平，为加强公司治理做出贡献。

　　整改时间：每个专门委员会根据情况争取每年至少召开专题会议一次。

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强

　　公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。

　　具体培训计划：

　　（1）八月份由北京君致律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行公司治理、规范运作、信息披露方面等相关法律培训。

　　（2）九月份由中瑞华恒信会计事务所的项目人员对公司的董事、监事、高管人员进行公司风险控制及新会计制度的相关业务培训。

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　五、通过自查，我们认为，公司在治理具有的特色做法

　　公司在治理方面的创新措施主要有以下几点：

　　1、公司自创立以来一直重视财务管理和预算管理，持续完善内控制度，实施稳健的经营管理策略，公司发展稳定，业绩稳定向好。

　　2、公司建立了绩效评价体系，实行目标责任制考核体系。公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制，经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采用自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律和法规的规定。

　　3、公司注重人力资源的开发，通过开展新进员工入职培训、后备工段长培训、初级经理人培训、产品开发类培训和管理提升类培训等各类培训，为公司今后发展储备了各类人才。

　　4、公司重视投资者关系的管理，通过接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议，形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系。

　　这些措施有效地提升了公司治理水平，对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

　　为进一步提高公司治理质量，公司设立了专门的电话和网络平台，广泛收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议，公司将针对提出的问题和良好的建议积极整改。

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　　联系电话：0533－8538020

　　传真号码：0533－8538020

　　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｏｈｕｉ．ｃｏｍ

　　地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首

　　

邮政编码：256405

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　2007年7月20日