广西阳光股份有限公司第五届董事会２００７年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000608股票简称：阳光股份公告编号：2007－Ｌ19

　　广西阳光股份有限公司

　　第五届董事会2007年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2007年7月16日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第三次临时会议于2007年7月20日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广西阳光股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》。具体内容请参见刊登于本公告日的2007－Ｌ21号公告。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司受让北京宜商嘉和投资有限公司20％股权的议案。具体内容请参见刊登于本公告日的2007－Ｌ22号公告。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过对第五届董事会2006年第六次临时会议审议通过的《公司将所持有宜商嘉和公司80％的股权中39％的股权转让予以Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的关联交易议案》进行调整的议案。本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、郑拴虎先生已经事先审议、研究了本项关联交易并同意提交董事会予以审议，并对本项议案发表了独立意见。公司将于近期召开股东大会对本项议案进行审议，具体时间另行通知。具体内容请参见刊登于本公告日的2007－Ｌ23号公告。

　　特此公告！

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608股票简称：阳光股份公告编号：2007－Ｌ20

　　广西阳光股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动联系方式

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实中国证监会及其他有关部门关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推进阳光股份专项活动的顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下联系方式：

　　电话：010－68361088

　　传真：010－88365281

　　联系部门：投资发展部

　　电子邮箱：ｓｕｐｅｒｓｈｉｎｅ＠ｓｕｐｅｒｓｈｉｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　另外，还可以通过投资者关系互动平台网站：ｈｔｔｐ：／ ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ进行评议。

　　特此公告！

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007－Ｌ22

　　广西阳光股份有限公司关于受让

　　北京宜商嘉和投资有限公司20％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　本公司曾于2006年7月31日与北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和”）、金浩集团有限公司（简称“金浩公司”）、航港金控投资有限公司（简称“航港公司”）、北京百世嘉投资有限公司（简称“百世嘉公司”）、关学军签署了《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》（简称“《合作协议》”），本公司受让了宜商嘉和80％的股权，相关内容请参见刊登于2006年8月4日的2006－Ｌ28号公告。此项股权转让交易的工商变更工作已经办理完毕。

　　基于对宜商嘉和所拥有商业物业的良好预期，以及该物业进一步开发的经营需要，经与宜商嘉和、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军进行协商，本公司拟继续受让宜商嘉和剩余的20％股权，并将在原协议基础上签署补充协议。本次受让完成后，本公司将持有宜商嘉和100％的股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、协议主体介绍

　　1、宜商嘉和

　　宜商嘉和注册资本：人民币2，800万元；注册地址：北京市通州区永乐店镇学府路0608号；法定代表人：侯国民；主营业务范围：投资管理、投资顾问、项目投资、出租房屋。截止2007年3月31日的财务状况（未经审计）为：账面资产总额人民币29，714万元、负债总额人民币26，699万元、净资产人民币3，015万元，宜商嘉和公司尚未实现收益。宜商嘉和股权结构为：本公司持有80％的股权，金浩公司持有20％的股权。

　　2、金浩公司

　　金浩公司注册资本：人民币9，000万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号康丽大厦9层；法定代表人：胡雅春；主营业务范围：项目投资管理、投资服务咨询、技术开发、销售开发后的产品、建筑材料等等。

　　3、航港公司

　　航港公司注册资本：人民币10，000万元；注册地址：三亚市解放路工商银行大楼十层；法定代表人：李培英；主营业务范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目，均可自主选择经营，但涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

　　4、百世嘉公司

　　百世嘉公司注册资本：人民币1，000万元；注册地址：北京市怀柔区凤翔大街9号103室；法定代表人：杜艳；主营业务范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、资料翻译、销售建筑材料等等。

　　5、关学军

　　关学军为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

　　三、投资标的基本情况

　　宜商嘉和公司20％股权及其对应的权益。

　　宜商嘉和拥有坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房及全部权益，商业物业的商品房部分建筑面积共计38，384平方米。该商业物业已于2006年10月份开始投入运营，主要承租方为家乐福，整体出租率已达82％。

　　四、合同的主要内容

　　1、受让总价款

　　本公司拟受让宜商嘉和剩余20％的股权以实现对宜商嘉和100％股权的整体收购，对应宜商嘉和100％股权及资产的整体收购价款约为35，800万元。

　　按照2006年7月31日签署的《股权转让协议》、《合作协议》约定，本公司已经累计向股权转让方支付转让价款合计为24，055万元。因此，本公司受让宜商嘉和20％股权及相关资产的价款为11，745万元。

　　2、支付方式

　　收购宜商嘉和20％股权及相关资产的资金来源于本公司自有资金，以现金方式分期支付。

　　3、生效条件

　　本公司拟与宜商嘉和、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军签署补充协议，该协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　宜商嘉和所拥有的商业物业为商业成熟型物业，已经开始运营。公司基于对该物业的良好预期，以及物业进一步开发的经营需要，公司拟受让宜商嘉和剩余的20％的股权。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会2007年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007－Ｌ23

　　广西阳光股份有限公司关于调整《公司将所持有北京宜商嘉和投资有限公司80％的股权中39％的股权转让予Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的议案》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟受让北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和”）剩余20％股权以实现宜商嘉和100％的股权的整体收购。因此，本公司对第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过的《公司将所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权转让予Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的议案》进行调整，调整为《公司将所持有宜商嘉和公司100％的股权中49％的股权转让予Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的关联交易议案》，调整后的内容请参见附件。

　　附件：

　　广西阳光股份有限公司将所持有北京宜商嘉和投资有限公司100％股权中

　　49％的股权转让予Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ的关联交易议案

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ签署《股权转让协议》，公司拟将所持宜商嘉和100％股权中49％的股权转让予以Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ。同时，本公司、Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ还将签署《合资合作合同》。

　　由于Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为本公司第一大股东，持有本公司29．12％的股份，构成了本公司的关联方，因此本公司与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ共同签署《股权转让协议》及《合资合作合同》，构成了关联交易。

　　本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方简介

　　企业名称：Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ

　　企业性质：有限公司

　　注册资本：￥2．00（新加坡元）

　　注册地址：168 Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃37－01， Ｃａｐｉｔａｌ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ 068912（5）注册登记证书编号：200604415Ｋ

　　通讯地址：168 Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃37－01， Ｃａｐｉｔａｌ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，＃37－01）

　　邮政编码：068912联系人：李国绅（Ｌｅｅ Ｋｏｋ Ｓｕｎ）

　　联系电话：65－68896819联系传真：65－68896869

　　2、关联方的董事会及经营班子主要成员基本情况

　　姓 名

　　职务

　　国 籍

　　居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　Ｃｈｕａ Ｈｉａｎｇ Ｌｉａｎ Ｊｕｌｉａｎ

　　董事

　　马来西亚

　　Ｂｌｋ 37， Ｍａｒｓｉｌｉｎｇ Ｄｒｉｖｅ， ＃21－415， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ 730037

　　新加坡

　　Ｌｏｒ Ｂａｋ Ｌｉａｎｇ

　　董事

　　新加坡

　　700 Ｌｏｒｏｎｇ 1 Ｔｏａ Ｐａｙｏｈ， ＃20－01， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ 319773

　　无

　　3、关联方的财务状况与主营业务

　　Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ是专门为阳光股份战略投资事宜而设立的特殊目的公司，于2006年3月28日成立，自身未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的：本公司所持有宜商嘉和49％的股权，及其对应的权益。

　　（1）、Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ受让本公司所持有宜商嘉和100％股权中49％的股权后，Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ 将拥有宜商嘉和49％的股权，及目标商业物业49％的权益；本公司将拥有宜商嘉和51％的股权，及目标商业物业51％的权益。

　　（2）、宜商嘉和拥有坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，商业物业的商品房部分建筑面积共计38，384平方米。该商业物业已于2006年10月份开始投入运营，主要承租方为家乐福，整体出租率已达82％。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、本公司拟与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ签署《股权转让协议》，同时，本公司、Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ还将共同签署《合资合作合同》。股权转让价格依据下列原则制定：

　　宜商嘉和100％股权及相应资产总价款合计约为35，800万元，Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ受让本公司所持有宜商嘉和100％股权中49％的股权及相应的资产价格约为17，542万元。最终转让价格尚需资产评估机构进行评估后确定。

　　2、交易结算方式

　　Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ将以现金方式受让本公司所持宜商嘉和公司49％的股权，并对目标商业物业进行投资。

　　3、生效条件

　　本公司拟与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ签署补充协议，该协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、自2007年初至本公告日，公司与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ已经发生的关联交易累计总金额

　　自2007年初至本公告日，公司与Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ签署的关联交易总金额累计为30，142万元。

　　六、交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。引入战略合作伙伴更有利于公司借鉴国际化的管理理念和经验，提升公司的经营管理水平。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：

　　公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、第五届董事会2007年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2007年7月20日