金城造纸股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：000820证券简称：金城股份编号：2007-027

　　金城造纸股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金城造纸股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2007年7月18日在公司办公楼会议室召开，会议通知已于2007年7月13日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事11名，实到董事6名，董事张丙坤、陆剑斌、卢京阳、吕立、程春梅、李静出席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丙坤主持。会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《金城造纸股份有限公司开展治理专项活动自查报告和整改计划》（详见深圳证券交易所网站ｗｗｗ．cninfo．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2007年7月18日

　　金城造纸股份有限公司

　　开展治理专项活动自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，对照自查事项，金城造纸股份有限公司（以下简称公司）从基本情况、规范运作、独立性、透明度及治理创新等五方面情况进行了自查，有关情况如下：

　　一、特别提示：

　　公司治理方面存在的有待改进的问题主要有以下几个方面：

　　1、公司运作尚待规范，部分内控管理制度尚待建立，如《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》等，公司个别董事及高管有违规买卖公司股票行为。

　　2、公司透明度尚待提高，信息披露尚待规范，信息披露真实、准确、完整、及时性尚待加强。

　　3、公司治理尚待创新，与投资者关系管理还有待加强。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况及历史沿革

　　金城造纸股份有限公司位于辽宁省凌海市，现有员工3000余人，是以芦苇为主要原料、以亚硫酸法制浆造纸的大型企业。公司主要产品有：胶印书刊纸、胶版印刷纸、期刊专用纸、书写纸、粘合剂等。纸及纸板生产能力15万吨/年，粘合剂16万吨/年，产品行销全国26个省、市、自治区，国内市场覆盖率达90%以上。“金城牌”产品具有表面强度高、不返黄、经久耐用等特点，多次作为国家印制经典著作的专用纸，同时广泛用于印制期刊杂志、教辅材料、图书等。主导产品“金城牌”胶印书刊纸曾获国家质量金奖，被评为“全国百家用户满意产品”。 2002年公司通过ISO9001质量管理体系换版认证。

　　公司前身金城造纸厂建于1939年，1993年3月经辽宁省体改委批准，由企业整体改制，以定向募集方式独家发起设立了金城造纸股份有限公司。1996年，经辽宁省人民政府批准，公司进行了分立重组与规范，其原材料供应、制浆、造纸及产品销售等与主营业务系统相关的资产组成重组后的金城股份，其辅助生产系统、代管的非经营性国有资产组建了国有独资公司———金城造纸（集团）有限责任公司（以下简称金城集团），为公司的控股公司。1998年6月30日，经中国证监会批准，公司A种股票在深圳证券交易所挂牌上市，发行4500万股，发行价格4.29元，募集资金1.85亿元。2006年8月公司实施了股权分置改革，公司总股本由21141.6万股增加到28783.476万股，其中有限售条件的流通股16405.716万股，占总股本的57%；无限售条件的流通股12377.76万股，占总股本的43%。同月，公司由国有控股上市公司改制为民营控股上市公司，锦州鑫天纸业有限公司成为公司的控股股东，持有公司股权8565.04万股，占公司总股本的29.8%。截止2006年底，公司总资产181895万元，净资产29963万元，2006年实现销售收入62891万元，净利润1239万元，每股收益0.043元，每股净资产1.041元。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　股东大会为公司的最高权利机关，公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会在召集、召开程序及股东大会提案审议上符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，没有发生重大事项绕过股东大会的情况。

　　2、董事会

　　公司制定了《董事会议事规则》，董事的任免程序、董事的任职资格符合相关要求。董事会由11人组成，其中独立董事3人。董事分别由制浆造纸、管理、法律、会计专业人员构成，能够对公司生产经营管理工作及重大投资决策事宜发挥重要作用。董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，各委员会按职责分工，并能很好的履行职责。独立董事能独立履行职责，并能得到相关机构、人员的配合。

　　3、监事会

　　公司制定了《监事会议事规则》，监事会由3人组成，其中2人由股东大会选举产生，1人由职工代表大会选举产生，任职资格、任免情况符合《公司法》及《公司章程》的规定。在日常工作中监事会监事能勤勉尽责，有效的行使监督职责。

　　4、经理层

　　公司总经理由公司董事会选举产生，总经理能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司于2006年8月变更了大股东，目前已有10个月时间，由于工作需要等原因，公司调整了两任总经理，经理层基本保持稳定。公司经理层有任期经营目标，公司对经理层按经济责任制考核细则进行考核。公司经理层及总经理没有越权行使职权的行为。《公司章程》规定了经理层的的管理权限，管理权限以外的任何决策均经公司董事会或股东大会批准，公司董事会和监事会能对经理层实施有效监督，不存在内部人控制倾向。

　　5、公司内部控制情况

　　公司有完善的内部管理制度，形成了三大标准体系，有管理标准 34个，技术标准104个，工作标准千余个，并得到了有效的贯彻执行。公司按照《会计法》及《会计准则》建立了会计核算体系，会计制度健全。公司制定了财务管理规定及签章程序，并严格按规定执行。公司有公章请印管理规定，严格按权限审批，并按规定执行。公司内部管理制度与控股股东不存在趋同的情况，公司在制度上能保持独立性。公司设立了审计部门，对公司财务及供销等工作进行监控、分析，内控体制完备、有效。

　　（三）公司独立性情况

　　公司有用工自主权，能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司主要生产经营场所土地使用权为公司所有，独立于大股东。公司注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

　　公司设财务处，开立了独立的银行帐户，独立纳税，按有关法律、法规的要求建立、健全公司财务会计管理制度，实施公司的财务收支和经营核算，具有独立性，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在控股股东干预公司的财务、会计活动的情况。

　　公司拥有独立的材料采购、产品销售系统，自成体系。公司具备制浆造纸为主体的产供销一条龙、辅助生产设施配套的整体框架，对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东存在关联交易，主要是向其销售电等产品。关联交易履行了必要的决策程序，公司日常关联交易的议案已提交董事会和股东大会审议通过。

　　公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，设立了完全独立的组织机构，内部各项决策均独立于控股股东。

　　（四）公司透明度情况

　　公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露事务管理制度》，并得到执行。《公司信息披露事务管理制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序和未公开信息的保密制度，建立了完善的保密机制。至今未发生泄密事件，也未发现内幕交易行为。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，保证其知情权和信息披露建议权得到保障。

　　（五）公司治理创新情况及综合评价

　　公司召开股东大会没有发生过征集投票权的情形，在选举董事、监事时采用了累积投票制。

　　公司积极开展投资者关系管理工作，注重企业文化建设，确立了“诚信、共赢、创新、服务”的经营理念，充分利用电视、广播等宣传工具，大力传播企业文化，增强职工的向心力和凝聚力，同时耐心解答投资者的来电询问，取得投资者对公司的广泛认同。

　　公司建立了绩效评价体系。每年初，公司制定绩效考核方案，同生产单位、辅助生产单位及机关处室签订经营承包合同，规定了责任指标及考核奖惩办法。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司内部管理制度尚需进一步完善

　　1、未制定《独立董事管理制度》

　　公司已经制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规则，但尚未制定《独立董事管理制度》。

　　公司独立董事按照《独立董事指导意见》及《公司章程》规定对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名等重大事项签署事前确认函，发表专项意见和独立意见，充分履行独立董事职责。由于公司独立董事已按相关法规履行职责，所以未形成书面制度。

　　2、未制定《总经理议事规则》

　　总经理履行职责按程序进行，没有越权行使职权的行为，且公司章程规定了总经理职责，导致公司没有制定《总经理议事规则》。

　　3、公司个别董事、高管有违规购买公司股票行为

　　近期公司个别董事、高管人员有违规买卖公司股票行为，主要原因是公司个别高管对《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所的相关规定及《公司章程》学习不到位，理解不准确。

　　4、公司没有制定募集资金管理制度

　　公司自1998年上市以来，没有进行过增发、配股，因此尚未制定募集资金管理制度。

　　（二）公司透明度有待提高

　　1、公司2005年度财务报告被审计所出具了“保留意见”

　　2005年度，因公司存在大量已到期未偿还债务，缺乏足够的流动资金解决债务问题，审计所认为公司持续经营能力存在不确定性。对公司年度财务报告出具了“有保留意见”的审计报告。

　　2、公司发生过信息披露“打补丁”情况

　　2007年5月，公司接到深圳证券交易所下发的《关于对金城造纸股份有限公司的年报问询函》（2007第107号），对我公司在2006年度报告中部分内容提出了审核意见，要求补充公司实际控制人、接待调研及采访等相关情况，公司按要求进行了补充说明。

　　3、因信息披露违规，公司接受过监管部门的现场检查及通报批评。

　　2005年5月，因公司没有如实披露控股股东资金占用及对外担保情况而受到了辽宁证监局的现场检查及通报批评；2007年4月，因公司没有及时、充分披露以前年度存货盘亏和诉讼事项，而受到了辽宁证监局的现场检查。

　　4、因控股股东占用资金及信息披露问题，公司被交易所公开谴责

　　2005年9月，因公司为控股股东提供资金及对外担保事项未履行相应决策程序和信息披露义务，深圳证券交易所对公司予以公开谴责。

　　（三）公司治理创新工作有待完善

　　公司未制定投资者关系管理工作制度

　　目前，资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比市场发生了转折性变化，上市公司股票价格的波动同企业经济运行情况密切相关，上市公司要面对广大股东和社会方方面面的监督。新形势下，对上市公司规范运作、透明度的要求越来越高，接受的监管也越来越严格。为此，公司迫切需要加强投资者关系管理，坚持“诚信尽责，规范自律，创新发展”，主动适应新形势的要求，依托资本市场做优做强，并将其制度化。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、上市公司内控制度不完善问题

　　整改措施：公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司内部控制指引》等法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度，进一步建立、健全公司内部管理制度，制定《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》和《投资者关系管理工作制度》。

　　完成时间：2007年8月底

　　责任人：公司董事会秘书

　　2、公司个别董事、高管违规买卖公司股票问题

　　整改措施：

　　1）对公司个别董事、高管违规购买公司股票行为进行纠正，按规定进行相应处理。

　　2）组织公司董事、监事、高级管理人员学习相关法律、法规，使其本人及其亲属等相关人员杜绝违规炒作本公司股票行为。

　　3）对公司董事、监事、高级管理人员持股情况进行核查，并按要求在深交所指定的网站披露董事、监事、高级管理人员及其亲属持股信息。

　　完成时间：2007年8月中旬

　　责任人：公司董事、监事及高级管理人员

　　3、公司信息披露不规范、不充分等问题。

　　整改措施：

　　1）认真学习相关法律、法规、规章，提高对信息披露重要性的认识，认真做好信息披露工作，及时、准确、完整、及时、公平披露各项信息，避免信息披露违规情况的再次发生，提高市场透明度。

　　2）对公司各方面情况进行全面自查，发现问题及时整改。

　　完成时间：2007年7月底

　　责任人：董事会秘书

　　4、加强与投资者关系管理问题

　　整改措施：公司在继续通过接待投资者来访、电话回答股民咨询等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：公司董事会秘书及证券事务代表

　　五、有特色的公司治理做法

　　上市公司规范运作必须以增强独立性为前提，与控股股东彻底“脱钩”。1993年公司成立时，是从原国有企业整体转制而来，1996年公司进行了分立重组与规范，与主营相关的资产经重组组建了新的股份公司，但其控股股东仍为国有独资公司。新的股份公司与国有控股公司存在着千丝万缕的联系，实际上仍为“两块牌子、一个班子”，控股股东及关联方占用上市公司资金的问题会不可避免地发生。2006年企业由国有控股公司转制为民营公司后，公司摆脱了同原控股股东及关联方的关系，原遗留下来的资金占用问题也得到了有效解决。目前，公司运作完全独立于控股股东，上市公司独立性得以真正体现。

　　上市公司规范运作必须以完善并严格执行内部控制制度为基础，建立有效的制衡机制。多年来，公司建立了比较完备的内部管理制度，形成了质量管理、营销管理、现场管理、技术管理、设备管理、财务管理等方面组成的经营管理框架。同时，公司建立了检查、监察、审计、考核、奖惩等多种形式制度执行情况的评估办法，使各项内控制度得到有效的贯彻执行，并不断修订、完善。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2007年7月18日